三维通信股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第三十八次会议独立董事专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，独立董事鲍恩斯、杨忠智、蔡家楣作为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）的独立董事，对公司2019年12月18日召开的三维通信第五届董事会第三十八次会议讨论的相关事项发表独立意见如下：
一、关于董事会换届及提名公司第六届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的独立意见
基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就公司会计政策变更事项一致发表专项说明及独立意见如下：
一、本次董事会换届选举的董事候选人提名程序和表决程序 符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、本次提名的非独立董事候选人李越伦先生、郑剑波先生、李军先生、陈向明先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验。未发现其有《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、本次提名的独立董事候选人鲍恩斯先生、杨忠智先生、汪炜先生均具备独立董事候选人的相应条件，通过了证券交易所的独立董事培训并获得独立董事资格证书，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意上述7名董事候选人的提名，并同意将该事项提交公司股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
二、关于公司控股子公司与星展测控签订暨关联交易的事前认可情况和独立意见
独立董事蔡家楣、杨忠智、鲍恩斯作为三维通信股份有限公司的独立董事，秉承实事求是、客观公正的原则，事前了解了该事项，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断立场，就三维通信控股子公司与星展测控签订<采购框架协议>暨关联交易事项出具如下事前认可意见：
1、公司已将上述关联交易事项事先与我们 进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；
2、我们认为公司本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格参照市场价格来确定，未发现通过 此项交易输送利益的情况；
3、我们认为本次关联交易有利于企业的长远发展。
综上，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第三十八次会议审议。
经认真核查，我们认为该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。因此，我们同意上述关联交易事项。
三、关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的独立意见
基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就公司自有闲置资金进行投资理财的事项一致发表专项说明及独立意见如下：本次授权公司及其全资、控股子公司使用不超过人民币6亿元的自有闲置资金进行投资理财，有利于进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，丰富投资产品的投资种类和投资渠道，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重要理财手段，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此 我们同意本次授权公司及其全资、控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财。
（以下无正文）
（此页无正文，为三维通信股份有限公司第五届董事会第三十八次会议独立董事专项说明及独立意见签字页）
独立董事签字：
鲍恩斯
杨忠智
蔡家楣
三维通信股份有限公司
2019年12月18日
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