中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对亚太股份拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了专项核查，核查具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1593号）的核准，亚太股份于2017年12月4日向社会公开发行了1,000万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额1,000,000,000.00元。本次公开发行可转债募集资金总额为1,000,000,000.00元，扣除承销及保荐费16,000,000.00元（含税）后实际收到的金额为玖亿捌仟肆佰万元整（￥984,000,000.00），已由保荐机构于 2017年12月8日划至公司募集资金专项账户，募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健〔2017〕504 号《验证报告》。上述到位资金再扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计2,532,126.38元（不含税）后，并考虑已由保荐机构坐扣承销费和保荐费的可抵扣增值税进项税额905,660.38元，实际募集资金净额为人民币玖亿捌仟贰佰叁拾柒万叁仟伍佰叁拾肆元整（￥982,373,534.00）。
本次募集资金投资计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟用募集资金投资金额
1 年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术 40,900.00
改造项目
2 年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造 59,100.00
项目
合计 100,000.00
截至2019年12月17日，公司本次可转换公司债券募集资金余额为人民币100,179.32 万元（包括累计收到的银行存款利息 12.04 万元、理财产品收益6,837.81万元）。
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。为提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目资金需求的前提下，选择适当时机，阶段性购买由商业银行发行的安全性高、流动性好的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更好的投资回报。
（二）现金管理额度
公司拟使用额度不超过 78,000 万元人民币的闲置募集资金用于购买理财产品，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。
（三）产品品种
为控制风险，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限于七天通知存款、大额存单、结构性存款等保本理财型产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。发行主体为商业银行（不含公司关联方）产品期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
（四）决议有效期
本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
公司授权董事长在上述额度范围行使购买决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作。
（六）关联关系
本次购买理财不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（七）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。
三、风险分析及风险控制措施
（一）理财产品风险
1、主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。
2、相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。
（二）针对理财产品风险，拟采取措施如下
1、严格筛选购买产品，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的银行所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制产品风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，公司审计部根据谨慎性原则对各项理财产品可能的风险与收益进行评价，向董事长报告。
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作，在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用暂时闲置募集资金用于现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的理财收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
五、使用闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序
2019年12月18日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，第七届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过78,000 万元人民币的本次公开发行可转换公司债券暂时闲置的募集资金用于购买理财产品。独立董事发表了同意的独立意见。
六、保荐机构的核查意见
（一）在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司通过使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
保荐机构对亚太股份本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
仓 勇 马国庆
中泰证券股份有限公司（公章）
年 月 日
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