证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2019-090
国民技术股份有限公司
关于深圳证监局对公司采取责令改正
措施决定的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）于2019年11月29日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《关于对国民技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2019]213号，以下简称“《责令改正决定》”），要求公司对检查发现的问题进行改正，具体内容详见公司2019年12月2日于在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-083）。
针对《责令改正决定》提出的相关问题，公司高度重视，责成相关人员对《责令改正决定》中涉及事项进行认真深入的分析和讨论。同时，要求相关部门对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，落实整改措施。现将整改情况及有关说明报告如下：
要求一：你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，切实做到敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者，强化规范运作意识，健全内部控制制度，完善内部信息管理流程，加强信息披露管理，保证披露信息的真实、准确、完整。
整改情况说明：
公司通过组织董事、监事、高级管理人员、证券事务部相关人员等认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关规定，加强相关人员对上述法律法规的学习培训，增强合规意识，保证公司信息披露义务及时、准确的履行。
公司将陆续安排董事、监事、高级管理人员以及有关人员积极参加中国证监会及其派出机构深圳证监局、深圳证券交易所、上市公司协会等监管部门举办的相关培训及学习，切实提高和强化规范运作意识。
公司组织计划财务部、审计部、证券事务部等部门人员对公司内部管理制度进行全面梳理和修订，针对公司实际情况，明确各部门在信息披露工作的职责，进一步完善内部控制流程，强化信息披露相关制度的执行力，切实提高公司信息披露质量。
整改责任人：董事会秘书
整改部门：证券事务部、计划财务部、审计部
整改期限：已完成部分整改工作，部分整改措施将持续实施并长期执行。
要求二：你公司应严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，重新评估斯诺实业2018年商誉减值金额并对2018年度报告进行追溯调整，并补充披露商誉减值测试的关键参数及其确定依据等信息。
整改情况说明：
公司根据《责令改正决定》的相关要求，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对深圳市斯诺实业发展有限公司（以下简称“斯诺实业”）2018年度商誉减值测试可回收价值进行了重新测算：
1、将鲍海友、李惠军、谌江宏、蔡虹等4名斯诺实业原股东共计4.25亿元的其他应付款认定修改为非经营性负债，不纳入含商誉资产组。
2、将按历史会计政策计提的资产减值损失在含商誉资产组现金流测算中加回，并按历史实际损失率考虑预测资产减值损失。
3、重新测算后含商誉资产组可回收价值为73,943.93万元，较前次评估金额增加3,991.78万元。
经重新评估后，2018年末公司收购斯诺实业形成商誉应当增加计提商誉减值准备269,456,079.71元，应减少确认业绩补偿96,234,314.18元。
公司于2019年12月18日召开的第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司已对上述会计差错进行了更正并对2018年度财务报表进行了追溯调整，追溯调整对财务报表相关科目的影响具体如下：
1、对2018年度合并财务报表项目及金额具体影响
单位：人民币元
受影响的报表项目名称 重述前金额 累积影响金额 重述后金额以公允价值计量且其变动计入当期
175,683,043.34 -96,234,314.18 79,448,729.16
损益的金融资产
流动资产合计 1,445,103,202.55 -96,234,314.18 1,348,868,888.37
商誉 523,070,242.75 -269,456,079.71 253,614,163.04
非流动资产合计 1,769,812,190.44 -269,456,079.71 1,500,356,110.73
资产总计 3,214,915,392.99 -365,690,393.89 2,849,224,999.10
递延所得税负债 63,930,231.85 -17,183,599.15 46,746,632.70
非流动负债合计 67,956,203.74 -17,183,599.15 50,772,604.59
负债总计 1,809,586,867.02 -17,183,599.15 1,792,403,267.87
未分配利润 -1,399,190,343.42 -348,506,794.74 -1,747,697,138.16
归属于母公司股东权益合计 1,435,726,948.75 -348,506,794.74 1,087,220,154.01
股东权益合计 1,405,328,525.97 -348,506,794.74 1,056,821,731.23
公允价值变动损益 177,192,018.34 -96,234,314.18 80,957,704.16
资产减值损失 1,677,638,036.90 269,456,079.71 1,947,094,116.61
营业利润 -1,560,301,395.42 -365,690,393.89 -1,925,991,789.31
利润总额 -1,558,708,218.45 -365,690,393.89 -1,924,398,612.34
所得税费用 -121,353,949.41 -17,183,599.15 -138,537,548.56
净利润 -1,437,354,269.04 -348,506,794.74 -1,785,861,063.78
归属于母公司所有者的净利润 -1,265,752,620.94 -348,506,794.74 -1,614,259,415.68
综合收益总额 -1,300,570,278.92 -348,506,794.74 -1,649,077,073.66
受影响的报表项目名称 重述前金额 累积影响金额 重述后金额归属于母公司所有者的综合收益总
-1,128,968,630.82 -348,506,794.74 -1,477,475,425.56
额
（一）基本每股收益 -2.26 -0.62 -2.88
（二）稀释每股收益 -2.26 -0.62 -2.88
2、对2018年度母公司财务报表项目及金额具体影响
单位：人民币元
受影响的报表项目名称 重述前金额 累积影响金额 重述后金额长期股权投资 346,282,057.40 -76,987,451.35 269,294,606.05非流动资产合计 1,132,423,108.97 -76,987,451.35 1,055,435,657.62资产总计 2,401,214,826.26 -76,987,451.35 2,324,227,374.91未分配利润 -954,955,946.40 -76,987,451.35 -1,031,943,397.75股东权益合计 1,887,486,309.40 -76,987,451.35 1,810,498,858.05资产减值损失 742,554,842.67 76,987,451.35 819,542,294.02营业利润 -805,931,519.61 -76,987,451.35 -882,918,970.96利润总额 -806,215,952.53 -76,987,451.35 -883,203,403.88净利润 -804,004,431.81 -76,987,451.35 -880,991,883.16综合收益总额 -657,431,365.12 -76,987,451.35 -734,418,816.47
同时，按照《责令改正决定》的相关要求，补充披露商誉减值测试的关键参数及其确定依据等信息：
1、重要假设及依据
①对应的经济体所处行业的有关法律法规和政策预期无重大变化；
②无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
③未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
④公司的经营模式没有发生重大变化；
⑤有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
2、关键参数被投资 期末关键参数 期初或形成商誉时关键参数单位名 折现率 折现率
称 （加权 预测 稳定 （加权
或形成 预测期 预测期 稳定期 利润率 平均资 预测期 期增 期增 利润 平均资
商誉的 增长率 增长率 本成本 长率 长率 率 本成本
事项 WACC) WACC)
5年1
5年（即 期（即 根据
深圳市 2019年 根据预测 2017 预测
斯诺实 -2023 的收入、成 年7月 的收
业发展 年），后 注1 --- 本、费用等 14.22% 1日 注1 --- 入、成 12.22%
有限公 续为稳 计算 -2022 本、费
司 定期 年）， 用等
后续为 计算
稳定期
注1：根据斯诺实业2018年的经营情况、以此时点参照各产品历史年度营业收入增长率并考虑所在行业发展前景综合考虑，对产品收入依据市场销售情况及公司的销售计划分产品品种进行预测，预计2019年到2023年销售增长率分别为59.01%、29.57%、19.76%、16.10%、7.91%，收购时2019-2022年采用的增长率为49.11%、10.17%、5.18%、5.00%，本次预测的增长率较前次高，主要原因为收购时斯诺实业经营相对稳定，预测该公司2019-2022年达到成熟期增长相对缓慢，而本次预测时由于斯诺实业受沃特玛影响较大，预测的负极材料收入基数比收购时小。本次预测考虑公司经营情况受沃特玛影响虽有下降但影响仍未消除，且与新客户接洽需一定过程，采用较为谨慎的折现率。
3、商誉减值损失的确认方法
资产组的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定，其预计的未来现金流量的现值采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的收益现值。
（1）关于现金流口径
本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前企业自由现金流量。计算公式为：
企业自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-应收款项实际损失额-净营运资金变动
式中：
EBITDA 为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-研发费用+折旧摊销
（2）关于折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd）
式中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
式中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数（3）关于收益期
根据资产组可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利，采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日，预测期为5 年。在此阶段中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2024年1月1日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
（4）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
nP ?? Ai /(1? r) i ? An / r(1? r)?i
i?1式中：P为评估值
Ai为明确预测期的第 i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为无限年期的收益
上述会计差错更正、追溯调整以及补充披露相关事项已在《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2019-089）以及《2018年年度报告》（更新后）进行了披露。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司已针对公司重新测算2018年度商誉减值测试可回收价值事项出具了《关于国民技术股份有限公司2018年度商誉减值测试可回收价值重新测算的专项说明》，公司2018年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已针对2018年度会计差错更正及追溯调整事项出具了《前期会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2019] 006593号）。
整改责任人：财务总监、董事会秘书
整改部门：计划财务部、证券事务部
整改期限：已整改，并将持续夯实财务会计核算基础工作、提高信息披露质量。
公司将引以为戒，认真持续地落实各项整改措施，增强规范运作意识、提高规范运作水平，完善信息披露管理体系，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司持续、健康、稳定发展。
特此公告。
国民技术股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十八日
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