上海市锦天城律师事务所
关于国睿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项.......................................................................................................................4
正 文.............................................................................................................................6
一、反馈问题2.............................................................................................................6
二、反馈问题3...........................................................................................................10
三、反馈问题4...........................................................................................................18
四、反馈问题5...........................................................................................................21
五、反馈问题6...........................................................................................................24
六、反馈问题7...........................................................................................................28
七、反馈问题8...........................................................................................................31
八、反馈问题9...........................................................................................................31
九、反馈问题20.........................................................................................................32
十、反馈问题24.........................................................................................................35
上海市锦天城律师事务所
关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
编号：06F20180334-6
致：国睿科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受国睿科技股份有限公司（以下简称“上市公司/国睿科技”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所作为发行人本次重大资产重组的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会于2019年10月30日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，本所律师就相关问题进行回复并出具《上海市锦天城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
本补充法律意见书与《法律意见书》构成不可分割的组成部分。对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、反馈问题 2：申请文件显示，1）南京国睿防务系统有限公司（以下简称国睿防务）从事军品业务需申请《武器装备科研生产单位保密资格单位证书》《装备承制单位资格证书》及《武器装备科研生产许可证》等军工业务资质。预计将于本次重组通过国防科工局涉军事项审查之日起三年内取得。2）在取得上述经营资质之前（以下简称“过渡期间”），对于仍在履行期内的业务合同，在取得合同对方的同意后，国睿防务将与中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称十四所）以合作开展业务方式，或由十四所交由国睿防务实施的方式开展生产经营。对于新增合同，国睿防务生产经营将采用与十四所合作开展业务的方式进行，或者与十四所组成联合体对外投标及签署业务合同，或者由十四所对外签署业务合同后交由国睿防务实施。请申请人补充披露：1）上述资质的申请进度，预计取得的具体时间，如未能如期取得，对标的资产持续经营的影响，及上市公司的应对措施。2）过渡期间国睿防务开展业务的合规性，是否存在无证经营风险；并结合主要客户及其销售收入，披露主要客户对过渡期业务安排的同意情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述资质的申请进度，预计取得的具体时间，如未能如期取得，对标的资产持续经营的影响，及上市公司的应对措施
1、上述资质的申请进度及预计取得时间
国睿防务业务中涉及到军用雷达产品的生产销售，根据相关规定应当取得《武器装备科研生产单位保密资格单位证书》、《装备承制单位资格证书》及《武器装备科研生产许可证》等军工业务资质。根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》以及《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》等规定，并结合国睿防务的业务性质，国睿防务申请办理上述业务资质的顺序如下：①《武器装备科研生产单位保密资格证书》；②《武器装备科研生产许可证》；③《装备承制单位资格证书》。
截至本补充法律意见书出具日，国睿防务已向江苏省军工保密资格认定办公室提交武器装备科研生产单位保密资格证书的相关申请材料，目前正在等待相应保密资格认定机构的审查。国睿防务在取得《武器装备科研生产单位保密资格证书》后，将按照顺序办理《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位资格证书》。
根据十四所作为国睿防务目前的股东及本次重组交易对方所作出的承诺，国睿防务预计将于本次重组通过国防科工局涉军事项审查之日起三年内取得上述军工业务资质。
2、如未如期取得，对标的资产持续经营的影响及上市公司的应对措施
（1）国睿防务取得军工业务资质不存在实质障碍
十四所作为中国电科下属从事雷达研制生产业务的军工科研院所，拥有齐备的军工业务资质，国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务设立，具有相应的生产制造、质量管理及生产条件等要素，在本质上延续了原有业务体系，国睿防务取得军工业务资质不存在实质障碍。
（2）国睿防务已作出过渡期业务安排，并取得主要客户同意
根据十四所出具的承诺函，国睿防务在业务资质办理过渡期间内，通过以下方式开展业务：对于仍在履行期内的业务合同，在取得合同对方的同意后，国睿防务将与十四所以合作开展业务方式，或由十四所交由国睿防务实施的方式开展生产经营。对于新增合同，国睿防务生产经营将采用与十四所合作开展业务的方式进行，或者与十四所组成联合体对外投标及签署业务合同，或者由十四所对外签署业务合同后交由国睿防务实施。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，十四所及国睿防务已就过渡期业务安排通知国睿防务业务涉及的全部雷达业务客户，并取得交割日在执行订单合同对应的10家雷达业务客户出具的书面同意意见，占交割日在执行订单合同金额的 90.86%，且未出现雷达业务客户明确表示不上述过渡期业务安排的情形。过渡期内，国睿防务通过过渡期业务安排开展业务不存在实质性障碍。
（3）十四所出具了相关承诺
针对国睿防务军工资质办理的时间安排，十四所已出具承诺：“国睿防务将于本次重组通过国防科工局涉军事项审查之日起三年内取得《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》……若因十四所违反本承诺函项下承诺内容而导致国睿科技或国睿防务受到损失，十四所将依法承担相应赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，国睿防务取得军工业务资质不存在实质障碍，且制定了过渡期间的业务安排并取得了主要客户的同意，同时十四所已承诺办证期限并承担相应赔偿责任。因此，国睿防务军工业务资质取得事宜不会对标的资产经营业绩和持续经营产生重大不利影响，不会对上市公司造成重大不利影响。
（二）过渡期间国睿防务开展业务的合规性，是否存在无证经营风险；并结合主要客户及其销售收入，披露主要客户对过渡期业务安排的同意情况
1、过渡期间国睿防务开展业务的具体方式
国睿防务在取得上述经营资质之前，拟通过以下方式开展业务：对于仍在履行期内的业务合同，在取得合同对方的同意后，国睿防务将与十四所以合作开展业务方式，或由十四所交由国睿防务实施的方式开展生产经营。对于新增合同，国睿防务生产经营将采用与十四所合作开展业务的方式进行，或者与十四所组成联合体对外投标及签署业务合同，或者由十四所对外签署业务合同后交由国睿防务实施。十四所与国睿防务签署了《业务合作框架协议》，对前述业务开展方式所涉双方的权利义务进一步约定如下：
“2.1 国睿防务的权利义务：
（1）国睿防务负责按照十四所与客户签署业务合同所约定的标准和要求履行该等业务合同项下十四所相应的义务。
（2）国睿防务向十四所销售合同成果的价格等同于十四所与客户签署的业务合同中约定的十四所销售给最终客户的价格。
（3）前述业务合同项下的包括但不限于保修责任、维修义务等与业务成果的使用、维护相关的义务亦由国睿防务负责履行。
2.2 十四所的权利义务：
（1）十四所负责承揽并签署业务合同，并于签署业务合同后交由国睿防务实施。
（2）十四所负责将国睿防务交付十四所的合同成果交付给最终客户。
（3）十四所在收到客户支付的与国睿防务交付十四所的合同成果相关的任何费用后，全额支付至国睿防务，十四所不从中向国睿防务收取任何费用。
（4）十四所将协助国睿防务按照合同的要求及相应的产品生产标准、生产工艺、技术指标等履行合同。”
另外，在客户同意的情况下，也可以由国睿防务直接与客户签署雷达业务合同。
2、过渡期间国睿防务开展业务的合规性及主要客户对过渡期业务安排的同意情况
（1）国睿防务具备保障雷达业务正常运转的能力
国睿防务承接了十四所以国际化经营为导向的雷达业务及相关资产，产品涵盖十四所已获得出口许可的全部44个外销型号和3个正在申请的外销型号以及上述型号对应的内销型号，国睿防务具备保障原有雷达业务正常运转、完成原有科研生产任务的能力。
（2）本次重组已经军工主管部门审批通过
根据十四所提供的相关资料并经本所律师核查，本次重组交易已经通过国防科工局的军工事项审查。
（3）主要客户已经同意过渡期间业务处理方案
根据十四所提供的相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，十四所及国睿防务已就过渡期业务安排通知国睿防务业务涉及的全部雷达业务客户，并取得交割日在执行订单合同对应的10家雷达业务客户出具的书面同意意见，占交割日在执行订单合同金额的90.86%，且未出现雷达业务客户明确表示不同意上述过渡期业务安排的情形。过渡期内，国睿防务通过过渡期业务安排开展业务不存在实质性障碍。
综上，本所律师认为，本次重组已获军工主管部门批准，过渡期业务处理方案已取得主要客户同意，且过渡期业务安排有利于保障军工科研生产任务顺利完成，因此国睿防务在过渡期间开展业务被认定为无证经营的风险较小。
二、反馈问题3：申请文件显示，国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务经营性资产而设立，成立时间为2018年9月20日，请申请人补充披露：1）国睿防务的生产经营场所是否独立，无偿划转后十四所与国睿防务的主营业务是否有效区分。2）截至划转基准日划转资产的债务情况、债权人同意情况；涉及业务合同转移的，合同相对方的同意情况，完成合同转移是否存在实质性障碍。3）国睿防务从十四所剥离过程中的经营业务、资产与负债划分依据，相关资产负债的分割过程及进展，并从财务核算、业务经营等方面说明剥离的资产及负债是否具备独立性、完整性与匹配性，进而明确本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（六）款的要求。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）国睿防务的生产经营场所是否独立，无偿划转后十四所与国睿防务的主营业务是否有效区分
1、国睿防务生产经营场所独立
国睿防务生产经营场所主要包括生产经营厂房、国睿大厦以及临时租赁的办公场所等，具体情况如下：
（1）生产经营厂房
根据十四所提供的资料并经本所律师核查，国睿防务生产经营厂房包括两栋相邻的独立厂房，建筑面积分别为9,182.31平方米和7,584.71平方米，与十四所的生产经营场所相互独立。国睿防务雷达产品生产流程包括零部件加工、部装、总装、调试等环节，上述两栋厂房能够满足国睿防务生产经营的需要。
截至本补充法律意见书出具之日，上述两栋厂房已于2019年4月28日完成交割，过户申请已提交南京市不动产登记中心，对应土地尚待完成土地过户登记程序。
（2）国睿大厦
根据国睿防务提供的资料并经本所律师核查，国睿大厦属于商业办公楼，坐落于建邺区江东中路 359 号，独立于十四所的生产厂区，房屋建筑面积为80,846.62平方米。国睿防务拟使用3,000平方米作为办公场所、研发中心和会展中心。国睿大厦对应的权属证书已完成过户登记，证载权利人为国睿防务。
（3）临时租赁的办公场所
除上述划转资产外，考虑到划转业务的平稳过渡以及保密需求，国睿防务向十四所临时租赁了建筑面积约2,086平方米的办公场所，具体情况如下：
承租 出租 座落 用途 租赁面积 月租金 租赁期限
方 方 （㎡） （万元）
国睿 十四 雨花台区国睿路 办公 2,086 14.6 2019.5.1-
防务 所 8号3号建筑一层 2020.4.30
国睿防务租赁的办公区域位于十四所科技楼的一楼整层，能够与十四所的办公场所有效区分。
综上所述，本所律师认为，国睿防务生产经营厂房、国睿大厦以及临时租赁的办公场所均属于独立的生产经营空间，国睿防务的生产经营场所独立。
2、无偿划转后十四所与国睿防务的主营业务有效区分
国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务等经营性资产设立，主要从事与国际防务有关的雷达产品的研制、生产、销售和相关服务，产品类型包括已获得出口许可的全部44个外销型号和3个正在申请的外销型号以及上述型号对应的内销型号。
根据我国军工科研生产体制，不同雷达型号的研制定型系基于特定用户不同的战略需要、应用场景、作战效能而确定。对于雷达产品，如果型号不同，则任务来源、技术参数、使用部队存在一定差异，互相不可替代。同时，外销雷达型号是在内销型号基础上根据国家许可研制形成的，本次重组将十四所已经获得国家批准的全部外销雷达型号及对应的内销雷达型号注入国睿防务，主营业务能够有效区分。
此外，十四所出具了避免同业竞争的承诺，载明“本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业不会直接或间接地从事任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。”
综上所述，本所律师认为，无偿划转后十四所与国睿防务的主营业务能够有效区分。
（二）截至划转基准日划转资产的债务情况、债权人同意情况；涉及业务合同转移的，合同相对方的同意情况，完成合同转移是否存在实质性障碍
1、划转资产的债务情况、债权人同意情况
（1）划转基准日及交割日债务情况
2018年11月3日，十四所与国睿防务签署《无偿划转协议》，约定划转基准日为2018年6月30日，无偿划转事项需取得财政部批准，划转基准日至交割日的过渡期间损益由国睿防务享有。截至划转基准日，划转总资产165,913.58万元，负债19,838.82万元，所有者权益146,074.75万元。
2019年4月26日，十四所取得了财政部关于无偿划转的批复。2019年4月28日，十四所与国睿防务签署了《交接确认书》，以2019年4月28日为交割日进行资产交接。截至交割日，划转债务总额为53,291.23万元，其中，应付账款39,051.13万元，预收款项13,675.07万元，其他应付款565.03万元。
十四所及国睿防务以交割日划转债务情况为依据履行了通知相关债权人的程序。
（2）债权人同意情况
截至交割日，划转债务中38,275.76万元为国睿防务对十四所的应付账款，该部分无需取得十四所同意函。该等应付账款系十四所拟划转业务剥离前，针对雷达产品业务统一采购原材料，与拟划转业务生产投入相关的原材料采购款均由十四所支付，因此将十四所针对划转业务已投入的生产成本，确认为国睿防务应付十四所的材料采购款。
剩余部分划转债务金额为15,015.47万元，需取得债权人同意。截至本补充法律意见书出具日，已经结清及已取得债权人同意函的债务合计13,152.36万元，占需取得债权人同意函的划转债务总额的比例为87.59%。
2、涉及业务合同转移的，合同相对方的同意情况，完成合同转移不存在实质性障碍
（1）业务合同转移整体情况
国睿防务承接了十四所以国际化经营为导向的雷达业务，相关合同亦转由国睿防务实施。截至交割日，十四所划转至国睿防务的业务的在执行订单、合同对应72名客户，其中雷达业务对应17名客户，国睿大厦租赁业务对应55名客户。
（2）雷达业务合同转移情况
截至本补充法律意见书出具日，十四所已就国睿防务过渡期业务开展方案通知全部雷达业务合同对方，并已取得交割日在执行订单对应的10名雷达业务客户关于业务处理方案的书面同意，占交割日在执行订单合同总额的90.86%，且未出现雷达业务合同对方明确表示不同意业务处理方案的情形。国睿防务完成雷达业务合同转移不存在实质性障碍。
（3）民品合同的转移情况
民品合同系国睿大厦的租赁合同，根据十四所提供的资料并经本所律师核查，截止交割日，国睿大厦租赁业务对应55名业务客户，截至本补充法律意见书出具之日，与7名客户签署的租赁合同已经履行完毕；47名客户已经出具同意函，同意相关合同的权利义务均由国睿防务享有及承担，该等业务合同的转移不存在障碍；剩余1名客户未明确表示不同意合同转移。
综上，本所律师认为，完成雷达业务合同和国睿大厦租赁合同的转移不存在实质性障碍。
（三）国睿防务从十四所剥离过程中的经营业务、资产与负债划分依据，相关资产负债的分割过程及进展，并从财务核算、业务经营等方面说明剥离的资产及负债是否具备独立性、完整性与匹配性，进而明确本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（六）款的要求。
1、国睿防务从十四所剥离过程中的经营业务、资产与负债划分依据
（1）业务划分依据
根据十四所提供的资料并经本所律师核查，国睿防务从十四所剥离的经营业务主要是以国际化经营为导向的雷达产品的研制、生产、销售和相关服务等，雷达产品涵盖了十四所已获得出口许可的全部44个外销型号和3个正在申请的外销型号以及上述型号对应的内销型号。
雷达业务具有定制化和全流程的特点，十四所按照产品型号对业务进行区分和管理，根据与客户签订的订单合同组织生产，并以项目令号的方式对订单合同的业务信息和财务数据进行归集管理，项目令号在ERP系统和财务系统中能够唯一识别。十四所将上述业务转移至国睿防务，通过产品型号、合同订单、项目令号等能够实现业务的有效划分。
（2）资产、负债划分依据
根据十四所提供的资料并经本所律师核查，按照“资产随业务走”的原则，将划转业务对应的资产、负债划入国睿防务，保证划转业务能够独立运行。国睿防务承接的资产主要包括雷达研发、生产相关的厂房、机器设备、仪器仪表、电子设备等固定资产，专利及软件著作权，未完工的雷达建造合同形成的存货等流动资产，以及国睿大厦；国睿防务承接的负债主要包括雷达业务相关的经营性负债以及国睿大厦租赁相关的经营性负债。
2、相关资产负债的分割过程及进展
（1）资产负债的分割过程
2018年11月3日，十四所审议通过无偿划转事项并与国睿防务签署《无偿划转协议》，约定以2018年6月30日为划转基准日，将十四所以国际化经营为导向的雷达业务相关资产及负债无偿划转至国睿防务。截至划转基准日2018年6月30日，划转业务对应划转总资产165,913.58万元、负债19,838.82万元、净资产146,074.75万元。
2019年4月26日，国睿防务涉及资产划转的事项取得了财政部的批复，2019年4月28日，十四所与国睿防务签署了《交接确认书》，进行了划转资产的具体交接。
根据《无偿划转协议》，划转基准日至交割日期间，目标资产相关损益由国睿防务享有及承担。截至实际交割日2019年4月28日，划转业务对应的总资产225,747.22万元，净资产172,455.99万元，总资产和净资产的增加系划转业务在划转基准日至交割日期间的经营所得。
划转业务对应的资产、负债在划转基准日和实际交割日的具体情况如下表所示：
单位：万元
划转资产情况
科目名称 2018年 2019年 具体内容
6月30日 4月28日
划转基准日的货币资金根据最低货币资金保有
量确定，具体根据划转业务三个月的采购付款、
货币资金 5,200.00 9,547.55 销售收款及支付薪酬、缴纳税费所需的运营资金
确定；交割日货币资金为划转基准日至交割日根
据期间经营情况测算
划转基准日为国睿大厦应收的租赁款；
应收账款 739.91 51,230.91 交割日应收账款包括自基准日至交割日因雷达
业务经营所新增的应收账款和国睿大厦租赁款
存货 120,259.07 127,101.47 雷达生产相关的原材料以及按照建造合同计量
的雷达在产品
投资性房地产 29,767.60 28,797.80 国睿大厦及对应土地使用权
包括雷达生产经营用两栋厂房等建筑物；雷达生
固定资产 9,345.51 8,480.79 产相关的机器设备、仪器仪表、电子设备；国睿
大厦配套设备等
雷达生产经营用厂房对应的土地使用权；
无形资产 601.49 588.69 划转业务相关的74项专利以及11项软件著作权
（账面价值为0）
合计 165,913.58 225,747.22
划转负债情况
科目名称 2018年 2019年 具体内容
6月30日 4月28日
应付账款 16,847.31 39,051.13 雷达业务相关应付款项，包括应付第三方的外协
加工费和应付十四所的材料采购款等
预收账款 2,406.77 13,675.07 雷达业务相关的预收款项及国睿大厦相关的预
收租金
其他应付款 584.75 565.03 应付国睿大厦租户的租赁押金
合计 19,838.83 53,291.23
注：划转基准日及交割日的资产、负债金额根据经审计的财务数据确定。
（2）资产负债的分割进展情况
根据十四所及国睿防务提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，划转资产和负债中对应的机器设备、经营性资产、经营性负债等无需办理产权变更登记的资产已完成交割，由国睿防务进行管理和账务处理；需要产权变更的，国睿大厦及其对应的土地使用权、11项软件著作权、33项非涉密专利已办理完毕过户手续，1项非涉密专利已过期失效不涉及过户手续。尚未完成过户的资产中：（1）2栋生产厂房及对应土地使用权过户手续已提交相关主管部门，预计将于本次重组标的公司国睿防务股权交割至上市公司前办理完成过户。（2）40项国防专利将于国睿防务取得军工业务资质后办理权属变更，预计将于国睿防务取得军工三证后12个月内办理完成上述国防专利的过户。
3、在财务核算、业务经营等方面剥离的资产及负债具备独立性、完整性与匹配性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（六）款的要求
（1）财务核算方面
十四所以项目令号的方式对订单合同的业务信息和财务数据进行归集管理，项目令号在ERP系统和财务系统中能够唯一识别，可直接记录该项目令号对应的原材料投入、人工成本、制造费用等财务数据。
划转业务剥离前，划转业务对应的资产、负债能够与十四所有效区分，按照原财务系统记录的金额确认划转后的入账金额。划转业务剥离后，由国睿防务对划转业务对应的资产、负债进行管理及核算，并按照项目令号核算划转业务对应的收入、成本等财务信息。
因此从财务核算方面，剥离的资产、负债具备独立性、完整性和匹配性。
（2）业务经营方面
国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务经营性资产而设立，产品涵盖十四所已获得出口许可的全部44个外销型号和3个正在申请的外销型号以及上述型号对应的内销型号。
十四所按照产品型号对业务进行区分和管理，根据与客户签订的订单合同组织生产，并以项目令号的方式对订单合同的业务信息和财务数据进行归集管理。划转双方以雷达产品型号作为业务划分的基础依据，按照资产随业务走，人员随资产走的原则，国睿防务承接了划转业务相关的生产厂房及土地、设备、专利、经营产生的流动性资产及负债、人员等，具备开展业务的能力。
因此从业务经营方面，剥离的资产、负债具备独立性、完整性和匹配性。
（3）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款的要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款的规定，上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
根据十四所、国睿防务提供的资料并经本所律师核查，业务方面，国睿防务承接十四所以国际化经营为导向的全部雷达业务，通过雷达产品型号实现与十四所业务的有效划分，具备开展业务的能力；资产方面，国睿防务承接划转业务相关的资产、负债，具备独立的生产经营场所。对于划转资产中需办理权属变更的资产而言，大部分资产已完成资产权属变更；财务方面，国睿防务独立管理、核算划转业务相关的资产、负债，并按照项目令号核算划转业务的收入、成本等财务信息；人员方面，划转人员已与国睿防务签署劳动合同，建立劳动关系，专职从事划转业务相关的工作，不存在同时为十四所提供劳务的情形；机构方面，国睿防务已完成部门设置和制度建设，建立了独立的组织机构。因此，国睿防务在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持了独立性。重组完成后，国睿防务成为上市公司的全资子公司，将继续按照上市公司治理的要求保持独立性。
综上所述，本所律师认为，国睿防务在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持了独立性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款的要求。
三、反馈问题4：申请文件显示，国睿防务涉及的房屋及建筑物、土地使用权、非涉密专利、软件著作权，均在办理资产过户。此外，涉及的国防专利需待国睿防务取得相关军工资质后办理资产过户。请申请人补充披露：1）国睿防务涉及的资产过户的进展，预计完成时间，过户是否存在重大障碍。2）在资产过户完成之前，上述房屋、土地、专利、软件著作权等的占有及使用安排。3）结合上述资产均未过户完成的情况，补充披露国睿防务的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第四款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）国睿防务涉及的资产过户的进展，预计完成时间，过户是否存在重大障碍
1、国睿防务涉及的资产过户的进展
（1）投资性房地产过户情况
无偿划转的投资性房地产为国睿大厦及对应土地使用权，根据国睿防务提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述资产已过户至国睿防务名下。
（2）生产厂房及对应土地过户情况
根据十四所提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，2栋生产厂房及对应土地仍在办理过户，十四所已将上述房产过户材料递交南京不动产登记中心，且南京市雨花经济开发区管委会已于2019年9月20日出具《关于中国电科第十四研究所申请划转西区局部土地的复函》，同意上述房产及土地划转至国睿防务，前述2栋厂房及对应土地具体情况如下：
①土地使用权序 权属证书号 坐落 用途 使用权 面积 终止日期 他项
号 类型 （ 2M） 权利
苏（2018）
1 宁雨不动产 雨花台区国睿 工业用地 出让 40,366 2057.06.28 无
权第 路8号
0027233号
②房屋所有权序 权属证书号 坐落 用途 建筑面积
号 （M2） 他项权利
1 苏（2018）宁雨不动产 雨花台区国睿路8号 厂房 9,182.31 无
权第0027233号
2 苏（2018）宁雨不动产 雨花台区国睿路8号 厂房 7,584.71 无
权第0027233号
（3）专利及软件著作权情况
1）专利：根据十四所及国睿防务提供的资料并经本所律师核查，33项非涉密专利均已完成过户；1项已过期失效，十四所已出具说明，“该实用新型专利所涉技术不属于国睿防务业务相关的核心技术，该专利到期失效情况不会对国睿防务的生产、经营造成不利影响”。本次无偿划转的40项国防专利待国睿防务取得相关军工资质后办理资产过户手续。
2）软件著作权：根据国睿防务提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，十四所划入国睿防务的计算机软件著作权合计11项，已经全部完成过户登记。
2、尚未完成过户资产预计完成过户时间，过户不存在重大障碍
根据十四所及国睿防务提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，十四所无偿划转至国睿防务的资产中，两栋生产厂房及对应土地使用权及40项国防专利尚未完成过户。
根据十四所于2019年12月出具的说明，上述2栋生产厂房及对应土地使用权的过户登记手续预计将于本次重组标的公司国睿防务股权交割至上市公司前办理完成。上述40项国防专利的过户手续预计将于国睿防务取得军工三证后12个月内办理完成。
根据十四所提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除国防专利外，十四所已将尚未过户资产的过户登记资料提交至主管部门。十四所拥有尚未完成过户登记资产的权属证书，该等资产不存在权属等纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、被采取司法查封或冻结等情形，由此，尚未过户资产完成过户登记不存在重大法律障碍。
（二）在资产过户完成之前，上述房屋、土地、专利、软件著作权等的占有及使用安排
十四所已经出具说明，自交割日至尚未完成过户登记手续资产完成过户登记前，国睿防务有权按照法律、法规的规定占有、使用该等资产，十四所不再有权占有、使用该等资产。
（三）结合上述资产均未过户完成的情况，补充披露国睿防务的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第四款的规定
根据《重组办法》第四十三条第（四）款，“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：……（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
根据十四所及国睿防务提供的资料并经本所律师核查，十四所划入国睿防务的资产中，国睿大厦及对应土地使用权、33项非涉密专利、11项软件著作权已经过户至国睿防务名下，该等资产权属清晰；2栋生产厂房、1宗土地使用权及40项国防专利尚未完成过户登记。十四所已经就该等资产取得了权属证书，除国防专利外，十四所已将该等资产的过户登记资料提交至主管部门，该等资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、被采取司法查封或冻结等情形。同时，十四所对过户完成前国睿防务占有、使用该等尚未完成过户资产事宜作出了明确说明。因此，十四所划入国睿防务资产中尚未完成过户登记的资产权属清晰、过户不存在重大法律障碍，该等资产尚未完成过户登记不会对国睿防务生产经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定。
四、反馈问题 5：申请文件显示，1）国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务经营性资产而设立，2018年11月3日，十四所与国睿防务签署《无偿划转协议》。2）根据“人随业务走”的原则，与划转资产相关的人员一并划转至国睿防务。目前，242名员工与国睿防务建立劳动关系。请申请人补充披露：1）根据《无偿划转协议》，划转至国睿防务的人员总数量、是否涉及事业编制人员，对划转人员劳动关系的具体安排，是否全部划转人员均已与国睿防务建立劳动关系。2）模拟报表编制过程中，国睿防务划转人员对应费用入账的完整性，是否存在部分人员同时为国睿防务及十四所提供劳务的情形，如是，进一步披露具休的人员数量、涉及工种类别、劳务费用的结算安排、相关会计处理过程、后续的人员转移安排等，并说明国睿防务人员是否独立于十四所及其关联方。3）划转人员中，核心技术人员的数量和职务，及国睿防务对稳定上述人员的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）划转至国睿防务的人员总数量、是否涉及事业编制人员，对划转人员劳动关系的具体安排，是否全部划转人员均已与国睿防务建立劳动关系
1、划转人员整体情况及劳动关系建立情况
根据国睿防务提供的资料并经本所律师核查，十四所划转至国睿防务的人员总数量为242人，截至本补充法律意见书出具日，划转人员均与国睿防务签署了劳动合同、建立了劳动关系。前述242人中，162人为事业编制人员。
2、关于划转人员劳动关系的具体安排
2018年11月3日，十四所与国睿防务签署了《无偿划转协议》，其中，对划转人员的劳动关系及事业编制身份延续事宜进行了约定。2019年12月，十四所与国睿防务签署了《人事服务协议》，对国睿防务委托十四所为划转人员中具有事业编制身份的人员提供人事服务事宜进行了约定。根据前述2份协议，十四所与国睿防务对划转人员劳动关系的具体安排主要如下：
（1）国睿防务与划入人员签署劳动合同。划入人员中具有事业单位编制的人员仍保留事业单位编制。
（2）十四所划转至国睿防务人员中具有事业单位编制的人员与国睿防务签署劳动合同后：①国睿防务委托十四所为保留事业单位编制人员提供人事档案管理、办理人事关系及代为缴纳社会保险及住房公积金等相关服务。除前述事项外，十四所不以任何形式参与、干预或影响国睿防务对保留事业单位编制人员的包括但不限于聘用、任职、薪资等事项的日常管理，并保持保留事业单位编制人员的独立性；②十四所为保留事业单位编制人员依照原渠道、原标准缴纳社会保险和住房公积金的相关款项由，国睿防务按照该等人员原有缴纳标准支付给十四所；③十四所不就提供协议约定的人事服务向国睿防务收取服务费用；④因保留事业单位编制人员的事业单位编制身份及社会保险、住房公积金缴纳事宜产生的一切法律问题、纠纷或者诉讼带来的损失均由十四所承担。
（3）十四所划转至国睿防务人员中不具备事业单位编制的人员与国睿防务签署劳动合同后，社会保险及住房公积金由国睿防务直接缴纳。
3、关于后续事业编制人员身份转变的安排
关于后续事业编制人员身份转变的安排，十四所已经于2019年12月出具承诺，具体如下：
“1、待有关事业单位编制人员安置的相关法律法规、政策及实施方案明确后，本单位将在12个月内依法处理国睿防务所涉全体事业单位编制人员的身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转移等事宜，同意配合执行并督促国睿防务所涉事业单位编制人员依法配合执行届时有效的相关政策和法律法规的规定。
2、如因编制改革推进，保留事业编制人员因身份转变而产生任何费用或支出（包括但不限于超出国睿防务作为相关员工的雇佣方按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规以及相关劳动关系合同而应支付的薪酬、应缴纳的社会保险金及住房公积金之外的其他费用）均由本单位承担，确保国睿防务不因该等人员的编制改革、身份转变而额外承担任何费用性支出。”
（二）模拟报表编制过程中，国睿防务划转人员对应费用入账的完整性，是否存在部分人员同时为国睿防务及十四所提供劳务的情形，如是，进一步披露具休的人员数量、涉及工种类别、劳务费用的结算安排、相关会计处理过程、后续的人员转移安排等，并说明国睿防务人员是否独立于十四所及其关联方
模拟报表编制过程中，划转人员对应的费用涵盖了划转人员所有相关的成本和费用，包括划转人员工资、社保、住房公积金及其他相关的费用等。
此外，根据十四所出具的说明并经本所律师核查，本次划转业务相关的人员合计242人，包括管理人员、研发人员、生产人员和销售人员等，人员结构完整。本次划转涉及的人员均与国睿防务签署了劳动合同，建立了劳动关系，在国睿防务专职从事划转业务相关的工作，不存在同时为十四所提供劳务的情形。
综上所述，本所律师认为，模拟报表编制过程中，国睿防务划转人员对应费用入账完整，国睿防务划转人员不存在同时为十四所提供劳务的情形。
（三）划转人员中，核心技术人员的数量和职务，及国睿防务对稳定上述人员的具体措施
1、核心技术人员数量及职务
根据国睿防务提供的资料并经本所律师核查，划转人员中核心技术人员共46人，包括3名高级管理人员、7名部门负责人、25名产品总师及副总师、11名分系统负责人。
2、稳定核心技术人员措施
根据国睿防务提供的资料并经本所律师核查，国睿防务已对稳定核心技术及骨干人员措施进行如下规划：
（1）在完成目标任务的情况下，薪酬待遇跟随国睿防务经营业绩和经济指标的增长情况而增长。对于核心技术及骨干人员创新技术转化给予工资总额单列和成果转化奖励。
（2）积极探索中长期激励机制，本次重组完成后，针对核心技术及骨干人员将逐步开展股权激励等中长期激励方式，激发核心骨干创新活力。
（3）在人才培养支持方面，对于符合条件的核心技术及骨干人员，积极推荐参加工程博士的申报。并通过选聘优秀骨干参加短期培训、国际国内会议交流等方式加强核心技术人才的学习与交流，促进人才成长。积极推荐国睿防务技术及骨干人员参加省、市、集团公司各类人才工程，拓展其行业影响力。
综上所述，本所律师认为：十四所划转至国睿防务的人员存在事业编制人员，已对劳动关系作出妥善安排，全部划转人员均与国睿防务建立了劳动关系；模拟报表编制过程中，国睿防务划转人员对应费用入账完整，不存在同时为十四所提供劳务的情形；国睿防务已制定稳定核心技术人员的具体措施。
五、反馈问题6：申请文件显示，报告期内国睿信维共收到7项行政处罚，均系各地分公司违法违规行为导致，其中6项为违反税收法律法规。请申请人：1）补充披露国睿信维是否已对被处罚事项完成整改。2）结合国睿信维分公司分布、经营和管理模式，补充披露国睿信维内部控制的有效性，保障后续合规运营的制度安排和具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露国睿信维是否已对被处罚事项完成整改
根据国睿信维提供的资料并经本所律师核查，报告期内，国睿信维共受到7项行政处罚，并均已整改完成，具体情况如下：
序 被处罚 处罚机关 处罚事由 处罚内容 整改情况
号 主体
国睿信维 国家税务总 未按照规定期限 罚款 1、国睿信维已缴纳前述全
1 成都分公 局成都市青 办理纳税申报和 1,000.00元 部罚款；
司 羊区税务局 报送纳税资料 2、国睿信维已纠正前述违
国家税务总 企业所得税（应 法行为；
国睿信维 局西安高新 纳税所得额）未 3、国睿信维制定了《南京
2 西安分公 技术产业开 按期进行申报； 罚款 国睿信维软件有限公司分
司 发区税务局 增值税（商业 1,000.00元 公司运营管理制度》（以
团结南路税 （17%））未按 下简称“《分公司运营管理
务所 期进行申报 制度》”），明晰了分公司
国睿信维 国家税务总 增值税（咨询服 纳税申报的责任人、监督
3 北京分公 局北京市海 务）未按期进行 罚款 人及惩戒措施等，防止未
司 淀区税务局 申报 100.00元 按期报税等情况再次发
第二税务所 生。
序 被处罚 处罚机关 处罚事由 处罚内容 整改情况
号 主体
国睿信维 国家税务总 城市维护建设税
4 成都分公 局成都市青 未按照规定期限 罚款
司 羊区税务局 办理纳税申报和 300.00元
第一税务所 报送纳税资料
国睿信维 国家税务总 增值税（咨询服
5 北京分公 局北京市海 务）未按期进行 罚款
司 淀区税务局 申报行为 600.00元
第三税务所
国家税务总 增值税（商业）、
国睿信维 局北京市海 城市维护建设税 罚款50.00
6 北京分公 淀区税务局 及增值税（咨询 元
司 第三税务所 服务）未按期进
行申报
1、国睿信维已缴纳前述
罚款；
2、国睿信维已将违规开
具的支票上交中国建设银
行股份有限公司上海东方
路支行；
国睿信维 3、国睿信维制定了《分公
7 上海分公 中国人民银 违规开具支票 罚款 司运营管理制度》，规定
司 行上海分行 2,783.80元 各分公司不得再开具或使
用任何支票，涉及到的款
项支出由总公司财务部统
一处理；
4、根据国睿信维出具的
说明，目前国睿信维对外
付款已全部采用网银电汇
方式，不再使用银行支票。
（二）结合国睿信维分公司分布、经营和管理模式，补充披露国睿信维内部控制的有效性，保障后续合规运营的制度安排和具体措施
1、国睿信维分公司的分布、经营和管理模式
根据国睿信维提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，国睿信维设立了北京、上海、成都及西安四家分公司，各分公司主要负责当地市场开拓及客户服务工作，国睿信维对各分公司采取垂直一体化管理模式，各分公司的业务、人员、财务、资产等均隶属于国睿信维各相关部门管理。
2、国睿信维内部控制的有效性
（1）国睿信维已建立较为完善的内部控制制度体系
根据国睿信维提供的资料，国睿信维已按照相关法律法规的要求，并根据自身的经营目标和具体情况，制定了较为完善的公司治理及内部控制制度，包括《运营管理流程制度》、《财务管理制度汇编》、《费用报销管理规定》、《采购管理制度》、《销售管理流程制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《合同管理制度》、《网络管理制度》、《收入确认制度》、《全面预算管理制度》、《资金管理制度》、《产品研发管理制度》、《研发资金管理办法》、《人力资源管理制度》、《综合管理规定》以及《分公司运营管理制度》等，该等制度随着国睿信维业务发展不断完善，在具体实施中国睿信维已就发现的内部控制问题进行整改，以具备符合运营与管理需要的内控制度基础。
（2）国睿信维已建立较为完善的决策和运营流程体系
国睿信维已制定《“三重一大”决策管理办法》，明确了股东会、董事会、管理层职责，对重要政策、重要制度、改革重组、财务与资产、人力资源、审计与风险管理及党建工作等方面重大事项的决策权限做出了明确规定。国睿信维已制定《运营管理流程制度》，对各项业务、运营的流程及流程中各部门的审批权限做出了明确规定。国睿信维已形成较为完善的决策和运营体系，保障内部控制的有效性。
（3）国睿信维已建立较为完善的组织架构体系
国睿信维已设立了运营管理部、人力资源部、财务部、法务合规部等部门，且对各部门权责进行了明确划分，各部门按照前述相关制度对运营流程进行内部控制，各司其职、各负其责，相互协作、相互监督，最终由经营管理层和总经理办公室进行整体控制。国睿信维组织架构能够使国睿信维有效的计划、协调和控制经营活动，保障内部控制的有效性。
3、保障后续合规运营的制度安排和具体措施
（1）国睿信维已就纳税申报及支票开具等事项建立健全了一系列内控制度
根据国睿信维提供的资料，国睿信维已制定了《南京国睿信维软件有限公司财务管理制度汇编》，对国睿信维的财务会计内控、财务预算管理、授权管理、成本管理、往来款管理、应收账款对账管理、财务电算化管理、会计人员管理、会计凭证及档案管理、原始记录管理、财产清查及印鉴票据管理等进行了具体的规定。
同时，国睿信维还制定了《南京国睿信维软件有限公司分公司运营管理制度》，对国睿信维分公司的业务、人力资源、财务及行政等方面的管理均作出了明确规定，其中包括：为规范分公司纳税申报行为，分公司设财务专员，协助总公司财务部处理分公司税务申报、政府税务部门初步对接等事宜；总公司财务部设分公司财务管理经理，负责分公司财务专员的工作指导、税务申报工作的定期提醒、政府税务部门专业化对接等财务管理工作。如发生分公司未按期足额进行税务申报导致分公司被处罚的情况，则将对分公司财务专员、总公司财务管理经理扣除其一定比例年终绩效奖金作为惩罚措施。
（2）国睿信维加强内部监督，落实追责措施
根据国睿信维出具的说明，国睿信维未来运营过程中，将充分发挥经营管理层的总体监督职责，由经营管理层对各部门运营合规情况进行不定期检查，发现问题及时要求各部门负责人进行整改，做到及时发现合规风险。各部门将根据自身职责，对员工进行内部监督，贯彻落实内部追责制度，以保障持续合规运营。
（3）国睿信维积极组织内部培训，不断提高员工风险防范和合规意识，同时设置了相应的奖惩措施
根据国睿信维出具的说明，国睿信维受到上述行政处罚主要系由于国睿信维分公司相关经办人员对相关法律、法规的认知和重视程度不够所致，在上述行政处罚发生后，国睿信维积极进行了整改，并对相关内部控制制度进行了进一步完善，国睿信维持续对员工开展内部制度和工作流程的培训，进一步提高员工的风险防范和合规意识，要求员工日常工作中严格遵守各项规章及内控制度，同时设置了相应的奖惩措施，以保证内部控制制度的有效实施。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，国睿信维对上述 7项被处罚事项均已完成整改，国睿信维已制定有效的内部控制制度，并将持续完善内控制度，加强内部监督和员工培训以保障国睿信维的后续合规运营。
六、反馈问题7：申请文件显示，巽潜投资系有限合伙企业，仅持有标的资产股权。请申请人：1）补充披露交易完成后最终出资的自然人或法人持有巽潜投资财产份额的锁定安排。2）补充披露巽潜投资合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；如无，补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露交易完成后最终出资的自然人或法人持有巽潜投资财产份额的锁定安排
根据巽潜投资合伙协议，截至本补充法律意见书出具日，巽潜投资合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡华波 普通合伙人 153.5000 9.5995
2 周鸿亮 有限合伙人 362.1000 22.6450
3 金西洪 有限合伙人 426.0500 26.6443
4 余定方 有限合伙人 216.0500 13.5113
5 陶昌伟 有限合伙人 87.6000 5.4783
6 尤伟 有限合伙人 23.9280 1.4964
7 许荣 有限合伙人 20.3540 1.2729
8 胡青报 有限合伙人 18.6940 1.1691
9 蔡长春 有限合伙人 21.8480 1.3663
10 林家杰 有限合伙人 21.8480 1.3663
11 李智 有限合伙人 17.5720 1.0988
12 曾志超 有限合伙人 9.7060 0.6070
13 季晓冬 有限合伙人 13.6920 0.8563
14 运东伦 有限合伙人 13.6920 0.8563
15 李金龙 有限合伙人 6.1920 0.3873
16 万小磊 有限合伙人 2.8260 0.1768
17 杨新林 有限合伙人 14.2500 0.8912
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
18 郝明源 有限合伙人 6.7500 0.4221
19 杨帅 有限合伙人 6.7500 0.4221
20 张东 有限合伙人 6.7500 0.4221
21 马烨 有限合伙人 6.7500 0.4221
22 徐庆堂 有限合伙人 7.8750 0.4925
23 王苏敏 有限合伙人 4.1250 0.2580
24 宋庆辉 有限合伙人 4.1250 0.2580
25 郭锐鹏 有限合伙人 4.1250 0.2580
26 胡三伢 有限合伙人 4.1250 0.2580
27 胡宝丰 有限合伙人 4.1250 0.2580
28 郝宝锋 有限合伙人 4.1250 0.2580
29 程丹丹 有限合伙人 3.3750 0.2111
30 李先芹 有限合伙人 3.3750 0.2111
31 王倩 有限合伙人 3.3750 0.2111
32 张晓婕 有限合伙人 3.3750 0.2111
33 李宁 有限合伙人 56.250 3.5178
34 胡建 有限合伙人 9.3750 0.5863
35 姜洋 有限合伙人 6.7500 0.4221
36 王璨 有限合伙人 6.7500 0.4221
37 顾家明 有限合伙人 6.7500 0.4221
38 孙晓岚 有限合伙人 3.3750 0.2111
39 王腾飞 有限合伙人 6.7500 0.4221
合计 1,599.027 100.0000
巽潜投资全体合伙人已于2019年12月签署《关于上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）合伙份额锁定期的承诺函》，载明：
“自本承诺函出具之日至巽潜投资通过本次重组取得的上市公司股份上市之日起36个月内，本人承诺不以任何方式转让本人持有的巽潜投资的合伙份额，不会要求巽潜投资回购本人合伙份额或从巽潜投资退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过巽潜投资享有的与上市公司股份有关的权益。
在上述36个月锁定期届满后，本人每12个月解锁的巽潜投资的合伙份额不超过本人持有的巽潜投资合伙份额总数的三分之一。
本次重组完成后，巽潜投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份所对应的本人合伙份额，亦应遵守上述合伙份额锁定承诺。
本人持有的巽潜投资的合伙份额在解除锁定后转让时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定。
如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本人同意并承诺将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对锁定安排进行相应修订并予执行。”
（二）补充披露巽潜投资合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；如无，补充披露无结构化安排的承诺
根据巽潜投资的合伙协议，巽潜投资合伙协议不存在将合伙人分为优先、劣后等不同类别的情况，亦不存在对某类合伙人固定收益进行兜底、差额补足、承诺回购等结构化安排。
巽潜投资及全体合伙人已于2019年12月出具承诺，确认各合伙人最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；各合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排，亦不存在对某类别的合伙人固定收益进行兜底、差额补足、承诺回购等安排。
综上，本所律师认为，巽潜投资全体合伙人已出具《关于上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）合伙份额锁定期的承诺函》，承诺对其持有的巽潜投资合伙份额进行锁定；巽潜投资各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，并出具承诺予以确认。
七、反馈问题8：申请文件显示，本次交易完成后，上市公司实际控制人中国电科控制的上市公司股份从43.64%升至68.88%。请申请人：根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司实际控制人中国电科集团下属的十四所、国睿集团、电科投资分别持有重组前上市公司国睿科技26.48%、16.01%、1.15%的股份，除此之外，上市公司实际控制人及其控制的其他企业未持有国睿科技股份。十四所、国睿集团、电科投资已出具《关于股份锁定期的承诺函》，载明：“对于本单位/本企业在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。”
综上，本所律师认为，十四所、国睿集团及电科投资已出具《关于股份锁定期的承诺函》，对其分别持有的重组前上市公司股份已作出锁定期安排，承诺其在本次重组前持有的上市公司股份自本次重组完成之日起12个月内不得转让，符合《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
八、反馈问题9：申请文件显示，1）上市公司本次交易收购国睿防务100%股权、国睿信维95%股权。交易完成后，席霖持有国睿信维5%股权。2）签订本次交易协议后，2019年1月，张慧民将其持有的国睿信维5%股权转让给妻子席冰，此后，席冰再次将股权转让给席霖。请申请人补充披露：1）上市公司未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排。2）上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件并经本所律师核查，本次交易中，上市公司拟收购国睿信维95%股权，交易对方将成为上市公司股东并作出业绩承诺，实现对国睿信维未来发展有贡献的股东与上市公司形成利益共同体，有效促进国睿信维未来发展。未收购的国睿信维其他股东系财务投资人，未参与国睿信维的实际经营管理，且本次交易完成后，上市公司将持有国睿信维95%股权，已能够实现对国睿信维的绝对控制并进行经营管理，因此上市公司未购买标的资产全部股权。
此外，截至本补充法律意见书出具日，上市公司无后续收购国睿信维剩余5%股权的安排。
（二）上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响
根据张慧民出具的《关于放弃优先购买权的同意函》，张慧民同意国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波向上市公司转让其持有的国睿信维全部出资额（占国睿信维注册资本的95%），并同意对前述股权均放弃优先购买权。
本次重组完成后，上市公司将依据《公司法》等相关法律法规及国睿信维公司章程的规定，对国睿信维行使绝对控制权。
根据上市公司的确认，截至本补充法律意见书出具日，上市公司与剩余股权股东未对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成特殊协议或安排，该等情况不会对上市公司造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，未收购的国睿信维股东系财务投资人，未参与国睿信维的实际经营管理，且本次交易完成后已能够实现对国睿信维的绝对控制，因此，未购买国睿信维全部股权；截至本补充法律意见书出具日，上市公司无后续收购国睿信维剩余5%股权的安排；上市公司与剩余股权股东未对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成特殊协议或安排，不会对上市公司造成重大不利影响。
九、反馈问题20：申请文件显示，1）国睿防务的整体评估包括采用收益法评估的业绩承诺资产，作价45.38亿元，采用市场法评估的溢余投资性房地产，作价17.7亿元，合计作价63.09亿元，评估增值率321.63%。2）溢余资产包括投资性房地产及租赁业务形成的相关资产、负债，其中投资性房地产－国睿大厦评估值为扣除国睿防务自用面积后的估值。3）国睿防务未来拟使用国睿大厦的部分面积作为其办公中心，后续根据国睿防务经营业务发展的需要，拟进一步建立会展中心、研发中心等。4）本次交易约定在业绩补偿期届满时，对溢余投资性房地产进行减值测试，并设置了相应补偿安排。请申请人补充披露：1）本次收益法评估的溢余资产具体评估过程、市场法评估中涉及的各项参数选取情况等。2）国睿大厦租赁业务能够产生稳定现金流，且国睿防务未来计划增加自用面积、扩展用途，本次交易中未将该资产一并纳入经营性资产采用收益法评估的原因及合理性、是否与该资产的实际使用情况相匹配，并明确若按照经营性资产对国睿大厦进行评估，预计对本次作价的影响情况。3）本次溢余资产评估及经营性资产收益法评估过程中是否考虑了国睿防务计划扩大国睿大厦自用面积的影响，若否，请进一步补充披露标的资产评估方式选取及评估范围划分的合理性、是否符合评估准则的相关要求；若是，请补充披露考虑该事项前后对相关评估参数的影响、具体的评估数据调整过程及对该标的整体评估值的影响情况。4）请申请人补充披露溢余资产减值测试补偿公式中各项参数的具体计算口径、仅设置业绩承诺期末进行减值测试的合理性、是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师对第4）问核查并发表明确意见。
回复：
（四）请申请人补充披露溢余资产减值测试补偿公式中各项参数的具体计算口径、仅设置业绩承诺期末进行减值测试的合理性、是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定
1、关于对溢余资产减值测试安排的修订
2019年12月11日，上市公司召开董事会审议并与十四所签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》对溢余投资性房地产减值测试安排进一步约定，具体如下：
“溢余投资性房地产对应的减值测试补偿：
在业绩补偿期内每个会计年度结束时，上市公司应当对溢余投资性房地产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，若期末发生减值，则交易对方承诺对上市公司进行补偿。
补偿的股份数量=溢余投资性房地产当期期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
溢余投资性房地产当期期末减值额=本次交易中溢余投资性房地产的交易作价－期末减值测试时溢余投资性房地产当期期末评估价值。
其中，本次交易中溢余投资性房地产的交易作价为：国睿大厦总面积扣除国睿防务计划自用的3,000平方米后的面积对应的交易作价，即177,036.54万元；期末减值测试时溢余投资性房地产当期期末评估价值为：期末减值测试时，国睿大厦总面积扣除国睿防务实际自用面积与3,000平方米的孰高值后的面积对应的评估价值。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。”
2、减值测试的合理性及合规性
上市公司已与十四所签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，对溢余投资性房地产减值测试安排作出进一步约定。
一方面，约定了期末减值测试时的参数口径，期末减值测试对溢余投资性房地产进行评估时，溢余投资性房地产的口径为“国睿大厦总面积扣除国睿防务实际自用面积与 3,000 平方米的孰高值后的面积”。通过该项机制的设置，若国睿防务在3,000平方米的基础上扩大自用面积，扩大的面积部分所对应的评估值将成为溢余投资性房地产的期末减值额，交易对方需对该部分金额按照公式对上市公司作出补偿。充分保障了上市公司中小股东的利益，具有合理性。
另一方面，约定在业绩补偿期内每个会计年度结束时对溢余投资性房地产进行减值测试，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，具有合理性。
综上，本所律师认为，修订后的溢余资产减值测试补偿机制符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，具有合理性。
十、反馈问题 24：申请材料显示，本次重组将导致上市公司新增与控股股东及其关联方的日常性关联交易，且其中向关联方购销的金额及关联采购占比数均有较大的增长。请你公司补充披露：1）关联交易主要内容、涉及的产品类型、交易的必要性和定价依据。2）结合本次重组后新增关联交易情况及交易对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。3）本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关联交易主要内容、涉及的产品类型、交易的必要性和定价依据
本次交易完成后，上市公司主营业务增加以国际化经营为导向的雷达产品的研制、生产、销售和相关服务业务，以及工业软件业务。重组完成后，国睿防务和国睿信维成为上市公司的子公司，纳入上市公司的合并范围，因此上市公司与国睿防务及国睿信维的原有关联交易将消除，国睿防务及国睿信维与中国电科其他下属单位的关联交易成为上市公司的新增关联交易。报告期内，标的资产的关联交易情况具体如下：
1、国睿防务
（1）关联销售
国睿防务关联销售主要为雷达产品相关的销售，主要系国睿防务通过中国电科下属专门从事军贸业务的公司进行雷达产品的出口销售产生的收入。
单位：万元
类型 2019年1-9月 2018年度 2017年度
雷达产品 16,015.50 13,229.99 31,031.66
按照我国军贸管理体制，军品贸易均需要通过国家授予军品出口资质的军品贸易公司对外出口。国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品的研制、生产、销售和相关服务，因此对于境外用户，国睿防务通过军品贸易公司建立业务关系，其中与中国电科下属军贸公司的交易属于关联交易。
我国军工央企集团按照国家部署进行专业化分工，其下属军贸公司在不同领域形成了各自的市场和优势。中国电科下属成员单位主要从事军工电子信息产业，其中涉及的雷达产品型号最全，应用领域最广，中国电科下属军贸公司长期从事雷达等军工电子信息产品的外销业务，积累了较强的专业优势和丰富的客户资源，国睿防务与其合作更有利于市场开拓，因此关联销售具有必要性。
国睿防务外销业务开展过程中，军贸公司拥有客户资源优势，军贸公司首先获得客户的需求信息。签订合同时，军贸公司与境外最终用户签署合同，国睿防务与军贸公司签署合同。根据境外最终用户的需求，国睿防务和境外最终用户确定雷达产品的产品性能、技术指标等。国睿防务不参与军贸公司与境外最终用户合同价格的确定。国睿防务与军贸公司之间的定价过程中，国睿防务结合最终用户所在区域及需求情况、具体产品的国际市场竞争情况、产品的性能指标情况，向军贸公司提出雷达产品报价，之后双方协商确定最终产品价格，属于市场化行为。国睿防务对于关联方和非关联方的军贸公司执行一致的定价政策，关联销售定价符合公允性定价原则。
（2）关联采购
国睿防务关联采购主要是国睿防务向中国电科下属成员单位采购加工雷达产品所需的原材料以及委托十四所等关联方外协加工部分零部件等。国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务相关经营资产设立，报告期内国睿防务的财务报表系按照上述业务模拟编制的。国睿防务的采购系原十四所与划转业务相关的采购，根据划转的业务范围，将划转业务对应的采购中与关联方相关的采购确定为国睿防务的关联采购。
单位：万元
类型 2019年1-9月 2018年度 2017年度
采购原材料 17,804.08 39,122.85 33,199.02
外协费 32,262.63 26,503.59 30,619.57
代采费 763.29 891.28 820.68
合计 50,830.00 66,517.72 64,639.27
雷达产品的研制、生产涉及环节众多，涉及元器件、组件等零部件数量众多，加工任务重、要求高、难度大。中国电科下属成员单位主要从事电子信息产业，特别是在电子元器件等领域拥有较强的技术积累，在供货能力、产品质量、产品价格、响应速度方面具备明显优势。另外，军工产业有着较高的技术壁垒和准入壁垒，产业链涉及的配套企业相对稳定，同时存在保密和安全性要求。因此国睿防务关联采购具有客观必要性。
国睿防务向中国电科下属单位采购的原材料、外协加工服务主要用于雷达产品生产。在当前军品审价机制下，国睿防务雷达产品价格确定过程中，军品审价机制会延伸到采购环节，在机制上保障了相关关联交易定价的公允性。报告期模拟报表中，国睿防务与关联方发生的采购、外协等费用按照划转业务对应生产投入确认，交易价格参照军方审价由双方协商确定，符合公允性的定价原则。
（3）关联租赁
单位：万元
类型 2019年1-9月 2018年度 2017年度
房屋租赁-出租方 838.12 1,328.04 1,082.08
房屋租赁-承租方 55.34 - -
国睿防务作为出租方的关联租赁主要为国睿防务将国睿大厦部分房屋出租给十四所下属成员单位等关联方产生的租赁收入。2017年、2018年和2019年1-9月，国睿大厦对应的关联租赁销售收入分别为1,082.08万元、1,328.04万元和 838.12 万元，占营业成本收入的比例较低，对上市公司独立性不构成重大不利影响。
国睿防务作为承租方的关联租赁主要是租赁十四所的部分楼层作为临时办公区域，主要是基于划转业务的平稳过渡以及保密需求。国睿大厦的房屋租赁采取统一的定价标准，针对关联方的出租价格与第三方基本一致，由交易双方参考租赁房产周边租赁情况，结合租赁房产用途，并经租赁各方协商确定的，符合公允性定价原则。国睿防务租赁十四所的办公场所同样参照市场价格双方协商确定，符合公允性定价原则。
2、国睿信维
（1）关联销售
单位：万元
类型 2019年1-9月 2018年度 2017年度
软件产品及系统集成服务 1,616.15 7,747.14 7,377.32
国睿信维主要从事工业管理软件、工程软件等工业软件的研发、销售及服务，提供自主软件产品及服务、咨询服务、代理软件产品销售及系统集成服务。国睿信维关联销售主要是向中国电科下属单位提供工业软件的研发和集成服务。2017年、2018年和2019年1-9月关联销售金额分别为7,377.32万元、7,747.14万元和1,616.15万元，占营业收入的比重分别为31.97%、28.75%和10.93%。国睿信维的收入规模相对较小，关联交易占比相对较低，对上市公司独立性不构成重大不利影响。
中国电科下属成员单位主要从事电子信息产业，国睿信维主要从事工业软件的研发和集成服务，具有强大的应用开发和技术支持能力，主要服务于大型军工央企集团下属科研院所和相关单位，积累了良好的口碑、丰富的行业经验和较高的知名度。国睿信维前五大客户除中国电科外，还包括中国船舶重工集团有限公司、中国船舶工业集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国航天科工集团有限公司等。国睿信维向中国电科下属单位的关联销售，主要基于国睿信维的行业领先地位和技术优势，具有必要性。
国睿信维在向中国电科及其下属单位提供工业软件和相关集成服务时，主要是根据客户需求提供自主软件产品、服务和系统集成服务，提供的主要是定制化、个性化的产品和服务，双方在公平基础上通过协商谈判确定销售产品及提供服务的价格，符合公允性定价原则。
（2）关联采购
单位：万元
类型 2019年1-9月 2018年度 2017年度
原材料采购 1.53 1.39 10.00
国睿信维关联采购主要是国睿信维存在少量的向中国电科下属成员单位采购原材料的情况，交易双方基于历史合作关系并参照市场价格协商定价的方式确定交易价格，国睿信维关联采购的规模较小，对上市公司独立性不构成重大不利影响。
（3）关联租赁
单位：万元
类型 2019年1-9月 2018年度 2017年度
房屋租赁 168.37 187.39 178.47
国睿信维关联租赁主要为租赁十四所在南京市古平岗 4 号的办公楼作为办公场所，2017年、2018年和2019年1-9月，国睿信维关联租赁金额分别为178.47万元、187.39万元和168.37万元，占营业成本的比例平均约为1.27%，占比较低，对上市公司独立性不构成重大不利影响。国睿信维与十四所的关联租赁由交易双方参考租赁房产周边租赁情况，结合租赁房产用途，并经租赁各方协商确定的，符合公允性定价原则。
（4）关联存款及借款
单位：万元
类型 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年1-9月 /2018年度 /2017年度
货币资金 3,669.78 8,457.15 7,775.73
短期借款 3,000.00 2,000.00 2,000.00
利息收入 6.29 6.65 8.40
利息支出 82.66 93.54 110.09
报告期内，国睿信维关联存款及借款交易主要是与关联方中电科财务的存款和贷款相关的交易。中电科财务是经批准依法设立的非银行金融机构，且对中国电科下属单位较为熟悉，结算等业务办理更为便利；国睿信维整体贷款需求较小，在中电科财务贷款主要基于办理贷款的审批流程更加便捷，资金效率高。因此，国睿信维关联存款及贷款具有必要性。
国睿信维在中电科财务的存款主要为活期存款，存款利率主要参照中国人民银行公布的存款基准利率确定，与国睿信维在其他商业银行的存款利率相比，二者不存在差异，相关交易价格公允。国睿信维在中电科财务的贷款为期限1年的短期借款，贷款利率为 4.52%-4.80%，与央行一年期贷款基准利率相比上浮约3.91%-10.34%，与商业银行一年期贷款利率相比不存在明显差异，定价公允。
（二）结合本次重组后新增关联交易情况及交易对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的规定
1、本次重组后新增关联交易情况及交易对上市公司独立性的影响
根据上市公司财务报告及本次交易备考审阅报告，本次交易前后上市公司报告期内关联销售和关联采购金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
销售商品/提供劳务 16,921.12 34,393.08 34,311.12 55,259.63
占营业收入比例 22.14% 15.98% 32.89% 19.28%
采购商品/接受劳务 4,510.41 54,116.16 5,987.58 64,183.40
占营业成本比例 7.23% 33.23% 7.03% 30.60%
本次交易完成后，上市公司2018年以及2019年1-9月关联销售占比有所下降；本次交易完成后，上市公司2018年以及2019年1-9月关联采购占比呈增加趋势，主要是由于目前我国军工产业有着较高的技术壁垒和准入壁垒，产业链涉及的配套企业相对稳定，同时存在保密和安全性要求等因素造成的，具有必要性，且关联交易定价符合公允性定价原则，因此本次重组不会对上市公司独立性构成重大不利影响。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款的规定，上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；根据第四十三条第（一）款的规定，上市公司重大资产重组应有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
针对本次交易，上市公司实际控制人中国电科和控股股东十四所均出具了保持上市公司独立性的承诺，中国电科及下属单位将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。本次交易完成后，上市公司将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务，以及工业软件业务，公司资产规模增加，有助于上市公司扩展雷达产品线，形成规模效应并提高盈利能力，有助于上市公司通过整合发展智能制造业务，提升在智能制造领域的核心竞争力，形成更加合理的产业布局，提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
综上所述，本所律师认为，本次交易新增的关联交易具有必要性，关联交易定价符合公允性原则，上市公司实际控制人中国电科和控股股东十四所均出具了保持上市公司独立性及规范关联交易的承诺，因此本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施
本次交易完成后，上市公司主营业务增加以国际化经营为导向的雷达产品的研制、生产、销售和相关服务业务，以及工业软件业务。本次交易完成后，上市公司关联交易中关联采购比例有所上升，但仍保持相对较低的水平。上市公司关于进一步规范关联交易的具体措施包括：
1、控股股东出具的承诺
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司控股股东十四所出具了关于规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“1）本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他公司将采取合法及有效措施，规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。
2）在不与法律、法规相抵触的前提下，本单位及本单位控制的其他公司与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本单位及本单位控制的其他公司将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定，对于无市场交易价格的关联交易，按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格，以保证交易价格的公允性，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3）本单位承诺不利用关联交易从事任何损害重组后的上市公司或其中小股东利益的行为，并将督促重组后的上市公司履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和重组后的上市公司《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
4）本单位将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及重组后的上市公司《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本单位及本单位的下属企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
5）本单位及下属公司和重组后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
6）本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
2、实际控制人出具的承诺
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司实际控制人中国电科出具了关于规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“1）中国电科尽量减少与国睿科技及其控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与国睿科技签订书面协议，遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及国睿科技《公司章程》的有关规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害国睿科技及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。
2）中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属单位履行规范、减少与国睿科技之间已经存在或可能发生的关联交易。
3）中国电科及所控制的下属企业和本次重组后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4）本承诺函在国睿科技合法有效存续且中国电科作为国睿科技的实际控制人期间持续有效。若因中国电科违反本承诺任何条款而致使国睿科技及公众投资者遭受或产生任何损失或支出，中国电科将予以全额赔偿。”
3、上市公司已制定《关联交易管理制度》等制度，并与十四所签订了《关联交易框架协议》
本次重组前，国睿科技已制定了《关联交易管理制度》和《关联交易管理实施细则》等制度，对关联交易的决策程序、关联交易定价、关联交易应当披露的内容等均作了详细规定。
此外，为规范关联交易，国睿科技与十四所签订了《关联交易框架协议》，确定了公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，原则上按顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价；无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，以实际发生的制造成本（含材料、人工及制造费用分摊），加上合理的加成（管理费、税金加上合理利润等）确定。对于提供技术服务的，该类服务按照可比非受控价格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
本次重组完成后，上市公司将继续严格按照《关联交易管理制度》《关联交易管理实施细则》和《关联交易框架协议》的相关规定，履行关联交易程序和信息披露工作，进一步规范关联交易。
综上，本所律师认为，国睿防务和国睿信维的关联交易是基于我国军工市场采购的基本情况和特点发生，具有必要性；关联交易参照军审价定价或双方协商确定，定价公允。本次重组后，上市公司新增关联交易具有必要性，定价公允，交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。上市公司已制定了《关联交易管理制度》等制度，针对本次交易控股股东和实际控制人已出具了关于规范关联交易的承诺，因此上市公司已制定了规范关联交易的具体措施。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
方晓杰
负责人： 经办律师：
顾功耘 孙 钻
经办律师：
董君楠
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