证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2019-128
苏州安洁科技股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
原项目名称：消费电子金属精密结构件建设项目。
新项目名称及投资金额：
1、智能移动终端零组件生产基地建设项目，实施主体：惠州威博金属科技有限公司（以下简称“威博金属”），拟投资总金额 29,500万元，其中募集资金拟投入金额23,917.96万元。
2、智能移动终端零组件产品技术改造及扩产项目，实施主体：惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”），项目投资总额 20,000万元，全部以募集资金投入。
本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于 2019年12月17日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司董事会同意将原募集资金投资项目“消费电子精密结构件建设项目”变更为“智能移动终端零组件生产基地建设项目”、“智能移动终端零组件产品技术改造及扩产项目”，实施主体分别为威博金属、威博精密。具体内容如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1325号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过150,827万元。公司本次非公开发行股份人民币普通股（A股）46,811,607股，每股发行价格32.22元，共计募集货币资金人民币1,508,269,977.54元，扣除各项发行费用人民币3,084.00万元，实际募集资金净额为人民币1,477,429,977.54元。以上募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具苏公W[2017]B121号《验资报告》。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）公司本次非公开发行股份实际募集资金净额为人民币1,477,429,977.54元，其中公司本次募集资金支付收购惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）100%股权中的现金对价1,020,000,000.00元，剩余募集资金457,429,977.54元全部用于募投项目“消费电子金属精密结构件建设项目”。
根据公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的募集资金用途，本次募集资金用于募投建设项目计划如下：
单位：万元
项目名称 实施主体 预计投资总 拟使用募集资
额 金
消费电子金属精密结 威博精密 50,000.00 45,743.00
构件建设项目
（二）原募投项目资金的使用情况及变更原因
1、原募投项目资金的使用情况
公司于2018年8月13日召开第三届董事会第三十一次会议、2018年8月31日召开了2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目实施主体、实施内容的议案》，募集资金投资项目实施主体由威博精密变更后项目实施主体为威博精密全资子公司惠州威博金属科技有限公司（以下简称“威博金属”），将原计划租赁厂房及厂房改造变更为由公司购买土地并建设厂房供该项目使用。
公司于2018年9月18日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资孙公司增资及实缴注册资本的议案》，为了更好地推进“消费电子金属精密结构件建设项目”的建设实施，公司全资子公司威博精密实际使用募集资金向其全资子公司威博金属增资196,965,108.72元人民币及实缴注册资本 2.8 亿元人民币，公司使用募集资金向威博金属共计实缴注册资本476,965,108.72元人民币。
（1）原募集资金投资项目基本情况
原募集资金投资项目：消费电子金属精密结构件建设项目；
实施主体：威博金属；
实施地点：广东省惠州市博罗县罗阳镇小金村；
项目拟投资总额：50,000万元；
项目建设内容：项目建设主要产品为智能手机配套金属精密结构件，主要扩建产能为CNC金属加工产能。
（2）截止2019年12月13日，该项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金总 截止2019年 截止2019
项目名称 实施主体 额 12月13日累 年12月13 募集资金
（包含利息 计使用募集 日募集资金 投入进度
收入） 资金 余额
消费电子
金属精密 威博金属 49,482.52 5,564.56 43,917.96 11.25%
结构件建
设项目
截止2019年12月09日，威博金属已经使用募集资金5,564.56万元，其中3,915万元用于购买55,464 ㎡工业用地的使用权，主要用于募投项目土地购买及厂房建设，威博金属募集资金余额为43,917.96万元。
2、本次变更募集资金用途的原因
从2016年至2019年，短短三年，手机外壳行业的变化迅速。未来随着5G通信技术、无线充电技术的普及应用以及消费者对智能手机更高“颜值”的追求，“金属中框+3D热压复合板材后盖”将成为未来智能移动终端的趋势之一，给
3D热压复合板材后盖市场带来巨大发展空间。因3D热压复合板材后盖具有表
面高光亮丽、硬度高、耐划伤、纹路多样、厚度纤薄、无电磁屏蔽等特点，目前
3D热压复合板材等非金属材料正逐步取代金属材料作为机壳，金属外壳因此销
量下降，导致金属CNC产能需求增长放缓。
原募投项目“消费电子金属精密结构件建设项目”因募投项目建设工程土地所有权的取得进度比预期较晚，项目进度缓慢，同时为防止短期出现金属CNC产能过剩等原因，结合公司经营发展需要，依据轻重缓急的原则，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟计划终止原募投项目“消费电子金属精密结构件建设项目”，并按照公司项目资金的需求，变更募投项目为“智能移动终端零组件生产基地建设项目”和“智能移动终端零组件产品技术改造及扩产项目”。
对于“智能移动终端零组件产品技术改造及扩产项目”，威博精密将加大对3D热压、MIM（粉末冶金）、注塑等工艺的技术改进和新增产能投资，配套客户产品开发及生产，有利于增加募集资金的使用效率，使得募集资金得到有效利用。
二、变更募集资金投资项目投资计划
本次拟将公司募集资金项目“消费电子金属精密结构件建设项目”项目结余的资金总额43,917.96万元（含利息收入），拟投资于以下两个项目：
单位：万元
项目名称 实施主体 预计投资 拟使用募集
总额 资金
智能移动终端零组件 威博金属 29,500.00 23,917.96
生产基地建设项目
智能移动终端零组件
产品技术改造及扩产 威博精密 20,000.00 20,000.00
项目
公司拟通过减资的方式，将结余的部分募集资金从募集资金投资项目的原实施主体威博金属转入威博精密。威博精密将开设新的募集资金专项账户并签署募集资金监管协议，对募集资金采取专户存储管理。
三、变更募集资金投资项目可行性分析
（一）智能移动终端零组件生产基地建设项目
1、项目的概况
实施主体：威博金属；
实施地点：广东省惠州市博罗县罗阳镇小金村；
建设内容：本项目建设建筑面积约12万平方米，包括建成4幢现代化标准厂房、1幢仓库、1幢办公楼等；
建设周期：12个月。
2、项目实施的必要性
（1）改善生产环境，提升公司形象和竞争力
威博精密部分产能通过租赁取得生产经营场所，制约了生产环境建设。本项目将建成现代化标准厂房，威博精密和威博金属不仅可以拥有固定的自有生产经营场所，也可以改善生产环境，满足高端客户对生产环境的要求。
（2）为后续提升产能提供生产经营场地，解决现有场地限制，提升公司运营效率
威博精密现有经营场所已不能满足其下一步发展的需求，现有租用生产空间条件已经对生产运营形成了限制，租赁生产经营场地增加了场地租金支出，不利于公司将资金用于产品创新和市场开发。为把握市场发展机遇，威博精密需进一步投资扩产，拥有固定的自有生产经营场所，是威博精密后续投资扩产的有力保障。
3、项目实施的可行性
（1）已取得新建厂房的土地使用权
2019年4月，威博金属与惠州市博罗县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：441322-2019-000074），威博金属为满足未来业务发展用地需要，以3,915万元的土地出让价金竞得位于惠州市博罗县罗阳街道办事处小金村委会塘上、塘下、水尾、田心村民小组沙鸡埔、烂寨岭、竹头窝、上板、岭排、门边（土名）地段55,464 ㎡工业用地的使用权，地块规划编号：博国土资（用地）挂字[2018]10号。威博金属已取得“智能移动终端零组件生产基地建设项目”实施地点的土地使用权。
（2）丰富的建设生产基地管理经验
近年来，公司投入大量资金新建、扩建厂房，采用现代科学的管理方式，高效的项目管理团队来实施管理，不断加强项目管理团队自身的队伍建设，提高自身专业管理水平，强化项目设计、施工、监理力量，增强项目实施全过程的控制力。
4、项目的投资预算
拟投资总金额29,500万元，其中募集资金拟投入金额23,917.96万元。该项目推进过程中，如募集资金不够，需额外补充资金的，公司将以自筹资金继续投入完成，项目费用主要用于威博金属新厂房工程建设，项目投资估算明细如下：
序号 类别名称 投资额（万元） 占比
1 建设投资 27,300 92.54%
1.1 土建工程 25,300 85.76%
1.2 预备费 2,000 6.78%
2 流动资金 2,200 7.46%
项目总投资 29,500 100.00%
5、项目的效益分析
投资“智能移动终端零组件生产基地建设项目”符合公司长远发展的利益。该项目的实施，旨在提升公司的核心竞争力，进一步满足高端客户的需求，获取更多的订单，推动公司智能移动终端零组件业务进一步做大做强，促进公司持续、稳定、健康发展。项目的收入主要是新生产基地建成后，后续生产经营收益。
“智能移动终端零组件生产基地建设项目”完成后，将有助于威博精密和威博金属提升运行效率、满足未来增长的场地需求，从而持续提高服务客户能力和客户认可度及产品市场占有率，更好的回馈社会和所有股东。
6、项目实施的风险及控制措施
（1）工程建设风险
虽然公司已对项目进行了详尽的规划分析，但工程建设项目工程较大，建设内容较多，项目建设过程中，可能存在管理与组织失误、施工技术及施工环境、项目建设期及进度变化等不确定因素。任何一项因素或情况的变化都有可能给项目的预期建设进度带来一定影响，从而延缓建设周期。
公司将依托多年发展中积累的管理经验，组织高效的项目管理团队来实施管理，不断加强项目管理团队自身的队伍建设，提高自身专业管理水平，强化项目设计、施工、监理力量，增强项目实施全过程的控制力，选择实力强、业绩好、信誉佳的施工企业，严把质量关、进度关、投资关，从而降低工程建设风险。
（2）环境影响风险
主要是项目工程建设在建设期间的施工活动对自然环境造成污染性破坏和对生态环境产生影响的风险。
项目从规划到建设均要坚持结合城市的生态特点和可持续发展的原则要求，保护原有的环境，并做好其他环保措施，使项目工程建设对环境的影响程度降到最低。
（二）智能移动终端零组件产品技术改造及扩产项目
1、项目的概况
实施主体：威博精密；
实施地点：广东省惠州市博罗县罗阳镇小金村；
建设内容：威博精密对3D热压、MIM（粉末冶金）、注塑等工艺的技术改进和新增产能投资，配套客户产品开发及生产；
建设周期：12个月。
2、项目实施的必要性
（1）国家出台系列政策支持电子行业发展
为推动我国消费电子行业发展，我国陆续出台了若干重要的产业扶持政策，为我国当前消费电子行业的迅速发展营造了良好的环境。
在2016年发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中，明确将“培育继承电路产业体系，培育人工智能、智能硬件、新型显示、移动智能终端、第五代移动通信（5G）、先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点”列为战略新兴产业发展行动的第一位。
（2）智能移动终端电子产品市场规模持续增长、市场需求持续提升
随着智能移动终端技术的成熟与进步以及通信技术的推广应用，智能手机、笔记本电脑和平板电脑等智能移动终端产品逐步成为更多消费者的选择。IDC数据显示，2019年全年，智能手机预计出货量13.711亿部左右，2020年智能手机出货量将达到15.904亿部左右。IDC预计，到2020年，5G智能手机出货量将占智能手机总出货量的8.9%，达到1.235亿部。到2023年，这一比例预计将增长至28.1%。随着5G通信、无线充电等新技术的发展，智能终端产品的硬件配置不断提升，对智能终端所用的结构件也提出更高的技术要求。
（3）3D热压复合板材后盖市场未来有较大发展空间
3D热压复合板材后盖具有表面高光亮丽、硬度高、耐划伤、纹路多样、厚度纤薄、无电磁屏蔽等优点。随着5G通信、无线充电等新技术的发展，以及消费者对智能手机更高“颜值”的追求，“金属中框+玻璃”、“金属中框+陶瓷”以及“金属中框+3D热压复合板材”工艺已陆续在国内外众多厂商的机型上使用，业界普遍认为“金属中框+非金属材料”将成为智能终端外观件行业的发展方向，“金属中框+3D热压复合板材后盖”将成为未来智能移动终端的趋势之一
（4）研发技术水平有待提升
威博精密作为高新技术企业，在多年来的生产实践中已积累了丰富的生产经验，并形成了具有较强竞争力的技术水平。但随着威博精密客户结构的不断提升，产品种类不断增多，产品结构不断完善，对产品研发、模具开发的技术需求也在不断提高，目前公司研发技术水平有待提升。
（5）响应国家政策，提倡环境保护
面对日趋强化的资源环境约束，必须增强危机意识，树立绿色、低碳发展理念，以节能减排为重点，健全激励和约束机制，加快构建资源节约、环境友好的生产方式，增强可持续发展能力。威博精密计划实施环保工程建设，升级废水处理设施。
（6）信息化系统升级是公司业务发展、集团化管理的内在需求
公司一直以来非常重视信息化建设的工作，在信息化建设领域进行了非常有益的尝试和应用，其中威博精密对构建统一、集成、高效，以及数据可视管理信息化系统的需求尤为迫切。
3、项目实施的可行性
（1）符合国家产业发展政策
国家和地方政府十分重视电子信息产业的发展，该产业的快速发展有助于我国向制造强国转变，而智能移动终端零组件产品正属于电子信息产业的一部分。近几年来，国务院、发改委、工信部等政府部门颁布了一系列法律法规及政策措施支持电子信息产业发展，为该行业快速发展创造了良好的产业政策环境，有利于本次募集资金投资项目的实施。
（2）行业市场发展前景广阔
近年来，随着智能手机、笔记本电脑、平板电脑等、智能穿戴、车载触控等智能终端产品的普及推广，结构件产品和技术发展突飞猛进。未来金属结构件、3D热压复合板材后盖等产品，以及MIM（粉末冶金）、注塑等工艺将更多运用在智能手机笔记本电脑和平板电脑等智能移动终端产品中，逐步向智能穿戴、车载触控等更广阔的人机交互领域渗透，从而带动智能移动终端产品市场持续保持快速发展。近年来智能终端市场快速增长，轻薄化、玻璃化、金属化是其未来发展的重要趋势，为降低产品厚度和重量并保证机械强度，智能移动终端所用的结构件和外观件需要升级材料和工艺，对外部精密零组件也提出更高技术要求。从产业趋势背景来看，智能移动终端零组件产品技术改造及扩产项目符合政策、产业发展方向，符合未来智能移动终端的发展趋势，具有广阔的发展前景。
（3）公司积累了大量的优质客户群体
经过多年不断地探索和拓展，公司凭借先进的技术，良好的管理，优良的服务与产品品质，与行业客户保持着长期密切的合作关系和坚实的互信基础。目前公司主要终端客户包括苹果、华为、联想、OPPO、VIVO、小米、微软、谷歌等国内外知名品牌厂商。随着公司及其子公司专业技术人才及经营管理团队的不断成熟和稳定，品质、良率、交期、客服等方面也获得了客户肯定和认可。随着后续公司对子公司的资源整合，将更多客户导入到子公司业务中，为本项目的实施提供了坚实的市场基础。
（4）积累了深厚的技术基础
威博精密在本次投资项目相关业务上已积累了较为深厚的技术储备。未来威博精密将继续加大研发力度，加快新产品开发进度。威博精密的核心技术体现在多个方面，在精密结构件领域，威博精密始终注重精密模具的研发，优化生产设备和工艺技术，提升自动化水平，提升MIM（粉末冶金）、注塑、镀膜表面处理、塑胶表面金属化及金属CNC加工及表面处理等技术，实现技术的不断创新，以上技术的积累为本项目的开展提供了技术保障。
（5）打造一体化、协同化的集团化管理体系
目前公司及部分控股子公司已实施SAP系统管理，公司与控股子公司之间形成一体化协同，建立为客户创造价值和降低成本的指导原则，打造一体化、协同化集团化管理体系，可以提升资源配置效率。
4、项目的投资预算
项目投资总额20,000万元，全部以募集资金投入，项目投资估算明细如下：
序号 类别名称 投资额（万元） 占比
1 建设投资合计 12,500 62.50%
1.1 工程建设（场地改造及房租等） 2,200 11.00%
1.2 环保工程建设（环保废水处理设施 2,200 11.00%
升级）
1.3 信息化系统升级（SAP系统建设及 600 3.00%
绘图软件升级等）
1.4 设备购置及安装费用 6,000 30.00%
1.5 预备费 1,500 7.50%
2 流动资金 7,500 37.50%
项目总投资 20,000 100.00%
5、项目的效益分析
本次募集资金投资项目为“智能移动终端零组件产品技术改造及扩产项目”，对项目进行效益测算，项目建设达产后，预计可实现年销售收入约20,000万元，项目的内部收益率为20.51%，项目投资回收期为（税后）5.88年（包括建设期），项目的经济效益较好，盈利能力较强。
6、项目实施的风险及控制措施
（1）产业政策风险及控制措施
近几年来，一系列有利于培育智能移动终端行业发展的政策相继出台。现有的产业政策为公司业务提供了良好的发展机遇和空间。但若未来国家或地方对相关产业政策进行调整，公司业务将可能会受到影响。
公司将积极关注并提高对政策风险的认识，对日常生产经营过程中面临的政策风险及时地观察分析和研究，提高对政策风险客观性和预见性的认识，充分掌握政策风险管理的主动权，力求降低风险，确保各项工作的顺利进行。
（2）管理风险及控制措施
如果管理层不能及时应对市场竞争、技术创新、行业发展等环境的变化来完善管理制度、健全激励与约束机制，将可能阻碍威博精密业务的推进，从而影响公司长远发展。
公司将进一步加强管理团队建设，引进优秀管理人才，优化管理队伍和管理架构，提升公司整体管理能力，研究制定包括切实有效的绩效考核机制、人才管理和激励约束机制等在内的管理体制和措施，提升管理水平，降低管理风险。
（3）产品质量风险及控制措施
随着公司生产工艺的改进以及生产规模的扩大，公司也面临产品质量控制风险。
面对这一风险，威博精密从研发和生产两方面入手，通过严谨的研发过程和规范的生产管理，确保公司产品的品质。研发方面，研发部门按照产品研发要求开展研发工作，严格把控每一环节，从源头上确保产品的高品质。生产方面，建立完善健全的生产管理制度，质量管理部门具体负责产品质量管理工作，制定了明确的产品质量目标和全面的生产管理规范和质量管理规范。此外，公司同时对原料采购、生产、运输、存储等各个环节进行规范管理。
五、本次变更募集资金用途的目的及对公司的影响
公司本次拟变更募集资金用途是为了能更好的适应当前的市场环境，适时地进行调整，优化募投项目的实施布局，提升公司募集资金使用效率，提高公司的整体效益，从而使公司股东利益最大化。
六、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募集资金用途的意见
1、独立董事的独立意见
作为独立董事，经审核我们认为：公司本次变更部分募集资金用途事项，是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意募集资金用途的变更。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次变更募集资金用途，用于智能移动终端零组件生产基地建设项目及智能移动终端零组件产品技术改造及扩产项目，符合公司未来发展战略规划及产业布局，有利于公司募集资金投资项目的顺利实施。上述变更履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意此次募集资金用途的变更。
3、独立财务顾问意见
独立财务顾问安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）认为：公司董事会、监事会已经审议并通过了本次变更募集资金用途的相关议案，公司独立董事亦发表了同意意见，且公司拟将相关议案提交股东大会审议，履行了相应的审批程序。本次变更募集资金用途符合相关法律法规，符合广大投资者的利益，使募集资金的运用更符合公司战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上所述，安信证券对安洁科技本次变更募集资金用途的事项无异议。
七、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
2、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议的独立意见》；
3、《苏州安洁科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；
4、《安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司变更募集资金用途、子公司及孙公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的的核查意见》；
5、《关于变更募集资金用途的可行性研究报告》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十八日
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