华电重工股份有限公司
独立董事关于上海证券交易所《关于对华电重工股份
有限公司变更募集资金用途及收购控股股东资产相
关事项的问询函》相关问题的独立意见
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月9日收到上海证券交易所《关于对华电重工股份有限公司变更募集资金用途及收购控股股东资产相关事项的问询函》（上证公函【2019】3062号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，独立董事对第9-11项问询发表意见如下：
问询9：分析标的公司与控股股东及其关联方大额应收款项的形成原因及合理性，说明将采取何种措施保证应收账款的可回收性与安全性，如何确保标的公司生产经营的独立性，是否存在资金占用及对关联方担保的情况。
独立董事意见：
截至2019年6月30日，标的公司与控股股东及其关联方应收账款为日常经营业务所形成的应收款项，以1年以内应收账款为主。其中，排名前五的应收账款合计占应收账款余额的40.97%，且账龄均在一年以内。
标的公司将根据合同约定积极催收并纳入考核，华电集团和华电科工将定期组织款项核对和清欠工作，华电科工作出了关于标的公司应收账款回款的承诺，该等措施可以为应收账款的可回收性与安全性提供保障。
标的公司拥有与生产经营相关的完整资产，人员独立于控股股东及其关联方，建立了较为规范的财务会计制度和财务核算体系，内部经营管理机构健全，与控股股东及其关联方之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易情形。
截至2019年6月30日，标的公司与控股股东及其关联方其他应收款主要是投标保证金和安全保证金，不存在关联方非经营性资金占用情形。不存在标的公司对关联方提供担保情况。
问询10：结合目前上市公司营业收入已有40%以上来自于关联方的情况，说明郑机院是否过度依赖控股股东及其关联方，收购后是否将增加上市公司关联交易，将采取何种措施开拓控股股东以外业务、提升可持续盈利能力，保持上市公司的独立性。
独立董事意见：
标的公司向控股股东的销售收入占其营业收入的比例较低，不存在过度依赖控股股东的情形。标的公司向除华电科工外的其他关联方销售收入占其营业收入的比例较高，主要是因为其实际控制人中国华电集团有限公司是我国从事电力、热力生产和供应的主要企业集团之一，所属发电企业每年对工程总包、装备制造、设计咨询、监理监造等有较大的采购需求，标的公司主要通过招投标等市场化方式取得该等关联方销售合同。
标的公司的关联交易规模与上市公司相比较小，对上市公司关联交易额及其占营业收入的比例的影响较小。标的公司在所开展的设计咨询与技术服务、高端装备研发与制造、系统工程总承包领域，资质与专利较为齐全，技术团队经验较为丰富，典型项目业绩较多，具备较强的市场竞争力，具有为除华电集团外其他电力集团提供相关服务的实力。收购完成后，公司和标的公司可以在技术、产品、市场等方面形成合力，为华电集团外客户提供更为全面、优质的服务，扩大华电集团外业务规模，降低关联收入占比，保障上市公司的独立性。
问询11：说明郑机院的生产经营是否对四处房屋及对应划拨用地有所依赖，郑机院后续采用何种方式使用上述土地和房屋，是无偿使用还是租用或其他方式，是否可能导致公司利益流出。
独立董事意见：
郑机院目前及未来均不会使用拟无偿划转给中国华电科工集团有限公司的四处房屋及对应划拨用地。
前述无偿划转完成产权变更登记后，有关划拨土地及地上房屋将由中国华电科工集团有限公司持有并经营。
郑机院的生产经营对上述房屋及土地不存在依赖，不会导致公司利益流出。
独立董事：陈磊 陆大明 郑新业
二〇一九年十二月十八日
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