证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2019-074
紫光国芯微电子股份有限公司
关于子公司与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、鉴于紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）在安全芯片领域的多年积累和在以无线充电为核心的电源管理类芯片方面的技术储备，为拓展新的业务领域，完善公司产业布局，同芯微电子拟与紫光集团全资子公司西藏紫光新才信息技术有限公司（以下简称“紫光新才”）共同投资设立北京紫光安芯科技有限公司（暂定名）和北京紫光芯能科技有限公司（暂定名）。同时，为加强公司与核心员工凝聚力，实现员工与公司共担风险、共同成长的目的，公司员工投资设立的有限合伙企业拟参与上述两家公司的出资。
北京紫光安芯科技有限公司（暂定名）拟开展智能锁模组及智能锁产品业务，由同芯微电子与紫光新才及员工投资设立的三家有限合伙企业：北京联晶企业管理合伙企业（有限合伙）、北京铭居企业管理合伙企业（有限合伙）、北京芯加企业管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立，注册资本为人民币4500万元，同芯微电子以自有资金出资人民币1575万元，占其注册资本的35%。公司成立后，为同芯微电子控股子公司，纳入公司合并报表范围。
北京紫光芯能科技有限公司（暂定名）拟开展电源管理芯片及相关模组产品业务，由同芯微电子与紫光新才及员工投资设立的三家有限合伙企业：北京芯卓企业管理合伙企业（有限合伙）、北京芯成企业管理合伙企业（有限合伙）、北京芯晖企业管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立，注册资本为人民币4500万元，同芯微电子以自有资金出资人民币1575万元，占其注册资本的35%。公司成立后，为同芯微电子控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、紫光新才为公司间接控股股东紫光集团有限公司的全资子公司北京紫光资本管理有限公司的全资子公司，为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、2019年12月18日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于子公司与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的议案》，关联董事刁石京先生、马道杰先生、高启全先生、王慧轩先生在审议上述议案时回避表决，独立董事对该关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见。
2019年3月，经公司董事长审批，同芯微电子以自有资金出资1575万元与紫光新才和北京智创企业管理合伙企业（有限合伙）、北京芯赢企业管理合伙企业（有限合伙）、北京物创企业管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立了控股子公司北京紫光青藤微系统有限公司（以下简称“青藤微”），该事项为在董事长审批权限范围内的关联交易事项。公司连续12个月内与紫光新才累计关联交易金额及本次关联交易金额均已达到董事会审议标准，根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：西藏紫光新才信息技术有限公司
统一社会信用代码：91540091MA6T1HE137
注册地址：拉萨经济技术开发区阳光新城B区4栋1单元502
法定代表人：赵伟国
成立时间：2016年9月27日
注册资本：38350万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；对电子科技领域的投资；高新科技的研发；电子科技技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设备、电子产品。
股东情况：北京紫光资本管理有限公司持股100%。
与本公司关联关系：紫光新才为公司间接控股股东紫光集团有限公司的全资子公司北京紫光资本管理有限公司的全资子公司，为公司的关联法人。
截止2019年9月30日，紫光新才的总资产为146,570.45万元，净资产为54,629.03万元。2019年1-9月，营业收入为3,131.36万元，净利润为-2,215.92万元。截止2018年12月31日，紫光新才的总资产为126,933.03万元，净资产为56,836.96万元。2018年，营业收入为1,239.74万元，净利润为-1,182.20万元。
三、其他投资方基本情况
(一)参与本次投资的有限合伙企业
1、北京联晶企业管理合伙企业 (有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA01NTL735
执行事务合伙人：葛元庆
经营场所：北京市海淀区王庄路1号院清华同方科技大厦D座6层0611-05号
经营范围：企业管理。
葛元庆为普通合伙人(GP)，出资份额99.9%；黄钧为有限合伙人(LP)，出资份额0.1%。
2、北京铭居企业管理合伙企业 (有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA01NU6DXK
执行事务合伙人：葛元庆
经营场所：北京市海淀区王庄路1号院清华同方科技大厦D座6层0611-06号
经营范围：企业管理。
葛元庆为GP，出资份额99.9%；王强为LP，出资份额0.1%。
3、北京芯加企业管理合伙企业 (有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA01NW4M6G
执行事务合伙人：黄钧
经营场所：北京市海淀区王庄路1号院清华同方科技大厦D座6层0611-07号
经营范围：企业管理。
黄钧为GP，出资份额99.9%；韩之哲为LP，出资份额0.1%。
4、北京芯卓企业管理合伙企业(有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA01NTLL82
执行事务合伙人：葛元庆
经营场所：北京市海淀区王庄路1号院清华同方科技大厦D座6层0611-08号
经营范围：企业管理
葛元庆为GP，出资份额99.9%；范明浩为LP，出资份额0.1%。
5、北京芯成企业管理合伙企业(有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA01NXTY6X
执行事务合伙人：葛元庆
经营场所：北京市海淀区王庄路1号院清华同方科技大厦D座6层0611-09号
经营范围：企业管理
葛元庆为GP，出资份额99.9%；韩书光为LP，出资份额0.1%。
6、北京芯晖企业管理合伙企业(有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA01NUQ19F
执行事务合伙人：范明浩
经营场所：北京市海淀区王庄路1号院清华同方科技大厦D座6层0611-10号
经营范围：企业管理。
范明浩为GP，出资份额99.9%；张芬为LP，出资份额0.1%。
（二）参与青藤微出资的有限合伙企业
1、北京智创企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA01HFBH0W
执行事务合伙人：葛元庆
经营场所：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦D座15层1511-02号
成立日期：2019年3月1日
经营范围：企业管理。
葛元庆为GP，出资份额99.9%；杨帆为LP，出资份额0.1%。
2、北京芯赢企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA01HF167E
执行事务合伙人：葛元庆
经营场所：北京市海淀区王庄路1号院清华同方科技大厦D座15层1511-03号
成立日期：2019年3月1日
经营范围：企业管理。
葛元庆为GP，出资份额99.9%；马继荣为LP，出资份额0.1%。
3、北京物创企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA01HFH77A
执行事务合伙人：黄金煌
经营场所：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦D座15层1511-04号
成立日期：2019年3月1日
经营范围：企业管理。
黄金煌为GP，出资份额99.9%；刘嘉维为LP，出资份额0.1%。
上述人员中，葛元庆为同芯微电子下属控股子公司青藤微董事长；范明浩为同芯微电子产品线总经理；黄钧为同芯微电子营销副总经理；韩书光、张芬、韩之哲、王强均为同芯微电子员工；杨帆、黄金煌、刘嘉维、马继荣为青藤微员工。
与本公司关联关系：上述有限合伙企业均与本公司不存在关联关系。
四、关联交易标的的基本情况
1、北京紫光安芯科技有限公司
注册地址：北京市海淀区王庄路1号院清华同方科技大厦D座15层1511-01号
注册资本：4500万元
法定代表人：葛元庆
出资方式：货币出资
经营范围：集成电路布图设计代理服务；计算机系统服务；软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售电子产品、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、五金交电（不含电动自行车）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
股东名称及持股比例：
单位：人民币万元
股东名称 持股比例 认缴金额
紫光同芯微电子有限公司 35% 1575
西藏紫光新才信息技术有限公司 35% 1575
北京联晶企业管理合伙企业（有限合伙） 15% 675
北京铭居企业管理合伙企业（有限合伙） 10% 450
北京芯加企业管理合伙企业（有限合伙） 5% 225
合计 100% 4500
公司设董事会，由5名董事组成，其中2名由同芯微电子提名，1名由紫光新才提名，2名由北京联晶企业管理合伙企业（有限合伙）、北京铭居企业管理合伙企业（有限合伙）、北京芯加企业管理合伙企业（有限合伙）共同提名。公司不设监事会，设监事1名，由紫光新才提名。公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。
上述信息以市场监督管理部门最终核定为准。
2、北京紫光芯能科技有限公司
注册地址：北京市海淀区王庄路1号院清华同方科技大厦D座15层1511-06号
注册资本：4500万元人民币
法定代表人：葛元庆
出资方式：货币出资
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。
股东名称及持股比例：
单位：人民币万元
股东名称 持股比例 认缴金额
紫光同芯微电子有限公司 35% 1575
西藏紫光新才信息技术有限公司 35% 1575
北京芯卓企业管理合伙企业（有限合伙） 15% 675
北京芯成企业管理合伙企业（有限合伙） 10% 450
北京芯晖企业管理合伙企业（有限合伙） 5% 225
合计 100% 4500
公司设董事会，由5名董事组成，其中2名由同芯微电子提名，1名由紫光新才提名，2名由北京芯卓企业管理合伙企业（有限合伙）、北京芯成企业管理合伙企业（有限合伙）、北京芯晖企业管理合伙企业（有限合伙）共同提名。公司不设监事会，设监事1名，由紫光新才提名。公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。
上述信息以市场监督管理部门最终核定为准。
3、北京紫光青藤微系统有限公司
统一社会信用代码：91110108MA01HQR628
注册地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦D座15层1511-05号
注册资本：4500万元人民币
法定代表人：葛元庆
成立日期：2019年3月15日
出资方式：货币出资
经营范围：集成电路布图设计代理服务；计算机系统服务；软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品。
股东名称及持股比例：
单位：人民币万元
股东名称 持股比例 认缴金额
紫光同芯微电子有限公司 35% 1575
西藏紫光新才信息技术有限公司 35% 1575
北京智创企业管理合伙企业（有限合伙） 15% 675
北京芯赢企业管理合伙企业（有限合伙） 10% 450
北京物创企业管理合伙企业（有限合伙） 5% 225
合计 100% 4500
五、交易目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资是基于智能物联网的未来发展趋势及电源管理类芯片日益增长的市场需求，可进一步拓展公司芯片设计业务和市场领域，完善公司产业布局，符合公司发展战略。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
新的子公司成立后，可能存在经营管理、资源配置、人力资源整合等风险，公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，加强管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
六、关联交易累计情况
2019年年初至披露日，公司与紫光新才累计已发生的各类关联交易的总金额合计为3175万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：本次子公司与关联方共同投资设立控股公司是基于公司的实际发展需求，符合公司长期发展战略。交易各方均以货币形式出资，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事应回避表决。我们同意将《关于子公司与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三十七次会议审议。
独立董事独立意见：公司子公司本次与关联方共同投资设立控股公司，有利于进一步拓展公司业务领域，完善产业布局，符合公司发展战略。本次交易遵循了平等、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意本次子公司与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的事项。
八、备查文件
1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事关于子公司与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于子公司与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的独立意见。
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
2019年12月19日
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