证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2019-075
嘉友国际物流股份有限公司
关于对部分募集资金投资项目变更、结项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次拟变更项目名称和规模：巴彦淖尔保税物流中心（B型），嘉友国际
物流股份有限公司（以下简称“公司”）利用募集资金投入金额由
5,100.00万元缩减至2,575.21万元。●本次拟结项项目名称：巴彦淖尔保税物流中心（B型）●节余募集资金变更投向的金额：巴彦淖尔保税物流中心（B型）节余募
集资金23,865.58万元（含利息收入及理财收益，最终金额以实际转出
时募集资金专户中的节余募集资金余额为准），公司将根据实际经营情况，
对全部或部分节余募集资金暂时用于补充流动资金，待有新项目再行投
入。●本事项尚需提交公司股东大会审议批准。一、本次拟变更、结项部分募集资金投资项目的概述（一）募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为41.89元/股，募集资金总额837,800,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为773,302,000.00元。本次公开发行募集资金已于2018年1月31日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第ZB10040号《验资报告》。
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投资额 项目备案情况
巴发改经贸字
1 巴彦淖尔保税物流中心（B型） 38,664.68 30,931.74
[2016]323号
甘其毛都嘉友办公及生产经营场 乌中发改发
2 5,000.00 5,000.00
所升级改造项目 [2016]320号
京西城发改（备）
3 智能物流综合系统 6,398.46 6,398.46
[2016]81号
4 补充物流及供应链贸易营运资金 35,000.00 35,000.00 -
合计 85,063.14 77,330.20 -
2018年7月26日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,275.46万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。
（二）前次变更部分募集资金投资项目投资金额及使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况
公司于2019年3月6日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于对巴彦淖尔市临津物流有限公司增资的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于对外投资设立控股子公司的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并于2019年3月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更巴彦淖尔保税物流中心（B型）（以下简称“本项目”）总投资额，由38,664.68万元调整至10,000.00万元，其中工程建设及建设用地支出约5,000.00万元，项目运营资金约5,000.00万元。根据公司持有巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目实施主体巴彦淖尔市临津物流有限公司（以下简称“临津物流”）的51%股权比例计算，公司预计利用募集资金投入金额由30,931.74万元缩减至5,100.00万元。
公司变更本项目募集资金6,000.00万元，用于同可克达拉市恒信物流集团有限公司共同投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，资金金额为人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。
以上具体内容详见公司分别于2019年3月7日、2019年3月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-009）、《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2019-010）、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-011）以及《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-018）。
（三）本次对部分募集资金投资项目变更、结项的情况
1、公司部分募集资金投资项目实施情况
截至2019年12月17日，本项目利用募集资金应投入金额2,575.21万元，利用募集资金已投入金额2,366.25万元，尚未支付工程建设供应商尾款及质保金等款项共计208.96万元。本项目节余募集资金合计24,074.54万元，其中募集资金专户余额2,510.54万元（含利息收入及理财收益），暂时用于补充流动资金15,564.00万元，使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期收回金额6,000.00万元。
在扣除节余募集资金中尚未支付的工程建设供应商尾款及质保金等款项后，本项目实际节余募集资金23,865.58万元。
2、本次拟变更、结项部分募集资金投资项目的情况
巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目原计划总投资额10,000.00万元，根据公司持有本项目实施主体临津物流的51%股权比例计算，公司利用募集资金投入金额5,100.00万元。本项目原计划工程建设及建设用地支出约5,000.00万元，项目运营资金约5,000.00万元，实际工程建设及建设用地支出5,049.44万元，项目营运资金尚未利用募集资金支付。
经统筹考虑，并在保证本项目日常运营的基础上，公司拟将原计划利用募集资金投入的营运资金约5,000.00万元，转为根据本项目未来运营进度逐步使用自有资金投入。因此，根据公司持有本项目实施主体临津物流的51%股权比例计算，公司预计利用募集资金投入金额由5,100.00万元缩减至2,575.21万元（5,049.44万元*51%）。本次拟变更投向的总金额2,524.79万元占公司首次公开发行股票募集资金净额77,330.20万元的3.26%。
截至目前，巴彦淖尔市保税物流中心（B型）项目已完成全部工程建设施工，并经海关总署、财政部、国家税务总局和国家外汇管理局四部委联合验收通过，取得《保税物流中心（B型）注册登记证书》。鉴于本项目已完成封关运营的前期各项准备工作，具备正式运营的条件，公司拟对本项目进行结项。
本次变更后，本项目的节余募集资金23,865.58万元（含利息收入及理财收益，最终金额以实际转出时募集资金专户中的节余募集资金余额为准）暂未确定用途，为了提高资金使用效益，公司将根据实际经营情况，对全部或部分节余募集资金暂时用于补充流动资金，待有新项目再行投入。
后续，公司将在支付本项目工程建设供应商尾款、质保金等相关款项及确定节余募集资金变更投入的新项目后，对募集资金专户进行注销。
（四）董事会审议情况
2019年12月18日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目变更、结项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本次公司对部分募集资金投资项目变更、结项的事项，不构成关联交易，不构成重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、本次拟变更募集资金投资项目的具体原因
（一）拟变更项目计划投资和实际投资情况
1、变更项目基本情况
巴彦淖尔保税物流中心（B型）位于巴彦淖尔市现代农畜产品物流园区内，由公司子公司临津物流负责组织实施。通过巴彦淖尔市保税物流中心（B型）项目的建设，公司将集保税仓储、口岸通关、国际采购、国际配送、国际贸易等多功能于一体，发展国际中转、配送、采购、转口贸易和增值服务等业务，巩固自身口岸资源优势，整合各类物流资源，提升综合竞争力。
2019年3月22日，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司对巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目总投资额进行变更，由38,664.68万元调整至10,000.00万元，公司预计利用募集资金投入金额由30,931.74万元缩减至5,100.00万元。公司在满足本项目原设计所有功能的基础上，将用地面积由375亩缩小至103亩，仓储面积由55,500㎡缩小为23,000㎡，原有功能区保持不变。
2019年7月22日，临津物流已获得由中华人民共和国海关总署颁发的《保税物流中心（B型）注册登记证书》（海关编号：（2019）中心B册字第14号），有效期为3年，自2019年7月22日起至2022年7月21日止。
截至2019年12月17日，本项目计划利用募集资金投入金额由5,100.00万元缩减至2,575.21万元，利用募集资金已投入金额2,366.25万元。
本项目投入运营后，将充分发挥地处中蒙边境地区的区位优势，带动地方经济发展，同临近铁路物流基地将形成较强的协同效应。本项目前期业务以铜精粉所涉仓储、中转为主，后期侧重于流转速度较快的矿产品、货值较高的羊绒类制品、货量较大农副产品以及大宗能源类货物。
（二）变更的具体原因
在贯彻落实巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目所在地人民政府统筹规划的基础上，为提高募集资金使用效率，促进保税物流中心健康发展，同时结合公司实际生产经营需要，在保证本项目工程建设及建设用地支出和完成政府主管部门审查验收合格的情况下，公司拟利用自有资金作为本项目的运营资金使用，原计划利用募集资金作为项目运营资金的投资金额将转为节余募集资金的一部分，并对本项目进行结项。本项目的节余募集资金暂未确定用途，为了提高资金使用效益，公司将根据实际情况，对全部或部分节余募集资金暂时用于补充流动资金。
本次对部分募集资金投资项目变更、结项，并将节余募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，增加资金效益。公司将结合当前行业形势，积极寻找与公司主营业务相关的、具有竞争优势的项目，并利用节余募集资金进行投入，进一步提高公司在跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务领域的服务质量、客户体验和市场占有率，增强核心竞争力，促进公司战略和经营目标的实现。
三、独立董事、监事会、保荐机构对变更、结项部分募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司对部分募集资金投资项目进行变更、结项，并将部分节余募集资金暂时用于补充流动资金，是基于公司实际经营情况做出的，符合当前市场环境，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次部分募集资金投资项目变更、结项的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，全体独立董事同意公司对部分募集资金投资项目变更、结项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：本次公司对部分募集资金投资项目变更、结项的议案内容及决策程序，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公
司的实际经营情况和长远发展的战略需要，不会对公司日常生产经营产生不良影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对部分募集资金投
资项目变更、结项，并将部分节余募集资金暂时用于补充流动资金，同意将该议
案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述事项已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了现阶段必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；
2、公司对部分募集资金投资项目变更、结项，有利于贯彻落实巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目所在地人民政府的统筹规划，最大限度发挥口岸功能，加强土地集约利用，促进保税物流中心健康发展。有助于公司提升募集资金投资项目规模效益，提高募集资金使用效率，符合公司实际情况和项目运作的需要，不存在损害股东利益的情形。
综上，海通证券同意公司对部分募集资金投资项目变更、结项，并同意公司将该事项提交股东大会审议。
四、关于本次变更部分募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次公司对部分募集资金投资项目变更、结项的事项，尚需提交公司股东大会审议批准。
五、备查文件
（一）《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》
（二）《嘉友国际物流股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》
（三）《嘉友国际物流股份有限公司独立董事对于第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》
（四）《海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司对部分募集资金投资项目变更、结项的核查意见》
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2019年12月19日
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