股票代码：600281 股票简称：太化股份 上市地点：上海证券交易所
太原化工股份有限公司
以关停业务相关资产增资关联方企业
重大资产重组
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
共同出资方/交易对方 太原化学工业集团有限公司
住所 太原市晋源区义井街20号
通讯地址 太原市晋源区义井街20号
独立财务顾问二〇一九年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如持有）；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素；投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天驰君泰（太原）律师事务所、江苏金证通资产评估房地产估价有限公司、山西信誉地产评估咨询有限公司声明及承诺：同意太原化工股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用该证券服务机构出具的报告的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明.......................................................................................................................1
交易对方声明...............................................................................................................2
证券服务机构声明.......................................................................................................3
目 录............................................................................................................................4
修订说明.......................................................................................................................9
重大事项提示.............................................................................................................13
一、本次交易方案概要.....................................................................................13
二、本次交易构成关联交易.............................................................................38
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市.....................................39
四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................39
五、本次交易的决策过程和批准程序.............................................................40
六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................41
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计
划..........................................................................................................................48
八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.............................................49重大风险提示.............................................................................................................51
一、本次交易可能终止的风险.........................................................................51
二、业务转型带来的业绩波动风险.................................................................51
三、标的资产债务核实确认的风险.................................................................51
四、债务转移的风险.........................................................................................52
五、职工安置的风险.........................................................................................52
六、资产交割风险.............................................................................................53
七、交易标的评估风险.....................................................................................53
八、税务风险.....................................................................................................53
九、审批风险.....................................................................................................54
十、重组完成后盈利能力不足的风险.............................................................54
十一、股票价格波动风险.................................................................................54
十二、不可控因素带来的风险.........................................................................54
十三、前瞻性陈述具有不确定性的风险.........................................................55释 义..........................................................................................................................56第一节 交易概述.....................................................................................................58
一、本次重组的背景与目的.............................................................................58
二、本次交易的决策过程和批准程序.............................................................60
三、本次交易具体方案.....................................................................................61
四、本次交易构成关联交易.............................................................................86
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市.....................................87
六、本次交易对上市公司的影响.....................................................................87第二节 上市公司基本情况.......................................................................................89
一、公司基本情况.............................................................................................89
二、公司设立及股本变动情况.........................................................................89
三、最近六十个月的控制权变动情况.............................................................95
四、最近三年重大资产重组情况.....................................................................95
五、主营业务发展情况.....................................................................................95
六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标.............................................96
七、公司控股股东及实际控制人概况.............................................................96
八、公司合法合规情况.....................................................................................97第三节 交易对方基本情况.......................................................................................99
一、交易对方基本情况......................................................................................99
二、交易对方与上市公司是否存在关联关系，是否向上市公司推荐董事或者
高级管理人员....................................................................................................104
三、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况................................................105
四、交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况........................................105第四节 交易标的基本情况.....................................................................................107
一、交易标的基本情况...................................................................................107
二、交易标的的权属情况...............................................................................107
三、交易标的最近三年的运营情况及财务数据...........................................109
四、交易标的最近三年进行评估、估值或者交易情况...............................109
五、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项的，是否取得相应许可证书或者主管部门的批复文件...................110
六、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人
资产的情况.......................................................................................................110
七、本次交易债权债务转移情况...................................................................110第五节 标的资产评估情况..................................................................................... 111
一、本次评估的基本情况...............................................................................111
二、本次评估的基本假设...............................................................................123
三、本次评估方法的选择及其合理性分析...................................................125
四、成本法评估过程.......................................................................................125
五、对本次评估结论产生影响的特别事项...................................................140
六、本次土地评估范围及评估结果具有合理性，有效保护了上市公司及中小
股东的利益.......................................................................................................143
七、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析...........145
八、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的
独立意见...........................................................................................................148第六节 本次交易合同主要内容.............................................................................149
一、《增资协议》主要内容...........................................................................149
二、《增资协议之补充协议》 .......................................................................151第七节 本次交易合规性分析.................................................................................158
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定.......................................158
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表
的明确意见.......................................................................................................163第八节 管理层讨论与分析.....................................................................................164
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析...................164
二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析...............................168
三、标的资产最近两年及一期的财务状况、盈利能力分析.......................177
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标影响的分析...................................................................191第九节 财务会计信息.............................................................................................199
一、标的资产最近两年及一期财务报表.......................................................199
二、上市公司备考合并财务报表....................................................................199第十节 同业竞争和关联交易.................................................................................204
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响...................................................204
二、本次交易对上市公司关联交易的影响...................................................204第十一节 本次交易的主要风险.............................................................................214
一、本次交易可能终止的风险.......................................................................214
二、业务转型带来的业绩波动风险...............................................................214
三、标的资产债务核实确认的风险...............................................................214
四、债务转移的风险.......................................................................................215
五、职工安置的风险.......................................................................................215
六、资产交割风险...........................................................................................216
七、交易标的评估风险...................................................................................216
八、税务风险...................................................................................................216
九、审批风险...................................................................................................217
十、重组完成后盈利能力不足的风险...........................................................217
十一、股票价格波动风险...............................................................................217
十二、不可控因素带来的风险.......................................................................217
十三、前瞻性陈述具有不确定性的风险.......................................................218第十二节 其他重要事项.........................................................................................219
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形；及上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况...219
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况...........................................................................................219
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况...............................220
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................................221
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...........................222
六、对关停业务资产涉及的设备类资产的评估价值确定...........................224
七、关于关停业务资产涉及的部分员工劳动合同未与太化股份签署的问题
............................................................................................................................224
八、公司董事会、监事会换届选举及高级管理人员变动事项...................224
九、股票信息披露前股价波动情况及信息披露日前六个月内买卖股票情况的
核查....................................................................................................................225
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
............................................................................................................................226第十三节 独立董事及相关中介机构的意见.........................................................227
一、独立董事意见...........................................................................................227
二、独立财务顾问意见...................................................................................228
三、法律顾问意见...........................................................................................229第十四节 本次交易相关的中介机构.....................................................................230
一、独立财务顾问...........................................................................................230
二、法律顾问...................................................................................................230
三、审计机构...................................................................................................230
四、资产评估机构（一） ...............................................................................230
五、资产评估机构（二） ...............................................................................231第十五节 董事及相关中介机构声明.....................................................................232
全体董事声明...................................................................................................233
独立财务顾问声明...........................................................................................234
法律顾问声明...................................................................................................235
财务审计机构声明...........................................................................................236
资产评估机构声明...........................................................................................237
资产评估机构声明...........................................................................................238第十六节 备查文件及备查地点.............................................................................239
一、备查文件...................................................................................................239
二、备查地点...................................................................................................239
修订说明
太原化工股份有限公司于2019年12月2日披露了《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，并于2019年12月13日收到上海证券交易所下发的《关于对太原化工股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】3083号）。公司会同各中介机构对问询函所述问题进行了书面回复，并对重组报告书进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：
1、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十一）焦化投资未来的业务定位、增资款的主要用途及考虑”以及“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十一）焦化投资未来的业务定位、增资款的主要用途及考虑”中补充披露焦化投资未来的业务定位，在焦化投资无实际经营业务的情况下，太化集团向其现金增资17,917.05万元的主要用途及考虑，交易双方对增资款未来是否存在拆借、调拨等资金安排的内容；在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十二）公司对所持焦化投资49.12%股权的后续处置计划及时间安排”以及“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十二）公司对所持焦化投资49.12%股权的后续处置计划及时间安排”中补充披露公司对所持焦化投资 49.12%股权的后续处置计划及时间安排。
2、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十三）太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容”以及“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十三）太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容”中补充披露太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容；在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十四）本次交易前，政府曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集团已将相关补偿足额返还上市公司”以及“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十四）本次交易前，政府曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集团已将相关补偿足额返还上市公司”中补充披露了本次交易前，政府是否曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集团是否已将相关补偿足额返还上市公司的内容；在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益”以及“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东的利益”中补充披露了本次标的资产作价是否已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响、结合本次交易方案及承诺内容，定量分析，说明本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东的利益的内容。
3、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产最近两年及一期的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“4、2019年6月末，标的资产账面价值与关停厂区资产账面价值差异较大的原因为部分关停厂区资产未纳入本次交易标的资产范围内”、“5、未纳入本次交易标的资产范围的关停厂区资产内容、处置情况或处置方案”中补充披露了标的资产账面价值与关停厂区资产账面价值差异较大的原因，是否有关停业务相关资产未包括在本次标的资产范围内以及未包含的资产内容及公司的处置方案的内容；在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产最近两年及一期的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“6、关停厂区资产前期未计提减值的原因，前期未计提减值符合会计准则的规定”中补充披露了相关资产前期未计提减值的原因，是否符合会计准则的规定。
4、在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（三）15,887平方米规划道路未对其进行作价符合评估准则的要求”中补充披露了针对 15,887 平方米规划道路，因补偿政策不明确而不对其进行作价，是否符合评估准则的要求的内容；在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（四）9,734.31 平方米收储地块的收储时间、收储价格，与本次土地评估作价存在差异的原因”中补充披露了9,734.31平方米收储地块的收储时间、收储价格，与本次土地评估作价相比是否存在明显差异及差异原因；在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（五）对于已收储地块，因土地尚未出让，公司暂未收到相关返还资金”中补充披露了对于上述已收储地块，政府是否已按照前期承诺，将出让收入的80%予以返还，公司是否已收到相关返还资金的内容；在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（六）未纳入评估范围的道路地块和绿化地块不属于标的资产的范围以及未将其纳入评估范围的原因”中补充披露了对于未纳入评估范围的道路地块和绿化地块，请公司说明是否属于标的资产的范围以及未将其纳入评估范围的原因；在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“六、本次土地评估范围及评估结果具有合理性，有效保护了上市公司及中小股东的利益”补充披露了本次土地评估范围及评估结果的合理性，是否有效保护了上市公司及中小股东的利益的内容。
5、在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（二）主要资产增减值情况及原因分析”之“3、其他非流动资产”之“（3）在建工程”中补充披露了无法辨别实物资产的在建工程的具体内容、形成原因、账面价值、占全部在建工程的比例、造成在建工程无法辨别实物资产的原因，审计机构前期审计过程中是否履行了必要的审计程序、坐落于太化集团土地上的在建工程和房屋建（构）筑物的数量、账面价值及占同类资产的比例、政府拆迁补偿涉及的建（构）筑物所处位置以及未包括在标的资产范围内的原因、在政府已对关停资产建（构）筑物进行补偿的背景下，以权属瑕疵和太化集团未作明确补偿约定为由将相关资产评估为零，评估依据是否充分，评估价值是否合理的内容。
6、在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（七）不能现场勘查的资产类型、账面价值及占同类资产的比例、评估价值”中补充披露了不能现场勘查的资产类型、账面价值及占同类资产的比例、评估价值；在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（八）针对不能现场勘查的资产，评估机构得出评估结论的依据符合评估准则的规定”中补充披露了针对不能现场勘查的资产，评估机构得出评估结论的依据，以及是否符合评估准则的规定的内容。
7、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的的权属情况”之“（二）交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”中补充披露了公司与太原市立唐工贸有限公司诉讼进展情况、公司前期是否披露涉及诉讼及相关进展情况，前期是否已计提预计负债，相关会计处理是否符合会计准则要求的内容。
8、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（七）与资产相关的债权债务的处理”之“1、债务处理”、“（十）税费安排”、“第一节交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（七）与资产相关的债权债务的处理”之“1、债务处理”、“（十）税费安排”中补充披露了若后续公司产生与关停业务相关的纳税义务及其他负债，双方是否存在明确安排，是否符合太化集团前期承诺的内容。
9、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划”之“（2）拓展新业态产业项目”中补充披露了新业态产业项目的主要内容，是否已有具体规划及人员安排的内容。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
上市公司本次交易拟以合成氨、氯碱等关停业务相关资产对关联方企业焦化投资进行增资，公司与太化集团、焦化投资于2019年11月29日共同签署了《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议》及《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议之补充协议》。具体方案如下：
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为太化集团。交易对方的详细情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。
（二）标的资产
本次重大资产重组的标的资产为与公司氯碱、合成氨等关停业务相关的资产和债权债务，具体包括与关停业务相关的应收款项、预付账款、存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程、土地使用权及负债。
（三）评估值、增资作价
根据金证通评估出具的《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0168号），以2019年6月30日为评估基准日，采用成本法的评估方案，标的资产评估值为22,102.12万元。
根据金证通评估出具的《太原化学工业集团有限公司及太原化工股份有限公司拟增资所涉及的阳煤太化焦化投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0161号），以2019年6月30日为评估基准日，采用资产基础法的评估方案，焦化投资100%股权评估值为4,981.14万元。
经各方协商确定，本次增资价格为焦化投资每1元注册资本对应人民币1元。若焦化投资100%股权评估值小于注册资本5,000万元，则太化集团增资入股时，需同时出资补足评估值与原注册资本5,000万元的差额部分。
（四）增资方式与持股比例
太化集团以货币方式对焦化投资增资17,917.05万元（含补足差额部分），其中17,897.88万元计入注册资本，19.17万元计入焦化投资资本公积。
上市公司以其合法持有的已关停业务相关资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、机器设备、在建工程、债权债务、其他与关停业务相关的资产）以经评估作价确认的公允价值增资，即按照评估值22,102.12万元对焦化投资进行增资。
增资完成后，太化集团持有焦化投资50.88%股权，上市公司持有焦化投资49.12%股权。
单位：万元
股东名称/名册 注册资本 持股比例
太原化学工业集团有限公司 22,897.88 50.88%
太原化工股份有限公司 22,102.12 49.12%
合计 45,000.00 100.00%
（五）新增注册资本的出资
1、太化集团应在协议生效且工商变更完成后5个工作日内，将增资款支付至焦化投资指定银行账户。
2、太化股份应于协议签订之日起6个月内将用以出资的关停业务相关资产过户至焦化投资名下，并将上述实物资产移交焦化投资使用。
3、太化集团、焦化投资应当根据前述约定的期限及方式履行出资义务。
（六）协议生效条款
协议自太化集团、太化股份、焦化投资加盖公章之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
1、太化股份董事会审议通过本次增资事宜；
2、太化股份本次增资事宜获得太化集团董事会的批准；
3、太化股份股东大会审议通过本次增资事宜；
4、阳煤集团对《资产评估报告》予以备案。
（七）与资产相关的债权债务的处理
1、债务处理
（1）太化股份应在股东大会召开之前，取得债权人出具的同意太化股份将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于太化股份与关停业务相关债务历史久远，存在相关债权人已吊销、注销等情形，太化股份将在董事会召开后以公告形式进一步明确债务转移事宜。
（2）如太化股份未能在《增资协议之补充协议》约定的期限内就其将债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给焦化投资，则在协议生效后，且在焦化投资完成增资入股事项工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行、全额承担并以现金方式偿还：①未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。
（3）针对（2）所陈述的债务转移情形，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方名义代为履行并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后，放弃向太化股份追索的权利。
（4）若因未能取得债权人的同意，致使债权人向太化股份追索债务，焦化投资应负责以第三方名义代替太化股份向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的，焦化投资应当于接到上市公司相应通知后5个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
（5）太化股份于过渡期发生的、针对关停业务相关资产的任何重大事项或决策，太化股份均应当及时告知太化集团与焦化投资；若太化股份发生或遭受与关停业务相关资产、与关停业务相关人员安排涉及的相关债务、义务或损失，均由焦化投资负责处理及承担，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
（6）针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务，不包含在本次资产处置范围内，仍由太化股份自行处理与承担相应责任。
本次交易中，太化股份以关停业务相关资产对焦化投资增资，太化集团以17,917.05 万元现金对焦化投资增资，焦化投资取得该笔增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。同时，根据《增资协议之补充协议》，就焦化投资无法赔偿的债务，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
因此，就后续公司产生与关停业务相关的其他负债安排，太化股份、太化集团、焦化投资已在《增资协议之补充协议》中进行约定，上述安排与太化集团前期承诺相符。
2、债权处理
对于标的资产中的债权，太化股份需向有关债务人发出将债权转让至焦化投资的通知书，该等债权由焦化投资享有。若债务人在交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向太化股份付款的，太化股份应在收到相应款项后五日内将该等款项全额划付给焦化投资。
（八）与关停业务资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由焦化投资继受；因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜（如有），由焦化投资负责支付。资产交割日，太化股份将与关停业务相关的员工解除劳动合同，该等员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由焦化投资负责解决。
（九）过渡期的期间损益安排
从审计/评估基准日至资产交割日为计算过渡期损益归属的期间，损益归属期间内，关停业务资产的相关损益由焦化投资承担。
（十）税费安排
1、后续公司产生与关停业务相关的纳税义务的安排
本次交易中太化股份涉及的税种包括增值税、土地增值税、印花税。根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）、国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）等规定，鉴于本次交易系太化集团内部资产重组行为且实现了“资产及相关债权债务和人员同步转移”，因此本次交易适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。因转让土地使用权需缴纳万分之五的印花税，涉及应缴印花税金额24.54万元（49,087.81万元*0.05%）。
根据《增资协议之补充协议》的约定，因签订和履行《增资协议之补充协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律法规规定各自承担。
2、上述安排符合太化集团前期承诺
根据相关税务法律法规的规定，本次交易适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。此外，目前太化股份有收储土地 131.16 亩，参照太化集团土地出让金返还政策，即使需要缴纳增值税、土地增值税，收回土地使用权返还金额也远超过本次交易相关的增值税及土地增值税的金额。
因此，就后续公司产生与关停业务相关的纳税义务，太化股份、太化集团、焦化投资已在《增资协议之补充协议》中进行约定，上述安排与太化集团前期承诺相符。
3、针对本次交易的涉税风险，上市公司及独立财务顾问已在重组报告书及独立财务顾问报告中进行风险提示
本次交易标的资产包括应收账款、应付账款、固定资产、其他非流动资产、应付账款、其他应付款等。根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号）、国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）等规定，鉴于本次交易系太化集团内部资产重组行为且实现了“资产及相关债权债务和人员同步转移”，适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。
鉴于是否需要缴纳相关税费尚需待交易完成后税务主管部门认定，仍存在被认定缴纳相关税费的风险。
（十一）焦化投资未来的业务定位、增资款的主要用途及考虑
1、焦化投资未来的业务定位
受太原市西山地区综合整治的影响，上市公司于2011年7月至2013年12月陆续关停合成氨、氯碱等业务。为优化资产结构，促进转型发展，上市公司拟分两步处置关停业务相关资产：一是上市公司以合成氨、氯碱等关停业务相关资产对关联方企业焦化投资进行增资并取得焦化投资少数股权，即本次交易；二是本次交易完成后，上市公司将择机出售焦化投资少数股权给太化集团。
本次交易安排主要系为交易完成后配合焦化投资承接关停业务相关资产后处置工作的开展以及相关人员的安置工作设置，通过本次交易，相关资产及人员将由焦化投资承接，太化股份将配合做好关停资产处置以及人员安置工作，有利于顺利完成关停资产的处置工作。同时，本次交易也有利于降低上市公司相关交易税费。根据财政部、税务总局《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）第四条：“单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税”的规定，本次交易可适用上述政策规定，从而有利于减少上市公司相关交易税费。
基于上述交易背景及《增资协议》、《增资协议之补充协议》的相关条款，焦化投资作为本次交易的债权债务承接平台和员工安置平台，未来主要负责处理与关停业务资产相关的全部债权、债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。关停业务相关资产的债权债务处理、与关停业务资产相关的人员安排详见重组报告书之“第六节 本次交易合同主要内容”之“二、《增资协议之补充协议》”之“（二）关停业务相关资产的增资方案”之“4、关停业务相关资产的债权债务处理”、“6、与关停业务资产相关的人员安排”相关内容。
2、在焦化投资无实际经营业务的情况下，太化集团向其现金增资17,917.05万元的主要用途及考虑
本次交易中，太化集团以货币方式向焦化投资增资17,917.05万元，焦化投资取得增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。
（1）关停业务相关资产的债务处理
各方同意，自资产交割日起，太化股份在资产交割日前所有与关停业务资产相关的债务均由焦化投资继受并负责进行处理，具体安排为：
①太化股份股东大会召开之前，太化股份应取得债权人出具的同意太化股份将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于太化股份与关停业务相关债务历史久远，存在相关债权人已吊销、注销等情形，太化股份将以公告形式进一步明确债务转移事宜。
②如太化股份未能在《增资协议之补充协议》约定的期限内就其将债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在《增资协议之补充协议》生效后无法转移给焦化投资，则在《增资协议之补充协议》生效后，且在焦化投资完成增资入股事项且工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行并全额承担并以现金方式偿还：1）未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；2）因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。
③针对②所陈述的债务转移情形，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方名义代为履行并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后，放弃向太化股份追索的权利。
④若因未能取得债权人的同意，致使债权人向太化股份追索债务，焦化投资应负责以第三方名义代替太化股份向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的，焦化投资应当于接到上市公司相应通知后5个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
⑤太化股份于过渡期发生，针对关停业务相关资产任何重大事项或决策，太化股份均应当及时告知太化集团与焦化投资；若太化股份发生或遭受与关停业务相关资产、与关停业务相关的人员安排相关的或有债务及其他债务、义务或损失，均由焦化投资负责处理及承担，就焦化投资无法赔偿部分，太化股份同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
⑥针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务，不包含在本次资产处置范围内，仍由太化股份自行处理与承担相应责任。
（2）与关停业务资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由焦化投资继受；因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜（如有），由焦化投资负责支付。资产交割日，太化股份将与关停业务相关的员工解除劳动合同，该等员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由焦化投资负责解决。
基于上述债务处理及人员安置安排，焦化投资取得太化集团17,917.05万元增资资金后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。
3、交易双方对增资款未来不进行拆借、调拨等资金安排
本次交易中，焦化投资取得太化集团增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员，未来不进行拆借、调拨等资金安排。
截至本报告书签署日，太化集团已出具《关于对阳煤太化焦化投资有限公司增资款未来不存在拆借、调拨等资金安排的承诺函》，承诺“本公司对焦化投资17,917.05万元增资款项，主要供焦化投资用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员，在太化股份持有焦化投资股份期间，不进行拆借、调拨等资金安排，如确有必要对增资款项进行拆借或调拨，需取得太化股份董事会、监事会的同意方可进行，如本公司违反前述承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
焦化投资已出具《关于所获增资款未来不存在拆借、调拨等资金安排的承诺函》，承诺“本公司所获太化集团17,917.05万元增资款项，主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员，在太化股份持有焦化投资股份期间，不进行拆借、调拨等资金安排，如确有必要对增资款项进行拆借或调拨，需取得太化股份董事会、监事会的同意方可进行，如本公司违反前述承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（十二）公司对所持焦化投资49.12%股权的后续处置计划及时间安排
本次交易完成后，上市公司将取得焦化投资49.12%股权。为实现处置关停业务相关资产，优化上市公司资产结构的目的，上市公司将在本次交易完成后，择机出售焦化投资少数股权给太化集团，具体处置计划及时间安排尚需太化股份与太化集团协商确定。
（十三）太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容
1、太原市政府统一搬迁政策、补偿方案
（1）太原市政府的搬迁补偿政策及补偿方案
根据太原市人民政府2013年7月10日出具的《太原市人民政府关于对太化集团上市公司资产进行补偿的函》（并政函[2013]50号），太原市人民政府对上市公司关停业务资产损失进行了如下补偿安排：
“根据市人民政府关于西山地区综合整治和城市道路建设要求，太化股份合成氨分公司、焦化分公司、宝源公司、氯碱分公司相继对生产装置进行关停，给上市企业造成一定损失。鉴于太化集团公司对太原市政道路建设及其他公益事业的支持和贡献，市政府准予太化集团公司从返还的出让金优惠部分中对太化股份公司因装置关停造成的资产损失予以补偿。”
（2）山西省财政厅关于太化集团搬迁政策、补偿安排
①山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见（晋财建二[2013]169号）
根据山西省财政厅于2013年9月12日出具的《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》（晋财建二[2013]169 号），对太化集团关停业务资产土地出让金返还补偿安排提出了如下处置意见：
“一、关于太化集团土地出让金返还问题的意见
中共中央、国务院《关于加快水利改革发展的实施意见》（中发[2011]1号）规定：从土地出让收益中提取10%用于农田水利建设，充分发挥新增建设用地土地有偿使用费等土地整治资金的综合收益。
国务院《关于进一步加大财政教育投入的意见》（国发[2011]22 号）规定：从2011年1月1日起，各地区要从当年以招标、拍卖、挂牌或者协议方式出让国家土地使用权取得的土地出让收入中，按照扣除征地和拆迁补偿、土地开发等支出后余额的10%的比例，计提教育资金。
……
为了积极支持太化集团发展和完善我省清理财政借款的任务，根据上述政策及有关情况，我厅（山西省财政厅）意见：太化集团的土地出让收入在扣除财政借款1亿元、土地出让业务等有关成本费用和计提10%的农田水利和10%的教育专项资金后，剩余资金用于支持太化集团的搬迁和重建。”
②山西省财政厅关于太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道的意见（晋财资[2016]67号）
为明确太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道问题，山西省财政厅 2016年9月9日出具了《山西省财政厅关于太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道的意见》（晋财资[2016]67号），山西省财政厅同意太化集团相关专项补助资金在保证用于职工工资、保险等职工安置方面的支出外，可用于“征地和拆迁补偿支出、土地开发支出”等，并可按照企业原资产所属关系在太化集团和太化股份之间进行资金拨付和使用。
2、太化集团补偿承诺
由于太化股份应收款项类资产主要为氯碱、合成氨等关停业务形成，与“其他非流动资产”中的实物类关停业务相关资产均属于关停业务相关资产，太化集团根据前述太原市政府文件以及山西省财政厅文件，对上市公司关停业务资产损失补偿情况，于2017年12月20日出具了《关于资产补偿的承诺函》，具体承诺内容如下：
“根据太原市人民政府并政函[2013]50号《关于对太化集团上市公司资产进行补偿的函》、山西省财政厅[2013]169号文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》及山西省国资委晋国资产权函[2015]841 号《关于太化集团补偿太化股份关停企业资产处置损失及过渡期运行费用有关问题的意见》精神，加快太原化工股份有限公司关停资产的搬迁及处置工作，本集团承诺如下：
1、太原化工股份有限公司所属关停企业在以前年度形成应收款项，按2017年12月31日账面余额计算，未来处置或回收造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。
2、太原化工股份有限公司所属关停企业的关停资产，按 2017 年 12 月 31日账面余额计算，未来搬迁或处置造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。
3、太原化工股份有限公司关停企业停工费用损失及停产停业损失，在政府通过本集团给予补偿，补偿不足部分本集团以现金形式足额补偿，补偿期限截至相关资产搬迁、处置以及员工安置工作完成日。
4、2016年4月20日本集团出具《关于资产补偿的承诺函》，承诺内容仍然有效。”
太化集团2016年4月20日出具的《关于资产补偿的承诺函》，承诺具体内容如下：
“根据太原市人民政府并政函[2013]50号《关于对太化集团上市公司资产进行补偿的函》、山西省财政厅[2013]169号文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》及山西省国资委晋国资产权函[2015]841 号《关于太化集团补偿太化股份关停企业资产处置损失及过渡期运行费用有关问题的意见》精神，结合太原市西山地区综合治理的有关要求，太化集团对太原化工股份有限公司所属主要生产装置进行关停搬迁。
太化股份公司关停搬迁是太化集团整体搬迁的一部分，政府对太化集团搬迁实行统一政策，太化股份相关生产装置关停后，所造成的损失由政府通过集团给予补偿，具体补偿范围包括但不限于土地、固定资产、在建工程、存货、长期股权投资、关停企业停工费用损失及停产停业损失等。若政府补偿不足，将由集团公司以现金形式足额补偿。”
（十四）本次交易前，政府曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集团已将相关补偿足额返还上市公司
1、政府依据搬迁政策对太化集团补偿情况
根据前述太原市政府以及山西省财政厅相关政策文件，太化集团自2011年
陆续关停相关化工业务至今，在太化集团相关土地开发后，太化集团均能按照相
关财政补偿政策，取得相应的土地出让金返还作为关停业务损失补偿，经统计，
财政补偿资金主要来自于太化集团相关土地开发后土地出让金返还（仅有两笔补
偿款项来自于省煤炭可持续发展基金）。前述财政补偿政策得到了很好的履行。
2、太化集团已将相关补偿足额返还上市公司
上市公司自2011年7月至2013年12月陆续关停氯碱、合成氨等业务后，一直推进公司关停业务资产的处置以及关停企业涉及人
员的安置工作，相关资产处置如产生损失以及发生关停企业相关人员工资费用等公司运营过渡性损失，太化股份即依据前述太原市政
府以及山西省财政厅的相关政策文件，向太化集团申请财政补偿，由太化集团向财政厅提出申请，财政厅同意并出具补偿文件后，由
太化集团从获得的财政补偿中将应补偿给太化股份部分返还给上市公司。
上市公司历史年度因处置关停业务资产损失、关停企业职工安置费用等累计获得财政补偿67,226.21万元，具体情况如下：
处置资产损
序号 文件 时间 补偿金额（万 失/或其他 用途 补偿资金来源
元） 应补偿金额
（万元）
晋发改工业发[2010]1633号《山西省发展和改革委员会关于调 太化集团转入
1 整下达太原化学工业集团有限公司等西山搬迁项目前期费2010 2011.12.28 7,000.00 - 用于补偿太化股份搬迁 （省煤炭可持
年投资计划的通知》、太化集团计财字[2011]227号《太原化学 损失。 续发展基金）
工业集团有限公司关于转拨搬迁项目前期费的通知》
山西省发展和改革委员会晋发改城环发（2009）1309号《关于 太化集团转入
2 下达太原市西山地区综合整治工程省煤炭可持续发展基金计 2012.03.06 8,400.00 - 补偿太化股份前期搬迁 （省煤炭可持
划》、太化集团计财字[2012]14号《太原化学工业集团有限公司 费用。 续发展基金）
关于转拨前期搬迁项目建设工作投资款的通知》
晋财建二[2013]254号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集 用于公司关停企业职工
3 团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团发字 2014.10.30 1,564.00 1,564.00 安置费用工资、保险等支 太化集团转入
[2014]152号《太原化学工业集团有限公司关于土地出让金收入 出。
处置资产损
序号 文件 时间 补偿金额（万 失/或其他 用途 补偿资金来源
元） 应补偿金额
（万元）
返还专项资金转拨的通知》
晋财建二[2014]172号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集
4 团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团发字 2014.12.24 2,200.00 2,200.00 公司关停后过渡费用。 太化集团转入
[2014]178号《太原化学工业集团有限公司关于土地出让金收入
返还专项资金转拨的通知》
晋财建二[2015]123号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集
团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团发字
5 [2015]190号《太原化学工业集团有限公司关于土地出让金收入 2015.12.30 1,848.00 1,848.00 公司关停后过渡费用。 太化集团转入
返还专项资金转拨的通知》、晋财建二[2015]267号《山西省财
政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的
通知》
一次性补偿焦化分公司
6 太化集团与太化股份《停产停业损失补偿协议》 2015.12.30 6,527.00 6,527.00 因关停造成的停产停业 太化集团转入
损失。
公司向阳煤集团昔阳化
晋财资[2016]67号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团 工有限责任公司转让氯
7 有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团发字[2016]128 2016.10.10 7,647.38 7,647.38 碱分公司部分固定资产， 太化集团转入
号《太原化学工业集团有限公司关于关停企业资产拆迁补偿资 转让价格按评估值
金的拨付通知》 10,739.25万元成交，形
成损失7,647.38万元。
8 晋财资[2016]115号《关于太原化学工业集团有限公司专项资金 2016.12.27 13,374.40 13,374.40 用于补偿氯碱分公司固 太化集团转付
支出预算的通知》、太化集团财字[2016]170号《太原化学工业 定资产处置损失（处置固
处置资产损
序号 文件 时间 补偿金额（万 失/或其他 用途 补偿资金来源
元） 应补偿金额
（万元）
集团有限公司关于太化股份关停企业资产拆迁补偿资金的拨付 定资产交易净额
通知》 3,264.64万元，较账面价
值形成损失13,374.40万
元）
《太原市晋源区人民政府关于协助开展西南环铁路拆迁相关工 用于补偿西南环铁路建 1）晋源区政府
作的函》（晋源政函[2016]19号）、《山西省财政厅关于下达太原 设临时占用合成氨园区 支付补偿费用
化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》（晋财资 内部分土地进行地下施 446.32万元；
9 [2016]115号）、太化集团财字[2016]172号《太原化学工业集团 2016.12.30 1,757.74 1,757.74 工拆除公司地上建筑物 2）补偿不足部
有限公司关于太原市修建西南环铁路拆除公司部分关停资产补 造成的损失（拆除地上建 分由太化集团
偿资金拨付的通知》 筑物原值2,354.98万元， 补偿1,311.42
净值1,757.74万元）。 万元。
山西省财政厅晋财资〔2017〕358号《关于下达太原化学工业
集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团财字 补偿2017年度关停企业
[2017]161号《太原化学工业集团有限公司关于对太原化工股份 过渡性运行费用2,096万
10 有限公司2017年度停工损失补偿资金进行拨付的通知》、太化 2017.12.26 5,950.00 5,950.00 元、关停企业停产停业损 太化集团转付
集团财字[2017]162号《太原化学工业集团有限公司关于对太原 失补偿资金3,854万元。
化工股份有限公司关停企业停产停业损失补偿资金进行拨付的
通知》
山西省财政厅晋财资〔2018〕211号《关于下达太原化学工业 补偿公司2018年关停期
11 集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团财字【2018】2018.09.06 2,554.00 2,554.00 间企业工资、保险、水电 太化集团转付
144号《太原化学工业集团有限公司关于对太化股份2018年度 费、办公费等过渡性运行
停工损失补偿资金进行拨付的通知》、太化集团财字【2018】143 费用2,269万元、公司所
处置资产损
序号 文件 时间 补偿金额（万 失/或其他 用途 补偿资金来源
元） 应补偿金额
（万元）
号《太原化学工业集团有限公司关于对太化股份氯碱分公司库 属氯碱分公司库存物资
存物资损失补偿进行拨付的通知》 处置造成的损失285万
元，合计2,554万元
按照市政府对太化股份
太原市财政局以并财城[2019]303号《太原市财政局关于下达武 156.66（2.80 的相关批示意见，按照土 太原市财政局
12 家庄城改项目涉及太原化工股份有限公司出让工业用地收购资 2019.10.09 1,492.00 亩土地对应 地出让价款80%补偿标 （太化股份土
金预算指标的通知》 账面价值） 准核定土地收购收购成 地出让金返
本，用于征地和拆迁补 还）
偿。
太原市财政局（并财城函【2019】51号《关于太化集团搬迁项
目建设和过渡费用渠道的意见》、并财城[2019]233号《太原市 1,859.37（拆 补偿太化股份有限公司
13 财政局关于下达太化集团搬迁项目建设和过渡费用预算指标的 2019.12.10 6,911.69 除建构筑物 构建筑物拆除补偿 太化集团转付
通知》、太化集团发字[2019]216号《关于拨付太化股份有限公 账面价值）
司建构筑物拆除补偿资金的通知》
上市公司因关停业务损失历年来获得的财政补偿主要包括：“氯碱、合成氨
等业务关停之初，财政给予的搬迁损失补偿”、“停产停业损失补偿”、“关停
业务相关资产处置损失补偿”、“关停过渡费用补偿，包括员工工资、社保、关
停资产运营费用等”、“征地和拆迁补偿”。
（1）氯碱、合成氨等业务关停之初，财政给予的搬迁损失。补偿资金来源
于山西省煤炭可持续发展基金，上市公司依据关停搬迁造成的损失（包括新建厂
房、设备转运安装等费用）测算确定需补偿金额，并据此向太化集团提出补偿申
请，并经财政部门、发改委同意并下发补偿文件后，太化集团依据相关财政补偿
文件将相关款项转给上市公司。
（2）停产停业损失补偿。补偿资金来源于太化集团土地出让金返还，由太
化股份按照停产前每年盈利结合过渡期时间测算停产停业损失向太化集团提出
补偿申请，太化集团据此向财政部门申请，经财政部门审核确认后下发明确的财
政补偿文件，太化集团依据财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司。
（3）关停业务相关资产处置损失补偿。太化股份关停业务资产处置发生损
失时，公司按照收回金额与相关资产的账面价值之间的差额确定处置资产损失，
在实际发生资产处置损失时太化股份向太化集团提出补偿申请，并由太化集团向
财政部门提出申请，经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件，太化集团
依据财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司。
（4）关停过渡费用补偿、员工工资、社保、关停资产运营费用补偿等。太
化股份关停业务后，仍然保留了部分员工，负责对关停资产进行管理、保管、处
置等工作，相关人员产生的工资、社保等费用，以及相关的运营费用损失由上市
公司测算确定后向太化集团提出补偿申请，并由太化集团向财政部门提出申请，
经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件，太化集团依据财政补偿文件将
相关补偿款项转给上市公司，如有不足，太化集团予以现金补足。
（5）征地和拆迁补偿。上市公司土地收储并在土地出让（财政部门取得土
地出让金）后，根据相关政策补偿文件，公司向财政部门提出征地和拆迁补偿申
请，申请土地出让金返还用于补偿关停业务损失，财政部门审核同意后，下发财
政补偿文件，将相关补偿款项补偿给上市公司。
（6）2019年12月10日，上市公司获得建构筑物拆除补偿6,911.69万元。
上市公司按照太原市、太化集团关于建构物相关补偿标准，依据本次补偿涉及的
建构物面积测算确定应获补偿金额向太化集团提出补偿申请，并由太化集团向财
政部门提出申请，经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件，太化集团依
据财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司。
综上所述，并结合上表列示的上市公司历史年度获得补偿情况，上市公司因
关停业务产生的资产处置损失或其他应补偿的费用财政部门均依据相关文件通
过太化集团进行了补偿，补偿不足部分已由太化集团补足。
但财政部门向太化集团支付财政补偿款项依赖于太化集团相关土地的开发
进度，只有在财政部门取得相关土地出让金后才能以土地出让金返还的补偿方式
对太化集团进行补偿，且太化集团取得相关补偿后，太化股份再行向太化集团申
请补偿，从时间上并不能及时对上市公司产生的相关损失进行及时的补偿，导致
上市公司获得补偿的时间通常滞后于损失发生时点，另外，受土地出让金返还时
间的不确定性以及财政补偿审批的时间不确定性影响，太化股份资产处置工作经
常受限于此，一定程度上制约了上市公司处置关停业务资产的进度，制约了公司
的转型发展。
（十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益
1、关停业务资产中“其他非流动资产”项下之固定资产、在建工程、房屋建筑物等资产处置损失已在土地使用权增值中得到补偿
太化股份近年来主营业务发展欠佳，盈利能力不足，公司一直积极寻求转型
发展，但受限于关停业务资产的处置损失的获得主要依赖于财政补偿，但财政补
偿时间具有较大的不确定性，关停业务资产处置工作一直难以顺利完成。
关停业务资产中占比最大的为“其他非流动资产”，其他非流动资产构成包
括固定资产、在建工程、房屋建筑物、土地使用权等，除土地使用权资产外，其
他资产因业务关停多年、资产年久失修、化学腐蚀等原因已无继续使用价值，资
产大幅减值，是上市公司近年来关停业务资产处置工作的重难点。
经与太化集团充分沟通，并取得其支持与同意，考虑到土地使用权根据财政
相关补偿政策在未来时可以取得土地出让金的80%用于补偿关停业务损失，据此
“其他非流动资产”中的土地使用权将大幅增值，大幅增值的价值即相当于未来
太化股份获得财政补偿（土地出让金返还），太化集团同意先行负担财政对标的
资产中土地使用权 80%土地出让金返还对等的金额对太化股份其他非流动资产
中其他资产的减值予以补偿，太化股份即通过土地使用权的增值部分（金额与可
获得财政补偿相当）提前实现了对相关资产减值损失的补偿，基于此太化股份与
太化集团协商确定了本次交易方案，即“通过标的资产中土地使用权增值部分（如
未实施本次交易，未来财政部门应该是以相当于该部分土地出让金的80%对太化
股份进行相关资产损失的补偿），用于补偿太化股份固定资产、在建工程、房屋
建筑物等资产的减值损失”，通过此方案安排，太化股份既取得了相关资产处置
损失的补偿，又避免因处置资产且未取得财政补偿导致资产大幅减值对上市公司
资产结构产生重大不利影响，同时能够解决一直制约上市公司依赖获得财政补偿
进度处置关停资产的难点，实现了关停资产的尽快处置，能够大大加快上市公司
的转型发展进度，有利于维护上市公司和中小股东的利益。
此外，考虑到财政补偿资金可能来源的多渠道性，虽然目前财政补偿均来自
于太化集团相关土地出让金返还，未来不排除财政返补偿出自其他来源，如未来
财政补偿基于土地出让金返还补偿以外的其他来源对涉及的房屋建筑物及构筑
物资产进行补偿，焦化投资有限公司基于关停业务相关资产中的房屋建筑物及构
筑物拆迁获得相应的政府补偿，则应当无偿转给太原化工股份有限公司，相关安
排已在《增资协议之补充协议》中明确安排，充分保障了上市公司因关停业务资
产获取财政补偿的权利及利益。
2、关停业务资产相关“应收账款、预付款项、其他应收款”等无法按照2017年末账面价值收回损失部分补偿安排
根据太化集团于2017年12月20日出具《太原化学工业集团有限公司关于
资产补偿的承诺函》，太化集团应在处置或回收造成损失时承担现金补偿义务。
为明确太化集团关于太化股份相关关停业务资产处置损失的补偿责任与义
务，经太化股份与太化集团协商，太化集团出具了《关于太原化工股份有限公司
关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺函》，对“应收账款、预付款项、其
他应收款”损失补偿作出如下补偿安排：
“本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内对以取得的财政补偿款项优先
对上市公司前述应收款项相关损失进行现金补偿，补偿金额为7,544.93万元，如
财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交易
实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份相关损失无法通过财政补偿进行补
偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收款
项相关损失进行补偿。”
3、关停业务相关固定资产资产处置损失补偿安排
本次交易因处置关停业务相关固定资产产生损失 621.05 万元，太化集团出
具了《关于太原化工股份有限公司关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺
函》，对“固定资产”损失补偿作出如下补偿安排：
“本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内以取得的财政补偿款项优先对
上市公司关停企业相关的固定资产处置损失进行补偿，补偿金额为621.05万元，
如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交
易实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份相关损失无法通过财政补偿进行
补偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收
款项相关损失进行补偿。”
4、本次交易标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响
（1）土地使用权估值已考虑上述政策补偿因素
根据《土地估价报告》之地价定义“根据晋财建二[2013]169 号山西省财政
厅文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意
见》太化集团的土地出让收入在计提10%的农田水利和10%的教育专项资金后，
剩余资金用于太化集团的搬迁和重建。本次拟增资的土地价格取估价对象（标的
资产中土地使用权）在本次地价定义条件下评估结果的80%”，评估机构在对标
的资产涉及的土地使用权进行价值评估时，已考虑上述政策补偿政策的影响。
（2）本次交易标的资产作价已考虑太化集团承诺因素影响
根据太化集团出具的《关于资产补偿的承诺函》：“太原化工股份有限公司
所属关停企业的关停资产，按2017年12月31日账面余额计算，未来搬迁或处
置造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。”
为明确后续补偿义务的安排，以充分保护上市公司及中小股东的利益，太化
集团已出具《关于太原化工股份有限公司关停业务相关资产处置损失补偿安排的
承诺函》，具体内容如下：
“一、针对太化股份所属关停企业在以前年度形成的应收款项（包括“应收
账款、预付款项、其他应收款”）无法收回产生损失的补偿安排
根据太化集团于2017年12月20日出具了《太原化学工业集团有限公司关
于资产补偿的承诺函》，对太化股份所属关停企业以前年度形成的应收款项，承
诺按照2017年12月31日账面余额对未来处置或回收造成的损失由本集团以现
金形式足额补偿。
目前，上市公司本次交易正在推进，本集团承诺在本次交易实施完毕后一年
内对以取得的财政补偿款项优先对上市公司前述应收款项相关损失进行现金补
偿，补偿金额为7,544.93万元，如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分
予以补足。若太化集团在本次交易实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份
相关损失无法通过财政补偿进行补偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内
以现金方式对上市公司前述应收款项相关损失进行补偿。
二、针对太化股份所属关停企业相关固定资产处置损失的补偿安排
本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内以取得的财政补偿款项优先对上
市公司关停企业相关的固定资产处置损失进行补偿，补偿金额为 621.05 万元，
如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交
易实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份相关损失无法通过财政补偿进行
补偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收
款项相关损失进行补偿。
三、针对太化股份所属关停企业相关其他非流动资产（包括存货、房屋建（构）
筑物、设备、在建工程）资产减值损失的补偿安排
对于上市公司所属关停企业相关的其他非流动资产（包括存货、房屋建（构）
筑物、设备、在建工程），整体未发生减值或其他处置损失，太化集团不再另行
进行补偿。
但如未来政府财政部门就前述太化股份关停业务相关的其他非流动资产（包
括存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程）不依赖于土地出让金返还进行额
外的专项补偿或其他形式的补偿，则太化集团承诺将焦化投资或太化集团获得的
相关财政补偿资金补偿给上市公司。
四、针对太化股份所属关停企业停工费用损失及停产停业损失的补偿安排
太化股份所属关停企业停工费用损失及停产停业损失，在政府通过本集团给
予补偿，补偿不足部分本集团以现金形式足额补偿，补偿期限截至相关资产搬迁、
处置以及员工安置工作完成日。
由于本次交易实施完毕后，太化股份所属关停企业相关资产处置完毕，相关
员工也得以转移安置，针对太化股份关停企业停工费用损失及停产停业损失将补
偿至本次交易实施完毕（即“资产交割日”），在此之前的关停企业停工费用损
失及停产停业损失由太化股份按照相关规范流程申请，由太化集团收到政府补偿
后对太化股份进行补偿，不足部分由太化集团以现金形式足额补偿。
应补偿金额按照如下方法测算确定：
1、关停企业停工费用损失的确定
应补偿金额=太化股份关停企业相关职工数量×截至资产交割日未补偿期限
（月）×相关职工月工资。
2、关停企业停产停业损失的确定
根据太化集团与太化股份于2015年12月签署的《停产停业损失补偿协议》，
太化集团与太化股份就关停企业焦化分公司停产停业损失补偿达成一致，太化集
团于2015年12月一次性补偿太化股份6,527.00万元（按照焦化分公司关停前5
年度净利润合计数除以5乘以补偿期间1年确定，即仅补偿1年）。
参照前述《停产停业损失补偿协议》，2017 年太化股份就合成氨分公司和
氯碱分公司关停损失向太化集团申请补偿，依据山西省财政厅晋财资〔2017〕358
号《关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》及太化集团
财字[2017]162 号《太原化学工业集团有限公司关于对太原化工股份有限公司关
停企业停产停业损失补偿资金进行拨付的通知》，公司于2017年12月取得一次
性停产停业损失3,854.34万元。
太化股份关停企业停产停业损失均为一次性补偿，补偿后即不再对关停企业
停产停业损失进行补偿。”
上市公司关停业务相关资产2017年12月31日账面价值与本次交易标的资产2019年6月30日（评估基准日）账面价值之间差额
情况、原因以及是否需要进行补偿情况定量分析如下表：
单位：万元
太化集团 标的资产账 承诺补偿基 差异原因 差异原因
承诺补偿 面价值 数与2019年 1-2017年末 2-2017年末 差异原因3- 2019年6 评估增 处置失损 是否需 需补偿
序号 项目 基数 （2019年6 6月30日账 -2019年6月 -2019年6月 收回金额及 月30日 值 E=A+B- 要补偿 金额
（2017年 月30日） 面价值差异 30日计提减 30日计提折 抵销C 评估价值 D D
末） 值A 旧B
1 应收账款 12,963.75 767.36 12,196.39 3,298.98 - 8,897.41 767.36 0 3,298.98 是 3,298.98
2 预付账款 3,730.42 272.83 3,457.59 997.32 - 2,460.27 49.05 -223.78 1,221.10 是 1,221.10
3 其他应收款 7,891.99 301.14 7,590.85 3,024.85 - 4,566.00 301.14 0 3,024.85 是 3,024.85
4 固定资产 795.20 316.60 478.60 326.62 160.68 - 182.85 -133.75 621.05 是 621.05
其他非流动 1）13,003注.018万元资产不属于此次交易标的
5 资产 65,116.52 52,113.39 13,003.13 资产范围 ；2）2018年度供水分公司报废 52,450.83 337.44 无损失 否 -
处置了账面价值为0.05万元的摩托车。
注1：13,003.08万元资产不属于此次交易标的资产范围，包括：1）已拆除并已获得补偿的部分建构筑物，账面价值1,859.37万元，因确定可单独获
得补偿未纳入标的资产范围；2）其他非流动资产中的其他应收款项，账面价值4,170.50万元，因交易推进时，公司已与交易对方协商确定可以回款为纳
入标的资产范围；3）未纳入本次交易标的资产的土地使用权，账面价值5,896.89万元，共计267.77亩（其中涉及收储土地131.16亩，因无法转让未纳
入标的资产范围；136.61 亩土地部分规划为道路、绿地或尚无详细规划，此时出售价值较低，不利于最大化上市公司利益，未纳入本次交易标的资产范
围）；4）正在进行报废处置的部分建构筑物，账面价值17.08万元，因在本次交易推进时，公司已就该部分资产启动进行报废处置程序，未纳入标的资产
范围；5）在用供电设施，账面价值1,059.24万元，公司尚可继续使用，未纳入标的资产范围。
①关于应收账款处置损失
2017年末上市公司关停业务相关应收账款账面价值12,963.75万元，截至
2019年6月30日关停业务相关应收账款账面价值767.36万元，差异12,196.39
万元，主要是因为2017年末至2019年6月30日应收账款计提减值3,298.98万
元，以及2017年末至2019年6月30日收回及抵消8,897.41万元；应收账款本
次评估无增减值。应收账款累计损失3,298.98万元，可申请财政补偿，如补偿不
足需由太化集团承担现金补足义务。
②关于预付账款处置损失
2017年末上市公司关停业务相关预付款项账面价值3,730.42万元，截至2019
年6月30日关停业务相关应收账款账面价值272.83万元，差异3,457.59万元，
主要是因为2017年末至2019年6月30日预付账款计提减值997.32万元，以及
2017年末至2019年6月30日收回及抵消2,460.27万元；预付款项本次评估减
值223.78万元。预付款项累计损失1,221.10万元，可申请财政补偿，如补偿不
足需由太化集团承担现金补足义务。
③关于其他应收款处置损失
2017年末上市公司关停业务相关预付款项账面价值7,891.99万元，截至2019
年6月30日关停业务相关应收账款账面价值301.14万元，差异7,590.85万元，
主要是因为2017年末至2019年6月30日其他应收款计提减值3,024.85万元，
以及2017年末至2019年6月30日收回及抵消4,566.00万元；其他应收款本次
评估无增减值。预付款项累计损失3,024.85万元，可申请财政补偿，如补偿不足
需由太化集团承担现金补足义务。
④关于固定资产处置损失
2017年末上市公司关停业务相关固定资产账面价值795.20万元，截至2019
年6月30日关停业务相关固定资产账面价值316.60万元，差异478.60万元，主
要系因为2017年末至2019年6月30日固定资产计提减值326.62万元，折旧
160.68万元；固定资产本次评估减值133.75万元。固定资产累计损失621.05万
元，可申请财政补偿，如补偿不足需由太化集团承担现金补足义务。
⑤其他非流动资产整体未发生处损失，无需进行补偿
2017年末上市公司关停业务相关其他非流动资产账面价值65,116.52万元，
本次交易标的资产中其他非流动资产账面价值52,113.39万元，差异13,003.13万
元，主要系部分其他非流动资产未包含在本次交易标的资产范围内（具体请参见
本节之“一、本次交易方案概要”之“（十五）本次标的资产作价已考虑上述政
府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易有利于保护上市公司和中小股东
的利益”之“4、本次交易标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等
因素的影响”之“（2）本次交易标的资产作价已考虑太化集团承诺因素影响”）。
其他非流动资产本次评估增值 337.44 万元，未产生处置资产损失，无需财政及
太化集团进行补偿。
综上所述，太化集团已就太化股份关停业务资产涉及的应予补偿的处置资产
损失作出了补偿承诺，并将在交易实施完毕后一年内取得财政补偿款项后予以补
偿，财政补偿不足部分由太化集团现金补足。
5、结合本次交易方案及承诺内容，定量分析，说明本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益
结合本次交易方案以及太化集团相关承诺，上市公司本次交易实施后，上市公司相关资产处置损失、获得补偿金额的情况定量分析请参见本节之“一、本次交易方案概要”之“（十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益”之“4、本次交易标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响”之“（2）本次交易标的资产作价已考虑太化集团承诺因素影响”。
本次交易有利于优化上市公司资产结构，促进上市公司的转型发展，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为太化集团，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》并经阳煤集团备案后所确定的评估值为基础确定。独立董事对评估机构的独立性及交易价格的公允性发表了独立意见。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为公司持有的氯碱、合成氨等关停业务资产和负债，由于本次交易前12个月内，公司向同一交易对方太化集团出售过工程建设、贵金属回收等业务资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”的相关规定，出于谨慎性考虑合并计算相关指标，本次交易构成重大资产重组。
相关指标的计算情况如下：
单位：万元
12个月内 上市公司 标的资产财务数据及成交
项目 标的资产 出售的资产 合计 （2018年度） 额较高者占上市公司相应
指标比重
总资产 53,771.32 53,961.34 107,732.66 115,022.17 93.66%
净资产 20,387.96 7,999.06 28,387.02 43,676.60 64.99%
营业收入 - 27,242.65 27,242.65 70,570.04 38.60%
成交金额 22,102.12 9,056.88 31,159.00 - -
注：12个月内出售资产的资产总额、净资产、营业收入按处置时审计期末/当期值测算。
按照上述计算结果，总资产、净资产指标均超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的控股股东、间接控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华会计师事务所出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2019）第213001号），假设本次交易完成后，交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2019.6.30/2019年1-6月
项目
实现数 备考数 增幅
资产总额 124,915.44 94,713.09 -24.18%
归属于上市公司股东的所有者 41,291.04 44,437.50 7.62%
权益
营业收入 20,052.46 20,052.46 0.00%
利润总额 -2,498.67 -2,026.22 18.91%
归属于上市公司股东的净利润 -2,385.55 -1,650.84 30.80%
基本每股收益（元/股） -0.0464 -0.0321 30.82%
2018.12.31/2018年度
项目
实现数 备考数 增幅
资产总额 115,022.17 84,608.58 -26.44%
归属于上市公司股东的所有者 43,676.60 46,088.34 5.52%
权益
营业收入 70,570.04 70,570.04 -
利润总额 -13,019.89 -12,629.34 3.00%
归属于上市公司股东的净利润 -11,498.35 -9,086.60 20.97%
基本每股收益（元/股） -0.2235 -0.1766 20.98%
五、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，已履行的程序：
1、上市公司履行的决策程序
（1）2019年11月20日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（2）2019年11月29日，上市公司召开第六届董事会2019年第八次会议审议通过了本次重组相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
（1）2019年11月28日，本次交易已经太化集团董事会审议通过；
（2）2019年12月16日，由太化集团股东山西省国资委授权托管太化集团的阳煤集团已同意本次交易方案（阳煤股权字【2019】1102号）。
3、国有资产管理部门的备案程序
2019年11月28日，阳煤集团对本次重组的《资产评估报告》予以备案，备案编号为20190040024、20190040025。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括：
1、公司股东大会的批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司在直接或间接持有太化股份期间，保证不利用
自身对太化股份的控制关系从事或参与从事有损上市公
司及其中小股东利益的行为。
2、除上述披露外，未来本公司及本公司控制的其他企业
将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、
上市公司控股股 关于避免同业 从事其他任何与太化股份及其子公司目前开展的或将来
东 竞争的承诺 规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、
控制、投资其他任何与太化股份及其子公司目前开展的
或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过
与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包
经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与太化股份
及其子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
务，亦不在上述各项活动中拥有利益。如果本公司及本
公司控制的其他企业发现任何与太化股份或其控股企业
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务
机会，将立即书面通知太化股份，并促使该业务机会按
合理和公平的条款和条件首先提供给太化股份或其控股
企业。
3、如果太化股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机
会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等竞争性业
务，则太化股份或其控股企业有权随时一次性或分多次
向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产
及其他权益。
4、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出
租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与太化股份
或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业
将向太化股份或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽
最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向太化股
份或其控股企业提供优先受让权。
5、本公司若违反上述承诺，应就太化股份由此遭受的损
失作出全面、及时和足额的赔偿；本公司因违反上述承
诺而获得的全部利益均应归于太化股份。
1、本公司或本公司控制的企业将尽量减少与太化股份及
其子公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平
等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行。本公司或本公司控制的企业将与太化股份或其子
公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市
场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和太化
股份或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、
回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过
关联交易损害太化股份或其子公司及太化股份其他股东
关于减少与规 的合法权益。
范关联交易的 3、保证不要求或不接受太化股份或其子公司在任何一项
承诺 市场公平交易中给予本公司或本公司控制的企业优于给
予第三者的条件。
4、保证将依照太化股份及其子公司的公司章程行使相应
权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利
益，不利用关联交易非法转移太化股份或其子公司的资
金、利润，保证不损害太化股份其他股东的合法权益。
5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给太化股份造成的所有直接或间接损
失。
6、上述承诺在本公司对太化股份拥有直接或间接的股权
关系，对太化股份存在重大影响期间持续有效，且不可
变更或撤销。
关于保持上市 本次交易完成后，本公司将严格遵守《公司法》、《证券
公司独立性的 法》、中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司章
承诺 程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大
影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面的独立。
特别地，本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理
委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规
范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上
市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司或本公
司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致
上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。
1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所
提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公
司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
关于提供资料 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
真实性、准确 性陈述或者重大遗漏。
性和完整性的 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
承诺 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该
交易对方 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司系在中华人民共和国境内合法设立并存续的有
限责任公司，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下
权利义务的合法主体资格。
关于合法合规 2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
的承诺 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，
即本公司不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
3、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况等。
太原化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以关
停业务相关资产增资关联方企业（以下称“本次重大资
产重组”或“本次交易”）的交易方式实现资产转让，以
优化上市公司资产结构，促进上市公司转型发展。
关于对阳煤太 本次交易中，本公司拟以货币方式对阳煤太化焦化投资
化焦化投资有 有限公司（以下简称“焦化投资”）增资17,917.05万元。
限公司增资款 针对上述增资款用途，本公司现承诺如下：
未来不存在拆 本公司对焦化投资17,917.05万元增资款项，主要供焦化
借、调拨等资 投资用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与
金安排的承诺 关停业务资产相关的人员，在太化股份持有焦化投资股
函 份期间，未来不进行存在拆借、调拨等资金安排。如确
有必要对增资款项进行拆借或调拨，需取得太化股份董
事会、监事会的同意方可进行。
如本公司违反前述承诺，给上市公司及其投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
根据太原市人民政府并政函[2013]50号《关于对太化集团
上市公司资产进行补偿的函》、山西省财政厅[2013]169
号文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及
税费优惠政策等问题的意见》及山西省国资委晋国资产
权函[2015]841号《关于太化集团补偿太化股份关停企业
资产处置损失及过渡期运行费用有关问题的意见》精神，
加快太原化工股份有限公司（以下简称“太化股份”或
“上市公司”）关停资产的搬迁及处置工作，同时上市公
司拟以关停业务相关资产增资关联方企业（以下简称“本
次重大资产重组”或“本次交易”）的交易方式实现资产
转让，太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集
关于太原化工 团”或“本集团”）承诺如下：
股份有限公司 一、针对太化股份所属关停企业在以前年度形成的应收
关停业务相关 款项（包括“应收账款、预付款项、其他应收款”）无法
资产处置损失 收回产生损失的补偿安排
补偿安排的承 根据太化集团于2017年12月20日出具了《太原化学工业
诺函 集团有限公司关于资产补偿的承诺函》，对太化股份所属
关停企业以前年度形成的应收款项，承诺按照2017年12
月31日账面余额对未来处置或回收造成的损失由本集团
以现金形式足额补偿。
目前，上市公司本次交易正在推进，本集团承诺在本次
交易实施完毕后一年内对以取得的财政补偿款项优先对
上市公司前述应收款项相关损失进行现金补偿，补偿金
额为7,544.93万元，如财政补偿不足，太化集团将以现金
对差额部分予以补足。若太化集团在本次交易实施完毕
后一年内未取得财政补偿，则由其以现金方式对上市公
司前述应收款项相关损失进行补偿。
二、针对太化股份所属关停企业相关固定资产处置损失
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
的补偿安排
本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内以取得的财政
补偿款项优先对上市公司关停企业相关的固定资产处置
损失进行补偿，补偿金额为621.05万元，如财政补偿不
足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集
团在本次交易实施完毕后一年内未取得财政补偿，则由
其以现金方式对上市公司关停企业相关的固定资产处置
损失进行补偿。
三、针对太化股份所属关停企业相关其他非流动资产（包
括存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程）资产减
值损失的补偿安排
对于上市公司所属关停企业相关的其他非流动资产（包
括存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程），整体未
发生减值或其他处置损失，太化集团不再另行进行补偿。
但如未来政府财政部门就前述太化股份关停业务相关的
其他非流动资产（包括存货、房屋建（构）筑物、设备、
在建工程）不依赖于土地出让金返还进行额外的专项补
偿或其他形式的补偿，则太化集团承诺将焦化投资或太
化集团获得的相关财政补偿资金补偿给上市公司。
四、针对太化股份所属关停企业停工费用损失及停产停
业损失的补偿安排
太化股份所属关停企业停工费用损失及停产停业损失，
在政府通过本集团给予补偿，补偿不足部分本集团以现
金形式足额补偿，补偿期限截至相关资产搬迁、处置以
及员工安置工作完成日。
由于本次交易实施完毕后，太化股份所属关停企业相关
资产处置完毕，相关员工也得以转移安置，针对太化股
份关停企业停工费用损失及停产停业损失将补偿至本次
交易实施完毕（即“资产交割日”），在此之前的关停企
业停工费用损失及停产停业损失由太化股份按照相关规
范流程申请，由太化集团收到政府补偿后对太化股份进
行补偿，不足部分由太化集团以现金形式足额补偿。
应补偿金额按照如下方法测算确定：
1、关停企业停工费用损失的确定
应补偿金额=太化股份关停企业相关职工数量×截至资
产交割日未补偿期限（月）×相关职工月工资。
2、关停企业停产停业损失的确定
根据太化集团与太化股份于2015年12月签署的《停产停
业损失补偿协议》，太化集团与太化股份就关停企业焦化
分公司停产停业损失补偿达成一致，太化集团于2015年
12月一次性补偿太化股份6,527.00万元（按照焦化分公司
关停前5年度净利润合计数除以5乘以补偿期间1年确定，
即仅补偿1年）。
参照前述《停产停业损失补偿协议》，2017年太化股份就
合成氨分公司和氯碱分公司关停损失向太化集团申请补
偿，依据山西省财政厅晋财资〔2017〕358号《关于下达
太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》
及太化集团财字[2017]162号《太原化学工业集团有限公
司关于对太原化工股份有限公司关停企业停产停业损失
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
补偿资金进行拨付的通知》，公司于2017年12月取得一次
性停产停业损失3,854.34万元。
太化股份关停企业停产停业损失均为一次性补偿，补偿
后即不再对关停企业停产停业损失进行补偿。
太原化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以关
停业务相关资产增资关联方企业（以下称“本次重大资
产重组”或“本次交易”）的交易方式实现资产转让，以
优化上市公司资产结构，促进上市公司转型发展。
本次交易中，太原化学工业集团有限公司（以下简称“太
关于所获增资 化集团”）拟以货币方式对本公司增资17,917.05万元。针
款未来不存在 对上述增资款用途，本公司现承诺如下：
焦化投资 拆借、调拨等 本公司所获太化集团17,917.05万元增资款项，主要用于
资金安排的承 偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务
诺函 资产相关的人员，未来不存在拆借、调拨等资金安排。
在太化股份持有焦化投资股份期间，未来不进行存在拆
借、调拨等资金安排，如确有必要对增资款项进行拆借
或调拨，需取得太化股份董事会、监事会的同意方可进
行。
如本公司违反前述承诺，给上市公司及其投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人将及时向太化股份提供本次交易的相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给太化股份
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
关于提供资料 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转
上市公司全体董 真实性、准确 让在太化股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
事、监事、高级 性和完整性的 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
管理人员 承诺 太化股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请
的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息
和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、公司对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，
该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任
何其他形式的权利限制；
2、截至本报告书签署日，上市公司存在一项超过500万
关于标的资产 元的未决诉讼与标的资产相关，具体情况如下：
上市公司 权属清晰的承 2002年11月18日，太原市立唐工贸有限公司与太原化工
诺函 股份有限公司氯碱分公司签订《协议》，协议尾部有加盖
太原化学工业集团有限公司印章。《协议》约定，为综合
利用氯碱公司的电石渣，太原市立唐工贸有限公司投资
建设生产线，氯碱公司提供厂地及相关设施，保证每年
提供18-20万吨的电石渣，并按每生产一吨聚氯乙烯向立
唐公司补贴5元。
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
2015年太原市立唐工贸有限公司以《协议》向太原市中
级人民法院起诉氯碱公司及太化集团，要求解除协议，
赔偿其投资损失及利息、违约金、支付补贴款。诉讼过
程中，太原市立唐工贸有限公司撤回了关于投资损失及
利息、违约金的诉讼请求。太原市中级人民法院判决解
除协议、二被告支付补贴款344.404万元。氯碱公司及太
化集团提起上诉，2016年山西省高级人民法院，维持了
太原市中级人民法院的判决。
2016年太原市立唐工贸有限公司再以投资损失及利息，
向太原市晋源区人民法院起诉太化集团及太化股份。
2017年晋源区人民法院以太原市立唐工贸有限公司不是
适格诉讼主体裁定驳回起诉，太原市立唐工贸有限公司
上诉，太原中院裁定撤销晋源法院裁定，指令晋源区人
民法院院审理。后太原市立唐工贸有限公司变更增加诉
讼请求，以诉讼标的超过晋源区人民法院受理范围，撤
回了起诉。
2017年10月26日，太原市立唐工贸有限公司向太原市中
级人民法院再次起诉太化集团及太原股份，要求二者向
太原市立唐工贸有限公司偿还其因《协议》发生的各项
损失5,612万元，2018年7月31日，太原市中级人民法院
判决太化股份及太原集团共同赔偿太原市立唐工贸有限
公司经济损失21,314,620元。
针对上述裁决，三家公司均提起上诉，山西省高级人民
法院于2019年11月25日做出终审《民事裁定书》【（2018）
晋民终820号】，裁定如下：“一、撤销太原市中级人民法
院（2018）晋01民初215号民事判决；二、驳回太原市立
唐工贸有限公司的起诉。一审案件受理费322,400元，由
太原市中级人民法院退还太原市立唐工贸有限公司；上
诉人太原市立唐工贸有限公司预交的二审案件受理费
150,232.97元，上诉人太原化工股份有限公司、太原化学
工业集团有限公司预交的二审案件受理费322,400元，由
本院予以退还。本裁定为终审裁定。”
本次交易标的资产不具有法人资格，上述诉讼虽然与标
的资产相关，原告诉讼请求不涉及限制标的资产转让，
该诉讼不会导致标的资产无法转让情形。根据上述终审
裁定，公司将不承担任何赔偿责任，不会由此导致限制
标的资产转让情形的出现。
除上述诉讼外，不存在与本次交易的标的资产权属有关
的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
3、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
就最近三年违法违规行为及不诚信情况，公司及董事、
监事、高级管理人员说明及承诺如下：
2017年6月30日，公司收到中国证券监督管理委员会山西
上市公司及全体 关于无违法违 监管局【2017】4号《行政处罚决定书》，因公司2014年
董事、监事、高 规行为及不诚 报存在虚增营业收入的问题，违反了《证券法》第六十
级管理人员 信情况的承诺 三条的规定，山西监管局对太化股份责令改正，给予警
告，并处以四十万元的罚款；对时任董事长邢亚东、总
经理张瑞红给予警告，并处以五万元的罚款；对时任财
务负责人赵敏、现任监事王秋根、时任高管王建国给予
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
警告，并处以三万元的罚款。
2017年7月13日，公司收到中国证券监督管理委员会山西
监管局【2017】10号《关于对太原化工股份有限公司采
取出具警示函措施的决定书》和【2017】11号《关于对
邢亚东、张瑞红、赵敏、王秋根、王建国5人采取出具警
示函措施的决定书》，因公司信息披露违反了《上市公司
信息披露管理办法》的规定，山西监管局对公司采取出
具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，
对公司时任董事长邢亚东、总经理张瑞红、财务总监赵
敏、副总经理王建国，现任监事王秋根采取出具警示函
的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
除前述行政处罚、监管措施外，本公司及本公司现任董
事、监事和高级管理人员承诺如下：
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近
三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近
五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近
五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限
于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划
公司控股股东太化集团出具《关于对持有的太原化工股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》，承诺：“本公司持有太化股份223,653,339股股份，自太化股份董事会首次作出决议之日起至本次交易实施完毕的期间内，本公司不减持其直接或间接持有的太化股份的股份。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给太化股份造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
公司董事、监事和高级管理人员出具《关于对持有的太原化工股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》，承诺：“自太化股份董事会首次作出决议之日起至本次交易实施完毕的期间内，本人持有太化股份的股份（如持有）在此期间不减持。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给太化股份造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。关联董事和股东在审议本次交易的董事会和股东大会上已回避表决。
本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司于2019年12月2日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
为便于投资者进一步了解本次股东大会议案的相关情况，公司将梳理相关信息，并对《太原化工股份有限以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》进行补充和完善。故此，公司决定将原定于 2019年12月18日召开的2019年第三次临时股东大会延期至2019年12月20日召开，股权登记日不变，审议事项不变，此次临时股东大会延期召开符合相关法律法规的要求。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺
本次交易完成后，根据中兴财光华会计师出具的上市公司备考审阅报告及备考合并财务报表，上市公司每股收益不存在被摊薄的情形。
重大风险提示
一、本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄露、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易，请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、业务转型带来的业绩波动风险
本次交易前后，上市公司主营业务没有发生变动，鉴于目前公司处于转型发展阶段，公司正在积极寻求并拓展新的业务机会，增强公司的盈利能力，考虑到业务转型需要一定的资金、技术、人力的投入，可能会对公司目前的主营业务带来一定的不利影响，同时公司业务转型受到市场、竞争环境、产业环境等度方面因素的影响，存在较大的不确定性，提醒投资者注意公司因业务转型带来的业绩波动风险。
三、标的资产债务核实确认的风险
由于氯碱、合成氨等业务关停多年，因相关业务历史经营形成的往来类债务存续多年，且上市公司尚未进行偿还，多数债务存续已超五年。本次交易在进行债务确认时，虽通过函证等程序进行债务确认，但因部分债权人已注销或吊销，无法取得联系，此等债务评估确认金额为0元。
对于仍然存续的部分债权人，中介机构通过函证方式联系相关债权人予以确认，其中，对于尚未回函确认的负债，尽管部分债务可能无法或无需偿还，但出于谨慎性考虑，评估按照账面价值确认该等负债价值，未评估增值。
尽管本次交易在评估确认相关债务价值时基于谨慎性原则，按照相关法律法规，仅将相关已注销或吊消法人资格的相关债务确认为无需偿还债务，仍存在部分债权人后续主张债权向上市公司追索债务的可能，为避免后续因关停业务相关负债对上市公司带来不利影响及潜在损失，上市公司与焦化投资、太化集团在《增资协议之补充协议》中约定资产交割日后关停业务相关的债务由焦化投资承担，太化集团承担连带责任。尽管如此，上市公司仍存在债务转移不彻底需要履行偿债义务的风险，提醒投资者注意债务确认方面的风险。
四、债务转移的风险
本次交易标的中相关债务的转移尚需取得债权人同意，公司正在就上述事宜履行相关程序。如太化股份未能在《增资协议之补充协议》约定的期限内就其将相关债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的相关债务和担保责任在本协议生效后无法转移给焦化投资，则在《增资协议之补充协议》生效后，且焦化投资完成增资入股事项工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行并全额承担并以现金方式偿还：①未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。
尽管存在上述约定，公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、焦化投资未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。
五、职工安置的风险
太化股份上市以来，存在部分关停业务资产相关员工未与上市公司签署劳动合同，但其工作服务对象、工资费用承担方、员工管理方均为太化股份，且太化股份历年信息披露中均将上述员工作为公司员工。
2019年11月20日，太化股份召开职工代表大会，审议通过《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业暨关联交易涉及职工安置方案》，同意太化股份重大资产处置的基本方案，按照“人随资产走”的原则，由焦化投资对相关人员进行接收安置。《增资协议之补充协议》约定，焦化投资将对上市公司相关人员进行接收安置。
虽然上市公司员工安置方案已经过职工代表大会审议通过，但若员工安置方案在执行中得不到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，仍存在相关员工与公司发生劳动争议或纠纷的风险。
六、资产交割风险
由于本次交易涉及较多的房产、土地使用权等资产权属变更，资产交割流程较繁琐，存在不能及时完成资产交割的风险。请投资者注意无法按期交割导致交易终止的风险。
七、交易标的评估风险
根据金证通评估出具的金证通评报字[2019]第 0168 号《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》，交易标的于评估基准日（2019年6月30日）的净资产账面值为20,387.96万元，评估价值为22,102.12万元，增值1,714.15万元，增值率为8.41%。
因氯碱、合成氨等业务关停多年，相关机器设备等资产因年久失修、化学残留物侵蚀、部分埋于地下等原因，已无继续使用价值，上市公司已进行报废处理安排，在本次进行评估时，评估机构对单体价值较高的设备类资产单独盘点并确认价值，对价值较低的设备类资产进行整体估算确定评估价值。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是土地规划变更等发生不可预知的变化，或标的资产因政府政策变动拥有新的用途，均有可能导致标的资产的评估值与实际情况不符。
八、税务风险
本次交易标的资产包括应收账款、应付账款、固定资产、其他非流动资产、应付账款、其他应付款等。根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）、国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）等规定，鉴于本次交易系太化集团内部资产重组行为且实现了“资产及相关债权债务和人员同步转移”，适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。
鉴于是否需要缴纳相关税费尚需待交易完成后税务主管部门认定，仍存在被认定缴纳相关税费的风险。
九、审批风险
基于本次交易存在的各类风险，太化股份提请投资者关注，本次交易存在审批风险，包括但不限于：
1、太化集团股东会不予批准本次交易的风险；
2、本次交易构成关联交易，在控股股东回避表决情况下，存在上市公司股东大会不予批准的风险；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准不予通过本次交易的风险。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十、重组完成后盈利能力不足的风险
2018年度上市公司处于亏损状态，虽然公司在积极围绕主营业务优化公司资产结构，提高运营效率，同时积极寻求业务转型寻找新的业务增长点，若公司主营业务未能实现盈利以及转型不及预期，则存在重组完成后公司盈利能力不足的风险。
十一、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
十二、不可控因素带来的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
十三、前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包含部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“预期”、“预计”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在的投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立作出投资决策，而不应紧紧依赖于该等前瞻性陈述。
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
公司、本公司、上市公司、 指 太原化工股份有限公司
太化股份
太化股份历史关停目前已停止运营的合成氨、氯碱、焦
交易标的、标的资产、关 指 化等业务相关资产、负债，包括固定资产、其他非流动
停业务相关资产 资产、应收账款、预付账款、其他应收款、应付账款、
预收账款和其他应付款等
交易对方、太化集团 指 太原化学工业集团有限公司
阳煤集团 指 阳泉煤业（集团）有限责任公司
焦化投资、关联方企业 指 阳煤太化焦化投资有限公司
华盛丰公司 指 太原华盛丰贵金属材料有限公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
本次资产重组、本次交易、 指 太化股份以关停业务相关资产增资关联方企业焦化投
本次重组 资
西山综合整治 指 太原市西山地区生态环境综合整治工作
《增资协议》 指 《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公
司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议》
《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公
《增资协议之补充协议》 指 司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议之补充
协议》
报告书、本报告书 指 《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关
联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》
《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进
行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》（金证
《资产评估报告》 指 通评报字[2019]第0168号）、《太原化学工业集团有限公
司及太原化工股份有限公司拟增资所涉及的阳煤太化
焦化投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（金证通评报字[2019]第0161号）
独立财务顾问、中天国富 指 中天国富证券有限公司
证券
法律顾问、天驰君泰 指 北京天驰君泰（太原）律师事务所
审计机构、中兴财光华会 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师、会计师
金证通评估 指 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司
信誉评估 指 山西信誉地产评估咨询有限公司
评估机构 指 金证通评估和信誉评估
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号-上市公司重大资产重组》（2018年修订）
报告期/最近两年一期 指 2017年、2018年、2019年1-6月
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月
30日
审计、评估基准日 指 2019年6月30日
指关停业务相关资产的权利义务以及风险责任由太化
交割日 指 股份转移至焦化投资以及太化集团之日，关停业务相关
资产交割日以选定的基准日为准，即焦化投资工商变更
完成且资产交割至焦化投资名下的相关手续完成之日
过渡期间、过渡期 指 评估基准日至交割日的期间
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 交易概述
一、本次重组的背景与目的
（一）本次重组的背景
1、贯彻落实国有企业改革精神，做强做优做大国有企业
2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。
上述文件发布以来，国企改革工作不断深入推进，国有企业改革在混合所有制改革、建立完善的法人治理结构和经营机制等多个方面取得了重要进展。2016年12月，中央经济工作会议强调，要深化国企国资改革，加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域迈出实质性步伐。
2、国家鼓励国有企业并购重组
2014年，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的有效途径；提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强；提出加大国有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。
2015年8月，中国证监会、中华人民共和国财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
上述系列文件鼓励国有控股上市公司通过兼并重组等方式加强内部资源整合力度，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
3、上市公司处于转型发展阶段，需要处置关停业务资产
上市公司2000年上市时是一家综合性煤化工企业，2011年根据省、市“西山综合整治”精神，上司公司于2011年7月至2013年12月陆续关停了主要化工生产装置，公司处于调整产业结构，转型发展期。通过多年的产业结构调整与资产处置，公司已剥离大部分煤化工相关产业资产，目前上市公司主要从事贵金属回收加工业务，但近年来受国内外经济形势不稳定、经济下行压力影响，公司盈利能力欠佳，2018年度处于亏损状态。
经过多年的产业机构调整以及资产处置，上市公司目前仍有部分合成氨、氯碱业务等关停业务相关资产和负债尚未处置，为提高资产流动性同时便于公司业务转型，上市公司拟处置合成氨、氯碱业务等关停业务相关资产和负债。通过资产处置，优化公司资产结构，盘活资产，能够降低企业运营成本增强企业效益。
4、阳煤集团对公司的发展新定位
作为阳煤集团控制的上市平台之一，阳煤集团一直以来十分支持太化股份转型发展，根据阳煤集团的整体规划，太化股份未来将作为集团环保产业务板块的上市平台，围绕环保行业相关业务进行转型发展，未来的发展重点是在现有业务稳定发展的同时，积极拓展环保行业业务机会，实现公司向环保行业转型的目的。
（二）本次重组的目的
1、优化上市公司资产结构，促进上市公司转型发展
近年来，上市公司盈利能力欠佳，正在积极寻求业务转型，若未来公司主营业务仍然亏损，则存在股票被暂停上市甚至退市风险。公司处置关停业务相关资产，可以减轻经营负担，并改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司整体业务能力，有助于公司转型的顺利实施，维护中小股东利益。
2、减少上市公司运营成本，聚焦贵金属回收加工业务
本次交易以剥离氯碱、合成氨等关停业务资产增资关联方企业的同时，按照“人随资产走”的原则，对于与关停业务相关的人员也进行同步剥离，相关人员将依据职工代表大会审议通过的安置方案进行安置，本次交易涉及的剥离人员占公司员工总数的50%以上，将很大程度上降低上市公司的人力成本。同时，随着关停业务资产的剥离，有利于上市公司聚焦贵金属回收加工业务，整合公司优势人力、资金等资源加强对贵金属业务发展的支持，促进贵金属回收加工业务的发展。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，已履行的程序如下：
1、上市公司履行的决策程序
（1）2019年11月20日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（2）2019年11月29日，本公司召开第六届董事会2019年第八次会议审议通过了本次重组相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
（1）2019年11月28日，本次交易已经太化集团董事会审议通过；
（2）2019年12月16日，由太化集团股东山西省国资委授权托管太化集团的阳煤集团已同意本次交易方案（阳煤股权字【2019】1102号）。
3、国有资产管理部门的备案程序
2019年11月28日，阳煤集团对本次重组的《资产评估报告》予以备案，备案编号20190040024、20190040025。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括：
1、公司股东大会的批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
上市公司本次交易拟以合成氨、氯碱等关停业务相关资产对关联方企业焦化投资进行增资，公司与太化集团、焦化投资于2019年11月29日共同签署了《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议》及《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议之补充协议》。具体方案如下：
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为太化集团。交易对方的详细情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。
（二）标的资产
本次重大资产重组的标的资产为公司拥有的合成氨、氯碱等关停业务相关的资产和债权债务，具体包括与关停业务相关的应收款项、预付账款、存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程、土地使用权及负债。
（三）评估值、增资作价
根据金证通评估出具的《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0168号），以2019年6月30日为评估基准日，采用成本法的评估方案，标的资产评估值22,102.12万元。
根据金证通评估出具的《太原化学工业集团有限公司及太原化工股份有限公司拟增资所涉及的阳煤太化焦化投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0161号），以2019年6月30日为评估基准日，采用资产基础法的评估方案，焦化投资100%股权评估值为4,981.14万元。
经各方协商确定，本次增资价格为焦化投资每1元注册资本对应人民币1元。若焦化投资100%股权评估值小于注册资本5,000万元，则太化集团增资入股时，需同时出资补足评估值与原注册资本5,000万元的差额部分。
（四）增资方式与持股比例
太化集团以货币方式对焦化投资增资17,917.05万元（含补足差额部分），其中17,897.88万元计入注册资本，19.17万元计入焦化投资方资本公积。
上市公司以其合法持有的已关停业务相关资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、机器设备、在建工程、债权债务、其他与关停业务相关的资产）以经评估作价确认的公允价值增资，即按照评估值22,102.12万元对焦化投资进行增资。
增资完成后，太化集团持有焦化投资50.88%股权，上市公司持有49.12%股权。
单位：万元
股东名称/名册 注册资本 持股比例
太原化学工业集团有限公司 22,897.88 50.88%
太原化工股份有限公司 22,102.12 49.12%
合计 45,000.00 100.00%
（五）新增注册资本的出资
1、太化集团应在协议生效且工商变更完成后5个工作日内，将增资款支付至焦化投资指定银行账户。
2、太化股份应于协议签订之日起6个月内将用以出资的关停业务相关资产过户至焦化投资名下，并将上述实物资产移交焦化投资使用。
3、太化集团、太化股份应当根据前述条件约定的期限及方式履行出资义务。
（六）协议生效条款
协议自太化集团、太化股份、焦化投资加盖公章之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
1、太化股份董事会审议通过本次增资事宜；
2、太化股份本次增资事宜获得太化集团董事会的批准；
3、太化股份股东大会审议通过本次增资事宜；
4、阳煤集团对《资产评估报告》予以备案。
（七）与资产相关的债权债务的处理
1、债务处理
（1）太化股份应在股东大会召开之前，取得债权人出具的同意太化股份将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于太化股份与关停业务相关债务历史久远，存在相关债权人已吊销、注销等情形，太化股份将在董事会召开后以公告形式进一步明确债务转移事宜。
（2）如太化股份未能在本协议约定的期限内就其将债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给焦化投资，则在协议生效后，且在焦化投资完成增资入股事项工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行、全额承担并以现金方式偿还：①未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。
（3）针对（2）所陈述的债务转移情形，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方名义代为履行并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后，放弃向太化股份追索的权利。
（4）若因未能取得债权人的同意，致使债权人向太化股份追索债务，焦化投资应负责以第三方名义代替太化股份向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的，焦化投资应当于接到上市公司相应通知后5个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
（5）太化股份于过渡期发生的、针对关停业务相关资产的任何重大事项或决策，太化股份均应当及时告知太化集团与焦化投资；若太化股份发生或遭受与关停业务相关资产、与关停业务相关人员安排涉及的相关债务、义务或损失，均由焦化投资负责处理及承担，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
（6）针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务，不包含在本次资产处置范围内，仍由太化股份自行处理与承担相应责任。
本次交易中，太化股份以关停业务相关资产对焦化投资增资，太化集团以17,917.05 万元现金对焦化投资增资，焦化投资取得该笔增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。同时，根据《增资协议之补充协议》，就焦化投资无法赔偿的债务，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
因此，就后续公司产生与关停业务相关的其他负债安排，太化股份、太化集团、焦化投资已在《增资协议之补充协议》中进行约定，上述安排与太化集团前期承诺相符。
2、债权处理
对于标的资产中的债权，太化股份需向有关债务人发出将债权转让至焦化投资的通知书，该等债权由焦化投资享有。若债务人在交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向太化股份付款的，太化股份应在收到相应款项后五日内将该等款项全额划付给焦化投资。
（八）与关停业务资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由焦化投资继受；因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜（如有），由焦化投资负责支付。资产交割日，太化股份将与关停业务相关的员工解除劳动合同，该等员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由焦化投资负责解决。
（九）过渡期的期间损益安排
从审计/评估基准日至资产交割日为计算过渡期损益归属的期间，损益归属期间内，关停业务资产的相关损益由焦化投资承担。
（十）税费安排
1、后续公司产生与关停业务相关的纳税义务的安排
本次交易中涉及的主要税种包括增值税、土地增值税、印花税等。根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）、国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）等规定，鉴于本次交易系太化集团内部资产重组行为且实现了“资产及相关债权债务和人员同步转移”，因此本次交易适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。
根据《增资协议之补充协议》的约定，因签订和履行《增资协议之补充协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律法规规定各自承担。
2、上述安排符合太化集团前期承诺
根据相关税务法律法规的规定，本次交易适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。此外，目前太化股份有收储土地 131.16 亩，参照太化集团土地出让金返还政策，即使需要缴纳增值税、土地增值税，收回土地使用权返还金额也远超过本次交易相关的增值税及土地增值税的金额。
因此，就后续公司产生与关停业务相关的纳税义务，太化股份、太化集团、焦化投资已在《增资协议之补充协议》中进行约定，上述安排与太化集团前期承诺相符。
3、针对本次交易的涉税风险，上市公司及独立财务顾问已在重组报告书及独立财务顾问报告中进行了风险提示
本次交易标的资产包括应收账款、应付账款、固定资产、其他非流动资产、应付账款、其他应付款等。根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号）、国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）等规定，鉴于本次交易系太化集团内部资产重组行为且实现了“资产及相关债权债务和人员同步转移”，适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。
鉴于是否需要缴纳相关税费尚需待交易完成后税务主管部门认定，仍存在被认定缴纳相关税费的风险。
（十一）焦化投资未来的业务定位、增资款的主要用途及考虑
1、焦化投资未来的业务定位
受太原市西山地区综合整治的影响，上市公司于2011年7月至2013年12月陆续关停合成氨、氯碱等业务。为优化资产结构，促进转型发展，上市公司拟分两步处置关停业务相关资产：一是上市公司以合成氨、氯碱等关停业务相关资产对关联方企业焦化投资进行增资并取得焦化投资少数股权，即本次交易；二是本次交易完成后，上市公司将择机出售焦化投资少数股权给太化集团。
本次交易安排主要系为交易完成后配合焦化投资承接关停业务相关资产后处置工作的开展以及相关人员的安置工作设置，通过本次交易，相关资产及人员将由焦化投资承接，太化股份将配合做好关停资产处置以及人员安置工作，有利于顺利完成关停资产的处置工作。同时，本次交易也有利于降低上市公司相关交易税费。根据财政部、税务总局《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）第四条：“单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税”的规定，本次交易可适用上述政策规定，从而有利于减少上市公司相关交易税费。
基于上述交易背景及《增资协议》、《增资协议之补充协议》的相关条款，焦化投资作为本次交易的债权债务承接平台和员工安置平台，未来主要负责处理与关停业务资产相关的全部债权、债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。关停业务相关资产的债权债务处理、与关停业务资产相关的人员安排详见重组报告书之“第六节 本次交易合同主要内容”之“二、《增资协议之补充协议》”之“（二）关停业务相关资产的增资方案”之“4、关停业务相关资产的债权债务处理”、“6、与关停业务资产相关的人员安排”相关内容。
2、在焦化投资无实际经营业务的情况下，太化集团向其现金增资17,917.05万元的主要用途及考虑
本次交易中，太化集团以货币方式向焦化投资增资17,917.05万元，焦化投资取得增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。
（1）关停业务相关资产的债务处理
各方同意，自资产交割日起，太化股份在资产交割日前所有与关停业务资产相关的债务均由焦化投资继受并负责进行处理，具体安排为：
①太化股份股东大会召开之前，太化股份应取得债权人出具的同意太化股份将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于太化股份与关停业务相关债务历史久远，存在相关债权人已吊销、注销等情形，太化股份将以公告形式进一步明确债务转移事宜。
②如太化股份未能在《增资协议之补充协议》约定的期限内就其将债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在《增资协议之补充协议》生效后无法转移给焦化投资，则在《增资协议之补充协议》生效后，且在焦化投资完成增资入股事项且工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行并全额承担并以现金方式偿还：1）未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；2）因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。
③针对②所陈述的债务转移情形，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方名义代为履行并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后，放弃向太化股份追索的权利。
④若因未能取得债权人的同意，致使债权人向太化股份追索债务，焦化投资应负责以第三方名义代替太化股份向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的，焦化投资应当于接到上市公司相应通知后5个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
⑤太化股份于过渡期发生，针对关停业务相关资产任何重大事项或决策，太化股份均应当及时告知太化集团与焦化投资；若太化股份发生或遭受与关停业务相关资产、与关停业务相关的人员安排相关的或有债务及其他债务、义务或损失，均由焦化投资负责处理及承担，就焦化投资无法赔偿部分，太化股份同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
⑥针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务，不包含在本次资产处置范围内，仍由太化股份自行处理与承担相应责任。
（2）与关停业务资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由焦化投资继受；因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜（如有），由焦化投资负责支付。资产交割日，太化股份将与关停业务相关的员工解除劳动合同，该等员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由焦化投资负责解决。
基于上述债务处理及人员安置安排，焦化投资取得太化集团17,917.05万元增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。
3、交易双方对增资款未来不进行拆借、调拨等资金安排
本次交易中，焦化投资取得太化集团增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员，未来不进行拆借、调拨等资金安排。
截至本报告书签署日，太化集团已出具《关于对阳煤太化焦化投资有限公司增资款未来不存在拆借、调拨等资金安排的承诺函》，承诺“本公司对焦化投资17,917.05万元增资款项，主要供焦化投资用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员，在太化股份持有焦化投资股份期间，不进行拆借、调拨等资金安排，如确有必要对增资款项进行拆借或调拨，需取得太化股份董事会、监事会的同意方可进行，如本公司违反前述承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
焦化投资已出具《关于所获增资款未来不存在拆借、调拨等资金安排的承诺函》，承诺“本公司所获太化集团17,917.05万元增资款项，主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员，在太化股份持有焦化投资股份期间，不进行拆借、调拨等资金安排，如确有必要对增资款项进行拆借或调拨，需取得太化股份董事会、监事会的同意方可进行，如本公司违反前述承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（十二）公司对所持焦化投资49.12%股权的后续处置计划及时间安排
本次交易完成后，上市公司将取得焦化投资49.12%股权。为实现处置关停业务相关资产，优化上市公司资产结构的目的，上市公司将在本次交易完成后，择机出售焦化投资少数股权给太化集团，具体处置计划及时间安排尚需太化股份与太化集团协商确定。
（十三）太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容
1、太原市政府统一搬迁政策、补偿方案
（1）太原市政府的搬迁补偿政策及补偿方案
根据太原市人民政府2013年7月10日出具的《太原市人民政府关于对太化集团上市公司资产进行补偿的函》（并政函[2013]50号），太原市人民政府对上市公司关停业务资产损失进行了如下补偿安排：
“根据市人民政府关于西山地区综合整治和城市道路建设要求，太化股份合成氨分公司、焦化分公司、宝源公司、氯碱分公司相继对生产装置进行关停，给上市企业造成一定损失。鉴于太化集团公司对太原市政道路建设及其他公益事业的支持和贡献，市政府准予太化集团公司从返还的出让金优惠部分中对太化股份公司因装置关停造成的资产损失予以补偿。”
（2）山西省财政厅关于太化集团搬迁政策、补偿安排
①山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见（晋财建二[2013]169号）
根据山西省财政厅于2013年9月12日出具的《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》（晋财建二[2013]169 号），对太化集团关停业务资产土地出让金返还补偿安排提出了如下处置意见：
“一、关于太化集团土地出让金返还问题的意见
中共中央、国务院《关于加快水利改革发展的实施意见》（中发[2011]1号）规定：从土地出让收益中提取10%用于农田水利建设，充分发挥新增建设用地土地有偿使用费等土地整治资金的综合收益。
国务院《关于进一步加大财政教育投入的意见》（国发[2011]22 号）规定：从2011年1月1日起，各地区要从当年以招标、拍卖、挂牌或者协议方式出让国家土地使用权取得的土地出让收入中，按照扣除征地和拆迁补偿、土地开发等支出后余额的10%的比例，计提教育资金。
……
为了积极支持太化集团发展和完善我省清理财政借款的任务，根据上述政策及有关情况，我厅（山西省财政厅）意见：太化集团的土地出让收入在扣除财政借款1亿元、土地出让业务等有关成本费用和计提10%的农田水利和10%的教育专项资金后，剩余资金用于支持太化集团的搬迁和重建。”
②山西省财政厅关于太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道的意见（晋财资[2016]67号）
为明确太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道问题，山西省财政厅 2016年9月9日出具了《山西省财政厅关于太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道的意见（晋财资[2016]67号）》，山西省财政厅同意太化集团相关专项补助资金在保证用于职工工资、保险等职工安置方面的支出外，可用于“征地和拆迁补偿支出、土地开发支出”等，并可按照企业原资产所属关系在太化集团和太化股份之间进行资金拨付和使用。
2、太化集团补偿承诺
由于太化股份应收款项类资产主要为氯碱、合成氨等关停业务形成，与“其他非流动资产”中的实物类关停业务相关资产均属于关停业务相关资产，太化集团根据前述太原市政府文件以及山西省财政厅文件，对上市公司关停业务资产损失补偿情况，于2017年12月20日出具了《关于资产补偿的承诺函》，具体承诺内容如下：
“根据太原市人民政府并政函[2013]50号《关于对太化集团上市公司资产进行补偿的函》、山西省财政厅[2013]169号文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》及山西省国资委晋国资产权函[2015]841 号《关于太化集团补偿太化股份关停企业资产处置损失及过渡期运行费用有关问题的意见》精神，加快太原化工股份有限公司关停资产的搬迁及处置工作，本集团承诺如下：
1、太原化工股份有限公司所属关停企业在以前年度形成应收款项，按2017年12月31日账面余额计算，未来处置或回收造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。
2、太原化工股份有限公司所属关停企业的关停资产，按2017年12月31日账面余额计算，未来搬迁或处置造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。
3、太原化工股份有限公司关停企业停工费用损失及停产停业损失，在政府通过本集团给予补偿，补偿不足部分本集团以现金形式足额补偿，补偿期限截至相关资产搬迁、处置以及员工安置工作完成日。
4、2016年4月20日本集团出具《关于资产补偿的承诺函》，承诺内容仍然有效。”
太化集团2016年4月20日出具的《关于资产补偿的承诺函》，承诺具体内容如下：
“根据太原市人民政府并政函[2013]50号《关于对太化集团上市公司资产进行补偿的函》、山西省财政厅[2013]169号文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》及山西省国资委晋国资产权函[2015]841 号《关于太化集团补偿太化股份关停企业资产处置损失及过渡期运行费用有关问题的意见》精神，结合太原市西山地区综合治理的有关要求，太化集团对太原化工股份有限公司所属主要生产装置进行关停搬迁。
太化股份公司关停搬迁是太化集团整体搬迁的一部分，政府对太化集团搬迁实行统一政策，太化股份相关生产装置关停后，所造成的损失由政府通过集团给予补偿，具体补偿范围包括但不限于土地、固定资产、在建工程、存货、长期股权投资、关停企业停工费用损失及停产停业损失等。若政府补偿不足，将由集团公司以现金形式足额补偿。”
（十四）本次交易前，政府曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集团已将相关补偿足额返还上市公司
1、政府依据搬迁政策对太化集团补偿情况
根据前述太原市政府以及山西省财政厅相关政策文件，太化集团自2011年
陆续关停相关化工业务至今，在太化集团相关土地开发后，太化集团均能按照相
关财政补偿政策，取得相应的土地出让金返还作为关停业务损失补偿，经统计，
财政补偿资金主要来自于太化集团相关土地开发后土地出让金返还（仅有两笔补
偿款项来自于省煤炭可持续发展基金）。前述财政补偿政策得到了很好的履行。
2、太化集团已将相关补偿足额返还上市公司
上市公司自2011年7月至2013年12月陆续关停氯碱、合成氨等业务后，一直推进公司关停业务资产的处置以及关停企业涉及人
员的安置工作，相关资产处置如产生损失以及发生关停企业相关人员工资费用等公司运营过渡性损失，太化股份即依据前述太原市政
府以及山西省财政厅的相关政策文件，向太化集团申请财政补偿，由太化集团向财政厅提出申请，财政厅同意并出具补偿文件后，由
太化集团从获得的财政补偿中将应补偿给太化股份部分返还给上市公司。
上市公司历史年度因处置关停业务资产损失、关停企业职工安置费用等累计获得财政补偿67,226.21万元，具体情况如下：
处置资产损失/或
序号 文件 时间 补偿金额（万元） 其他应补偿金额 用途 补偿资金来源
（万元）
晋发改工业发[2010]1633号《山西省发展和改革委员
会关于调整下达太原化学工业集团有限公司等西山 用于补偿太化股 太化集团转入
1 搬迁项目前期费2010年投资计划的通知》、太化集团 2011.12.28 7,000.00 - 份搬迁损失。 （省煤炭可持
计财字[2011]227 号《太原化学工业集团有限公司关 续发展基金）
于转拨搬迁项目前期费的通知》
山西省发展和改革委员会晋发改城环发（2009）1309
号《关于下达太原市西山地区综合整治工程省煤炭可 补偿太化股份前 太化集团转入
2 持续发展基金计划》、太化集团计财字[2012]14号《太 2012.03.06 8,400.00 - 期搬迁费用。 （省煤炭可持
原化学工业集团有限公司关于转拨前期搬迁项目建 续发展基金）
设工作投资款的通知》
晋财建二[2013]254号《山西省财政厅关于下达太原 用于公司关停企
3 化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、 2014.10.30 1,564.00 1,564.00 业职工安置费用 太化集团转入
太化集团发字[2014]152号《太原化学工业集团有限 工资、保险等支
公司关于土地出让金收入返还专项资金转拨的通知》 出。
4 晋财建二[2014]172号《山西省财政厅关于下达太原 2014.12.24 2,200.00 2,200.00 公司关停后过渡 太化集团转入
处置资产损失/或
序号 文件 时间 补偿金额（万元） 其他应补偿金额 用途 补偿资金来源
（万元）
化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、 费用。
太化集团发字[2014]178号《太原化学工业集团有限
公司关于土地出让金收入返还专项资金转拨的通知》
晋财建二[2015]123号《山西省财政厅关于下达太原
化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、
太化集团发字[2015]190号《太原化学工业集团有限 公司关停后过渡
5 公司关于土地出让金收入返还专项资金转拨的通 2015.12.30 1,848.00 1,848.00 费用。 太化集团转入
知》、晋财建二[2015]267号《山西省财政厅关于下达
太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通
知》
一次性补偿焦化
6 太化集团与太化股份《停产停业损失补偿协议》 2015.12.30 6,527.00 6,527.00 分公司因关停造 太化集团转入
成的停产停业损
失。
公司向阳煤集团
昔阳化工有限责
晋财资[2016]67号《山西省财政厅关于下达太原化学 任公司转让氯碱
工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化 分公司部分固定
7 集团发字[2016]128号《太原化学工业集团有限公司 2016.10.10 7,647.38 7,647.38 资产，转让价格 太化集团转入
关于关停企业资产拆迁补偿资金的拨付通知》 按 评 估 值
10,739.25万元成
交，形 成 损 失
7,647.38万元。
晋财资[2016]115 号《关于太原化学工业集团有限公 用于补偿氯碱分
8 司专项资金支出预算的通知》、太化集团财字 2016.12.27 13,374.40 13,374.40 公司固定资产处 太化集团转付
[2016]170号《太原化学工业集团有限公司关于太化 置损失（处置固
股份关停企业资产拆迁补偿资金的拨付通知》 定资产交易净额
处置资产损失/或
序号 文件 时间 补偿金额（万元） 其他应补偿金额 用途 补偿资金来源
（万元）
3,264.64万元，较
账面价值形成损
失 13,374.40 万
元）
用于补偿西南环
铁路建设临时占
《太原市晋源区人民政府关于协助开展西南环铁路 用合成氨园区内 1）晋源区政府
拆迁相关工作的函》（晋源政函[2016]19号）、《山西 部分土地进行地 支付补偿费用
省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项 下施工拆除公司 446.32万元；
9 资金支出预算的通知》（晋财资[2016]115号）、太化 2016.12.30 1,757.74 1,757.74 地上建筑物造成 2）补偿不足部
集团财字[2016]172号《太原化学工业集团有限公司 的损失（拆除地 分由太化集团
关于太原市修建西南环铁路拆除公司部分关停资产 上 建 筑 物 原 值 补偿 1,311.42
补偿资金拨付的通知》 2,354.98万元，净 万元。
值 1,757.74 万
元）。
山西省财政厅晋财资〔2017〕358号《关于下达太原
化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、 补偿2017年度关
太化集团财字[2017]161号《太原化学工业集团有限 停企业过渡性运
10 公司关于对太原化工股份有限公司2017年度停工损 2017.12.26 5,950.00 5,950.00 行费用 2,096 万 太化集团转付
失补偿资金进行拨付的通知》、太化集团财字 元、关停企业停
[2017]162号《太原化学工业集团有限公司关于对太 产停业损失补偿
原化工股份有限公司关停企业停产停业损失补偿资 资金3,854万元。
金进行拨付的通知》
山西省财政厅晋财资〔2018〕211号《关于下达太原 补偿公司2018年
11 化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、 2018.09.06 2,554.00 2,554.00 关停期间企业工 太化集团转付
太化集团财字【2018】144号《太原化学工业集团有 资、保险、水电
限公司关于对太化股份2018年度停工损失补偿资金 费、办公费等过
处置资产损失/或
序号 文件 时间 补偿金额（万元） 其他应补偿金额 用途 补偿资金来源
（万元）
进行拨付的通知》、太化集团财字【2018】143号《太 渡 性 运 行 费 用
原化学工业集团有限公司关于对太化股份氯碱分公 2,269万元、公司
司库存物资损失补偿进行拨付的通知》 所属氯碱分公司
库存物资处置造
成的损失285万
元，合计 2,554
万元
按照市政府对太
化股份的相关批
太原市财政局以并财城[2019]303号《太原市财政局 156.66（2.80亩土 示意见，按照土 太原市财政局
12 关于下达武家庄城改项目涉及太原化工股份有限公 2019.10.09 1,492.00 地对应账面价 地出让价款 80% （太化股份土
司出让工业用地收购资金预算指标的通知》 值） 补偿标准核定土 地 出 让 金 返
地 收 购 收 购 成 还）
本，用于征地和
拆迁补偿。
太原市财政局（并财城函【2019】51 号《关于太化
集团搬迁项目建设和过渡费用渠道的意见》、并财城 1,859.37（拆除建 补偿太化股份有
13 [2019]233号《太原市财政局关于下达太化集团搬迁 2019.12.10 6,911.69 构筑物账面价 限公司构建筑物 太化集团转付
项目建设和过渡费用预算指标的通知》、太化集团发 值） 拆除补偿
字[2019]216号《关于拨付太化股份有限公司建构筑
物拆除补偿资金的通知》
上市公司因关停业务损失历年来获得的财政补偿主要包括：“氯碱、合成氨
等业务关停之初，财政给予的搬迁损失补偿”、“停产停业损失补偿”、“关停
业务相关资产处置损失补偿”、“关停过渡费用补偿，包括员工工资、社保、关
停资产运营费用等”、“征地和拆迁补偿”。
（1）氯碱、合成氨等业务关停之初，财政给予的搬迁损失。补偿资金来源
于山西省煤炭可持续发展基金，上市公司依据关停搬迁造成的损失（包括新建厂
房、设备转运安装等费用）测算确定需补偿金额，并据此向太化集团提出补偿申
请，并经财政部门、发改委同意并下发补偿文件后，太化集团依据相关财政补偿
文件将相关款项转给上市公司。
（2）停产停业损失补偿。补偿资金来源于太化集团土地出让金返还，由太
化股份按照停产前每年盈利结合过渡期时间测算停产停业损失向太化集团提出
补偿申请，太化集团据此向财政部门申请，经财政部门审核确认后下发明确的财
政补偿文件，太化集团依据财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司。
（3）关停业务相关资产处置损失补偿。太化股份关停业务资产处置发生损
失时，公司按照收回金额与相关资产的账面价值之间的差额确定处置资产损失，
在实际发生资产处置损失时太化股份向太化集团提出补偿申请，并由太化集团向
财政部门提出申请，经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件，太化集团
依据财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司。
（4）关停过渡费用补偿、员工工资、社保、关停资产运营费用补偿等。太
化股份关停业务后，仍然保留了部分员工，负责对关停资产进行管理、保管、处
置等工作，相关人员产生的工资、社保等费用，以及相关的运营费用损失由上市
公司测算确定后向太化集团提出补偿申请，并由太化集团向财政部门提出申请，
经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件，太化集团依据财政补偿文件将
相关补偿款项转给上市公司，如有不足，太化集团予以现金补足。
（5）征地和拆迁补偿。上市公司土地收储并在土地出让（财政部门取得土
地出让金）后，根据相关政策补偿文件，公司向财政部门提出征地和拆迁补偿申
请，申请土地出让金返还用于补偿关停业务损失，财政部门审核同意后，下发财
政补偿文件，将相关补偿款项补偿给上市公司。
（6）2019年12月10日上市公司获得建构筑物拆除补偿6,911.69万元。上
市公司按照太原市、太化集团关于建构物相关补偿标准，依据本次补偿涉及的建
构物面积测算确定应获补偿金额向太化集团提出补偿申请，并由太化集团向财政
部门提出申请，经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件，太化集团依据
财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司。
综上所述，并结合上表列示的上市公司历史年度获得补偿情况，上市公司因
关停业务产生的资产处置损失或其他应补偿的费用财政部门均依据相关文件通
过太化集团进行了补偿，补偿不足部分已由太化集团补足。
但财政部门向太化集团支付财政补偿款项依赖于太化集团相关土地的开发
进度，只有在财政部门取得相关土地出让金后才能以土地出让金返还的补偿方式
对太化集团进行补偿，且太化集团取得相关补偿后，太化股份再行向太化集团申
请补偿，从时间上并不能及时对上市公司产生的相关损失进行及时的补偿，导致
上市公司获得补偿的时间通常滞后于损失发生时点，另外，受土地出让金返还时
间的不确定性以及财政补偿审批的时间不确定性影响，太化股份资产处置工作经
常受限于此，一定程度上制约了上市公司处置关停业务资产的进度，制约了公司
的转型发展。
（十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益
1、关停业务资产中“其他非流动资产”项下之固定资产、在建工程、房屋建筑物等资产处置损失已在土地使用权增值中得到补偿
太化股份近年来主营业务发展欠佳，盈利能力不足，公司一直积极寻求转型
发展，但受限于关停业务资产的处置损失的获得主要依赖于财政补偿，但财政补
偿时间具有较大的不确定性，关停业务资产处置工作一直难以顺利完成。
关停业务资产中占比最大的为“其他非流动资产”，其他非流动资产构成包
括固定资产、在建工程、房屋建筑物、土地使用权等，除土地使用权资产外，其
他资产因业务关停多年、资产年久失修、化学腐蚀等原因已无继续使用价值，资
产大幅减值，是上市公司近年来关停业务资产处置工作的重难点。
经与太化集团充分沟通，并取得其支持与同意，考虑到土地使用权根据财政
相关补偿政策在未来时可以取得土地出让金的80%用于补偿关停业务损失，据此
“其他非流动资产”中的土地使用权将大幅增值，大幅增值的价值即相当于未来
太化股份获得财政补偿（土地出让金返还），太化集团同意先行负担财政对标的
资产中土地使用权 80%土地出让金返还对等的金额对太化股份其他非流动资产
中其他资产的减值予以补偿，太化股份即通过土地使用权的增值部分（金额与可
获得财政补偿相当）提前实现了对相关资产减值损失的补偿，基于此太化股份与
太化集团协商确定了本次交易方案，即“通过标的资产中土地使用权增值部分（如
未实施本次交易，未来财政部门应该是以相当于该部分土地出让金的80%对太化
股份进行相关资产损失的补偿），用于补偿太化股份固定资产、在建工程、房屋
建筑物等资产的减值损失”，通过此方案安排，太化股份既取得了相关资产处置
损失的补偿，又避免因处置资产且未取得财政补偿导致资产大幅减值对上市公司
资产结构产生重大不利影响，同时能够解决一直制约上市公司依赖获得财政补偿
进度处置关停资产的难点，实现了关停资产的尽快处置，能够大大加快上市公司
的转型发展进度，有利于维护上市公司和中小股东的利益。
此外，考虑到财政补偿资金可能来源的多渠道性，虽然目前财政补偿均来自
于太化集团相关土地出让金返还，未来不排除财政返补偿出自其他来源，如未来
财政补偿基于土地出让金返还补偿以外的其他来源对涉及的房屋建筑物及构筑
物资产进行补偿，焦化投资有限公司基于关停业务相关资产中的房屋建筑物及构
筑物拆迁获得相应的政府补偿，则应当无偿转给太原化工股份有限公司，相关安
排已在《增资协议之补充协议》中明确安排，充分保障了上市公司因关停业务资
产获取财政补偿的权利及利益。
2、关停业务资产相关“应收账款、预付款项、其他应收款”等无法按照2017年末账面价值收回损失部分补偿安排
根据太化集团于2017年12月20日出具《太原化学工业集团有限公司关于
资产补偿的承诺函》，太化集团应在处置或回收造成损失时承担现金补偿义务。
为明确太化集团关于太化股份相关关停业务资产处置损失的补偿责任与义
务，经太化股份与太化集团协商，太化集团出具了《关于太原化工股份有限公司
关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺函》，对“应收账款、预付款项、其
他应收款”损失补偿作出如下补偿安排：
“本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内对以取得的财政补偿款项优先
对上市公司前述应收款项相关损失进行现金补偿，补偿金额为7,544.93万元，如
财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交易
实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份相关损失无法通过财政补偿进行补
偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收款
项相关损失进行补偿。”
3、关停业务相关固定资产资产处置损失补偿安排
本次交易因处置关停业务相关固定资产产生损失 621.05 万元，太化集团出
具了《关于太原化工股份有限公司关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺
函》，对“固定资产”损失补偿作出如下补偿安排：
“本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内以取得的财政补偿款项优先对
上市公司关停企业相关的固定资产处置损失进行补偿，补偿金额为621.05万元，
如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交
易实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份相关损失无法通过财政补偿进行
补偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收
款项相关损失进行补偿。”
4、本次交易标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响
（1）土地使用权估值已考虑上述政策补偿因素
根据《土地估价报告》之地价定义“根据晋财建二[2013]169 号山西省财政
厅文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意
见》太化集团的土地出让收入在计提10%的农田水利和10%的教育专项资金后，
剩余资金用于太化集团的搬迁和重建。本次拟增资的土地价格取估价对象（标的
资产中土地使用权）在本次地价定义条件下评估结果的80%。”，评估机构在对
标的资产涉及的土地使用权进行价值评估时，已考虑上述政策补偿政策的影响。
（2）本次交易标的资产作价已考虑太化集团承诺因素影响
根据太化集团出具的《关于资产补偿的承诺函》：“太原化工股份有限公司
所属关停企业的关停资产，按2017年12月31日账面余额计算，未来搬迁或处
置造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。”
为明确后续补偿义务的安排，以充分保护上市公司及中小股东的利益，太化
集团已出具《关于太原化工股份有限公司关停业务相关资产处置损失补偿安排的
承诺函》，具体内容如下：
“一、针对太化股份所属关停企业在以前年度形成的应收款项（包括“应收
账款、预付款项、其他应收款”）无法收回产生损失的补偿安排
根据太化集团于2017年12月20日出具了《太原化学工业集团有限公司关
于资产补偿的承诺函》，对太化股份所属关停企业以前年度形成的应收款项，承
诺按照2017年12月31日账面余额对未来处置或回收造成的损失由本集团以现
金形式足额补偿。
目前，上市公司本次交易正在推进，本集团承诺在本次交易实施完毕后一年
内对以取得的财政补偿款项优先对上市公司前述应收款项相关损失进行现金补
偿，补偿金额为7,544.93万元，如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分
予以补足。若太化集团在本次交易实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份
相关损失无法通过财政补偿进行补偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内
以现金方式对上市公司前述应收款项相关损失进行补偿。
二、针对太化股份所属关停企业相关固定资产处置损失的补偿安排
本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内以取得的财政补偿款项优先对上
市公司关停企业相关的固定资产处置损失进行补偿，补偿金额为 621.05 万元，
如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交
易实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份相关损失无法通过财政补偿进行
补偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收
款项相关损失进行补偿。
三、针对太化股份所属关停企业相关其他非流动资产（包括存货、房屋建（构）
筑物、设备、在建工程）资产减值损失的补偿安排
对于上市公司所属关停企业相关的其他非流动资产（包括存货、房屋建（构）
筑物、设备、在建工程），整体未发生减值或其他处置损失，太化集团不再另行
进行补偿。
但如未来政府财政部门就前述太化股份关停业务相关的其他非流动资产（包
括存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程）不依赖于土地出让金返还进行额
外的专项补偿或其他形式的补偿，则太化集团承诺将焦化投资或太化集团获得的
相关财政补偿资金补偿给上市公司。
四、针对太化股份所属关停企业停工费用损失及停产停业损失的补偿安排
太化股份所属关停企业停工费用损失及停产停业损失，在政府通过本集团给
予补偿，补偿不足部分本集团以现金形式足额补偿，补偿期限截至相关资产搬迁、
处置以及员工安置工作完成日。
由于本次交易实施完毕后，太化股份所属关停企业相关资产处置完毕，相关
员工也得以转移安置，针对太化股份关停企业停工费用损失及停产停业损失将补
偿至本次交易实施完毕（即“资产交割日”），在此之前的关停企业停工费用损
失及停产停业损失由太化股份按照相关规范流程申请，由太化集团收到政府补偿
后对太化股份进行补偿，不足部分由太化集团以现金形式足额补偿。
应补偿金额按照如下方法测算确定：
1、关停企业停工费用损失的确定
应补偿金额=太化股份关停企业相关职工数量×截至资产交割日未补偿期限
（月）×相关职工月工资。
2、关停企业停产停业损失的确定
根据太化集团与太化股份于2015年12月签署的《停产停业损失补偿协议》，
太化集团与太化股份就关停企业焦化分公司停产停业损失补偿达成一致，太化集
团于2015年12月一次性补偿太化股份6,527.00万元（按照焦化分公司关停前5
年度净利润合计数除以5乘以补偿期间1年确定，即仅补偿1年）。
参照前述《停产停业损失补偿协议》，2017 年太化股份就合成氨分公司和
氯碱分公司关停损失向太化集团申请补偿，依据山西省财政厅晋财资〔2017〕358
号《关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》及太化集团
财字[2017]162 号《太原化学工业集团有限公司关于对太原化工股份有限公司关
停企业停产停业损失补偿资金进行拨付的通知》，公司于2017年12月取得一次
性停产停业损失3,854.34万元。
太化股份关停企业停产停业损失均为一次性补偿，补偿后即不再对关停企业
停产停业损失进行补偿。”
上市公司关停业务相关资产2017年12月31日账面价值与本次交易标的资产2019年6月30日（评估基准日）账面价值之间差额
情况、原因以及是否需要进行补偿情况定量分析如下表：
单位：万元
太化集团 标的资产账 承诺补偿基 差异原因 差异原因
承诺补偿 面价值 数与2019年 1-2017年末 2-2017年末 差异原因3- 2019年6 评估增 处置失损 是否需 需补偿
序号 项目 基数 （2019年6 6月30日账 -2019年6月 -2019年6月 收回金额及 月30日 值 E=A+B- 要补偿 金额
（2017年 月30日） 面价值差异 30日计提减 30日计提折 抵销C 评估价值 D D
末） 值A 旧B
1 应收账款 12,963.75 767.36 12,196.39 3,298.98 - 8,897.41 767.36 0 3,298.98 是 3,298.98
2 预付账款 3,730.42 272.83 3,457.59 997.32 - 2,460.27 49.05 -223.78 1,221.10 是 1,221.10
3 其他应收款 7,891.99 301.14 7,590.85 3,024.85 - 4,566.00 301.14 0 3,024.85 是 3,024.85
4 固定资产 795.20 316.60 478.60 326.62 160.68 - 182.85 -133.75 621.05 是 621.05
其他非流动 1）13,003.08万元资产不属于此次交易标的
5 资产 65,116.52 52,113.39 13,003.13 资产范围注1；2）2018年度供水分公司报 52,450.83 337.44 无损失 否 -
废处置了账面价值为0.05万元的摩托车。
注1：13,003.08万元资产不属于此次交易标的资产范围，包括：1）已拆除并已获得补偿的部分建构筑物，账面价值1,859.37万元，因确定可单独获
得补偿未纳入标的资产范围；2）其他非流动资产中的其他应收款项，账面价值4,170.50万元，因交易推进时，公司已与交易对方协商确定可以回款为纳
入标的资产范围；3）未纳入本次交易标的资产的土地使用权，账面价值5,896.89万元，共计267.77亩（其中涉及收储土地131.16亩，因无法转让未纳
入标的资产范围；136.61 亩土地部分规划为道路、绿地或尚无详细规划，此时出售价值较低，不利于最大化上市公司利益，未纳入本次交易标的资产范
围）；4）正在进行报废处置的部分建构筑物，账面价值17.08万元，因在本次交易推进时，公司已就该部分资产启动进行报废处置程序，未纳入标的资产
范围；5）在用供电设施，账面价值1,059.24万元，公司尚可继续使用，未纳入标的资产范围。
①关于应收账款处置损失
2017年末上市公司关停业务相关应收账款账面价值12,963.75万元，截至
2019年6月30日关停业务相关应收账款账面价值767.36万元，差异12,196.39
万元，主要是因为2017年末至2019年6月30日应收账款计提减值3,298.98万
元，以及2017年末至2019年6月30日收回及抵消8,897.41万元；应收账款本
次评估无增减值。应收账款累计损失3,298.98万元，可申请财政补偿，如补偿不
足需由太化集团承担现金补足义务。
②关于预付账款处置损失
2017年末上市公司关停业务相关预付款项账面价值3,730.42万元，截至2019
年6月30日关停业务相关应收账款账面价值272.83万元，差异3,457.59万元，
主要是因为2017年末至2019年6月30日预付账款计提减值997.32万元，以及
2017年末至2019年6月30日收回及抵消2,460.27万元；预付款项本次评估减
值223.78万元。预付款项累计损失1,221.10万元，可申请财政补偿，如补偿不
足需由太化集团承担现金补足义务。
③关于其他应收款处置损失
2017年末上市公司关停业务相关预付款项账面价值7,891.99万元，截至2019
年6月30日关停业务相关应收账款账面价值301.14万元，差异7,590.85万元，
主要是因为2017年末至2019年6月30日其他应收款计提减值3,024.85万元，
以及2017年末至2019年6月30日收回及抵消4,566.00万元；其他应收款本次
评估无增减值。预付款项累计损失3,024.85万元，可申请财政补偿，如补偿不足
需由太化集团承担现金补足义务。
④关于固定资产处置损失
2017年末上市公司关停业务相关固定资产账面价值795.20万元，截至2019
年6月30日关停业务相关固定资产账面价值316.60万元，差异478.60万元，主
要系因为2017年末至2019年6月30日固定资产计提减值326.62万元，折旧
160.68万元；固定资产本次评估减值133.75万元。固定资产累计损失621.05万
元，可申请财政补偿，如补偿不足需由太化集团承担现金补足义务。
⑤其他非流动资产整体未发生处损失，无需进行补偿
2017年末上市公司关停业务相关其他非流动资产账面价值65,116.52万元，
本次交易标的资产中其他非流动资产账面价值52,113.39万元，差异13,003.13万
元，主要系部分其他非流动资产未包含在本次交易标的资产范围内（具体请参见
本节之“三、本次交易方案概要”之“（十五）本次标的资产作价已考虑上述政
府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易有利于保护上市公司和中小股东
的利益”之“4、本次交易标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等
因素的影响”之“（2）本次交易标的资产作价已考虑太化集团承诺因素影响”）。
其他非流动资产本次评估增值 337.44 万元，未产生处置资产损失，无需财政及
太化集团进行补偿。
综上所述，太化集团已就太化股份关停业务资产涉及的应予补偿的处置资产
损失作出了补偿承诺，并将在交易实施完毕后一年内取得财政补偿款项后予以补
偿，财政补偿不足部分由太化集团现金补足。
5、结合本次交易方案及承诺内容，定量分析，说明本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益
结合本次交易方案以及太化集团相关承诺，上市公司本次交易实施后，上市公司相关资产处置损失、获得补偿金额的情况定量分析请参见本节之“三、本次交易方案概要”之“（十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益”之“4、本次交易标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响”之“（2）本次交易标的资产作价已考虑太化集团承诺因素影响”。
本次交易有利于优化上市公司资产结构，促进上市公司的转型发展，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为太化集团，是本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》并经阳煤集团备案后所确定的评估值为基础确定。独立董事对评估机构的独立性及交易价格的公允性发表了独立意见。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为公司持有的氯碱、合成氨等关停业务资产和负债，由于本次交易前12个月内，公司向同一交易对方太化集团出售过工程建设、贵金属回收等业务资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”的相关规定，出于谨慎性考虑合并计算相关指标，本次交易构成重大资产重组。
相关指标的计算情况如下：
单位：万元
12个月内 上市公司 标的资产财务数据及成交
项目 标的资产 出售的资产 合计 （2018年度） 额较高者占上市公司相应
指标比重
总资产 53,771.32 53,961.34 107,732.66 115,022.17 93.66%
净资产 20,387.96 7,999.06 28,387.02 43,676.60 64.99%
营业收入 - 27,242.65 27,242.65 70,570.04 38.60%
成交金额 22,102.12 9,056.88 31,159.00 - -
注：12个月内出售资产的资产总额、净资产、营业收入按处置时审计期末值测算。
按照上述计算结果，总资产、净资产指标均超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的控股股东、间接控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华会计师事务所出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2019）第213001号），假设本次交易完成后，交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2019.6.30/2019年1-6月
项目
实现数 备考数 增幅
资产总额 124,915.44 94,713.09 -24.18%
归属于上市公司股东的所有者 41,291.04 44,437.50 7.62%
权益
营业收入 20,052.46 20,052.46 0.00%
利润总额 -2,498.67 -2,026.22 18.91%
归属于上市公司股东的净利润 -2,385.55 -1,650.84 30.80%
基本每股收益（元/股） -0.0464 -0.0321 30.82%
2018.12.31/2018年度
项目
实现数 备考数 增幅
资产总额 115,022.17 84,608.58 -26.44%
归属于上市公司股东的所有者 43,676.60 46,088.34 5.52%
权益
营业收入 70,570.04 70,570.04 0.00%
利润总额 -13,019.89 -12,629.34 3.00%
归属于上市公司股东的净利润 -11,498.35 -9,086.60 20.97%
基本每股收益（元/股） -0.2235 -0.1766 20.98%
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况中文名称 太原化工股份有限公司英文名称 Taiyuan Chemical Industry Co.,Ltd.股票上市地 上海证券交易所
股票代码 600281
股票简称 太化股份
注册资本 51,440.20万元
法定代表人 赵英杰
成立日期 1999年2月26日
统一社会信用代码 911400007136720695
注册地址 山西示范区长治路工西三条2号
邮编 030006
联系电话 0351-5638003
联系传真 0351-5638000
化工设备管道防腐、保温、拆除、安装工程；研制、开发、生产、销
售、化工产品及原料（除危化品），化肥、焦炭，生物化工产品（除危
化品），精细化工产品（除危化品）；贵金属加工（除金银）；机械制造；
化工产品来料加工（除危化品）；工业用水生产；液氯充装（以上经营
经营范围 范围仅限分公司使用）。服装加工；信息咨询；批发零售仪器仪表，五
金交电，金属材料，钢材、建材（除木材），磁材不锈钢制品；加工销
售预拌商品混凝土；自营和代理各种商品和技术的进出口业务（国家
限定、禁止进出口的商品及技术除外）。（以上需前置审批的项目除外；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）设立及发行上市时的股本变动情况
1、1999年2月，股份公司设立
太化股份系经山西省人民政府晋政函（1999）11 号文批准，由太原化学工业集团有限公司作为主要发起人，联合山西永兴化工有限公司、太原双凯化工有限公司、太原美能佳化工有限公司、山西省太原市中都物资贸易有限公司以发起方式设立的股份有限公司，公司于1999年2月26日在山西省工商行政管理局注册登记，总股本为25,390.60万股，注册地址为山西示范区长治路工西三条2号，法定代表人为赵英杰。公司设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
1 太原化学工业集团有限公司 24,837.60 97.82%
2 山西永兴化工有限公司 325.29 1.28%
3 太原双凯化工有限公司 97.59 0.385%
4 山西省太原市中都物资贸易 97.59 0.385%
有限公司
5 太原美能佳化工有限公司 32.53 0.13%
合计 25,390.60 100.00%
2、2000年9月，公司首次公开发行股票并上市
2000年9月25日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）第129号文核准，公司公开发行10,500.00万股人民币普通股，每股面值1元，每股发行价5.50元，并于2000年11月9日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码为600281，发行后公司总股本为35,890.60万股，股本结构如下：
序号 股东类别 股份数量（万股） 持股比例
1 国家股 24,837.60 69.20%
2 法人股 553.00 1.54%
3 社会公众股 10,500.00 29.26%
合计 35,890.60 100.00%
（二）发行上市后股本变动情况
1、基于股权拍卖的股份变更
2002年至2004年，因上市前股东太原化学工业集团有限公司、山西永兴化工有限公司以前债务纠纷，部分股权被法院拍卖，导致其持有本公司股权数量及本公司股权结构发生变更。
本次变更后，公司股本结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股）占总股本比例
1 太原化学工业集团有限公司 21,010.60 58.54%
2 颐和银丰实业有限公司 1,600.00 4.46%
3 北京祥恒科技有限公司 738.00 2.06%
4 浙江兰申信息科技投资有限公司 500.00 1.39%
5 上海东点企业发展有限公司 430.00 1.20%
6 天津开发区今朝工贸发展有限公司 300.00 0.84%
7 上海金轮橡胶轮胎有限公司 264.00 0.73%
8 山西永兴化工有限公司 255.29 0.71%
9 山西省太原市中都物资贸易有限公司 97.59 0.27%
10 太原双凯化工有限公司 97.59 0.27%
11 上海良琪投资咨询有限公司 35.00 0.10%
12 太原美能佳化工有限公司 32.53 0.09%
13 海宁人民机械有限公司 30.00 0.08%
14 其他 10,500.00 29.26%
合计 35,890.60 100.00%
2、2006年6月，公司实施股权分置改革
2006年6月，太化股份股权分置改革相关股东会议以记名投票表决审议通过了《太原化工股份有限公司股权分置改革方案》。根据股权分置改革方案，太化股份控股股东太原化学工业集团有限公司及其他非流通股股东分别向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，流通股东每股获得3.2股，全体非流通股东由此获得所持非流通股份的上市流通权。
股权分置改革后，公司股本结构如下：
序号 股份类型 股份数（万股） 股权比例
1 有限售条件股份 22,030.60 61.38%
2 无限售条件流通股份 13,860.00 38.62%
合计 35,890.60 100.00%
3、2006年9月，公司资本公积金转增股本
2006年9月，经公司2006年度第三次临时股东大会决议同意，以公司2006年6月30日公司总股本35,890,600股为基数，向全体股东按每10股转增3股，转增后公司总股本为466,577,800股。
本次资本公积转增股本后，公司的股本结构如下：
序号 股份类型 股份数（万股） 股权比例
1 有限售条件股份 28,639.78 61.38%
2 无限售条件流通股份 18,018.00 38.62%
合计 46,657.78 100.00%
4、2007年6月，公司送股
2007年6月，公司2006年年度股东大会审议通过《太原化工股份有限公司2006年度利润分配方案》，以公司现有总股本466,577,800股为基数，向全体股东每 10 股送红股 0.5 股并派发现金红利 0.06 元人民币（含税），共计派发26,128,356.80元。
本次权益分派后，公司的注册资本增至489,906,690元，股本结构如下：
序号 股份类型 股份数（万股） 股权比例
1 有限售条件股份 30,071.77 61.38%
2 无限售条件流通股份 18,918.90 38.62%
合计 48,990.67 100.00%
5、2007年10月，第一次有限售条件的流通股上市流通
2007年10月9日，太化股份有限售条件的流通股可上市流通，上市数量为45,339,488股。有限售条件的流通股上市明细清单如下：
持有有限售条 持有有限售条 剩余有限售
序 股东名称 件的流通股股 件的流通股股 本次上市数 条件的流通
号 份数量（万股） 份占公司总股 量（万股） 股股份数量
本比例 （万股）
1 颐和银丰实业有限公司 1,894.99 3.87% 1,894.99 0
2 北京祥恒科技有限公司 874.06 1.78% 874.06 0
3 上海东点企业发展有限 509.28 1.04% 509.28 0
公司
4 天津开发区今朝工贸发 409.50 0.84% 409.50 0
展有限公司
5 上海金轮橡胶轮胎有限 312.67 0.64% 312.67 0
公司
6 山西永兴化工有限公司 302.36 0.62% 302.36 0
持有有限售条 持有有限售条 剩余有限售
序 股东名称 件的流通股股 件的流通股股 本次上市数 条件的流通
号 份数量（万股） 份占公司总股 量（万股） 股股份数量
本比例 （万股）
7 太原双凯化工有限公司 115.58 0.24% 115.58 0
8 太原美能佳化工有限公 38.53 0.08% 38.53 0
司
9 上海良琪投资咨询有限 41.45 0.08% 41.45 0
公司
10 海宁人民机械有限公司 35.53 0.07% 35.53 0
合计 45,339,488 9.26% 45,339,488 0
6、2008年5月，公司送股
2008年5月，公司以2007年12月31日总股本48,990.67万股为基数，向全体股东按每10股送红股0.5股派现金0.06元，送股后公司总股本为51,440.20万股，公司股本结构如下：
序号 股份类型 股份数（万股） 股权比例
1 有限售条件股份 26,814.71 52.13%
2 无限售条件流通股份 24,625.49 47.87%
合计 51,440.20 100.00%
7、2008年7月，第二次有限售条件的流通股上市流通
2008年7月16日，太化股份有限售条件的流通股可上市流通，上市数量为1,068,709股。有限售条件的流通股上市明细清单如下：
持有有限售条 持有有限售条 剩余有限售
序 股东名称 件的流通股股 件的流通股股 本次上市数 条件的流通
号 份数量（万股） 份占公司总股 量（万股） 股股份数量
本比例 （万股）
1 北京市都城物业发展有 139.87 0.27% 139.87 33.00
限公司
合计 139.87 0.27% 139.87 33.00
8、2008年8月，第三次有限售条件的流通股上市流通
2008年8月29日，太化股份有限售条件的流通股可上市流通，上市数量为330,000股。有限售条件的流通股上市明细清单如下：
持有有限售条 持有有限售条 剩余有限售
序 股东名称 件的流通股股 件的流通股股 本次上市数 条件的流通
号 份数量（万股） 份占公司总股 量（万股） 股股份数量
本比例 （万股）
1 北京市都城物业发展有 33.00 0.06% 33.00 0
限公司
合计 33.00 0.06% 33.00 0
9、2009年10月，第四次有限售条件的流通股上市流通
2009年10月9日，太化股份有限售条件的流通股可上市流通，上市数量为266,748,403股。有限售条件的流通股上市明细清单如下：
持有有限售条 持有有限售条 剩余有限售
序 股东名称 件的流通股股 件的流通股股 本次上市数 条件的流通
号 份数量（万股） 份占公司总股 量（万股） 股股份数量
本比例 （万股）
1 太原化学工业集团有限 26,053.05 50.65% 26,053.05 0
公司
2 浙江兰申信息科技投资 621.79 1.21% 621.79 0
有限公司
合计 6,674.84 51.86% 6,674.84 0
（三）截至目前股本结构
截至2019年6月30日，公司股本结构具体情况如下：
序号 股东类别 股份数（万股） 股权比例
1 有限售条件股份 - -
2 无限售条件流通股份 51,440.20 100.00%
合计 51,440.20 100.00%
截至2019年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
1 太原化学工业集团有限公司 22,365.33 43.48% A股流通股
2 刘宝媚 967.50 1.88% A股流通股
3 胡殿君 414.00 0.80% A股流通股
4 山西太钢投资有限公司 374.89 0.73% A股流通股
5 李宝奇 353.88 0.69% A股流通股
6 吕秋白 235.46 0.46% A股流通股
7 尹改荣 176.64 0.34% A股流通股
8 陈素芳 159.27 0.31% A股流通股
9 中央汇金资产管理有限责任公司 152.27 0.30% A股流通股
10 董宁 150.08 0.29% A股流通股
合计 25,349.32 49.28% -
三、最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月内，公司控制权未发生变化，实际控制人为山西省国资委。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生过重大资产重组。
五、主营业务发展情况
报告期内，公司主要从事贵金属回收加工、石油化工设备管道工程安装和贸易业务。截至2018年末，公司已转让工程建设有限公司的全部股权，剥离了石油化工设备管道工程安装业务，停止了贸易业务。截至本报告书签署日，公司主要从事贵金属回收加工业务。
贵金属回收加工业务的经营模式为生产代工型，根据客户的订单，加工产品，同时回收产品再次加工，为企业提供技术及其他服务。公司全资子公司华盛丰贵金属有限公司是集科工贸为一体的新技术企业，其前身是当时我国唯一的铂网定点生产基地，具有较强的科技研发能力，主业是铂铑钯系列贵金属催化剂的研制和生产，是国家“氨氧化制硝酸用铂催化剂”行业标准的制定者。目前，企业投资10,300.00万元新建的“1,000吨/年煤化工废催化剂处置及5,000kg/年铂铑钯系列催化剂加工项目”已投产。公司已在全国28个省（市）建立了经营网络，主要产品多次获国家及省、部级奖励。
未来，公司将充分利用在贵金属回收加工技术优势，在严控风险的基础上，加强管理，规范流程，强化服务，增加收益，使公司现有生产经营平稳运行。同时，公司将加大力度实施现有产能的达产达效工作和新项目的落地，拓展和涉足新的业务领域，加快实现公司转型发展。
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，太化股份的营业总收入分别为87,171.93万元、70,570.04万元及53,458.56万元，归属于母公司所有者的净利润分别为761.08万元、-11,498.35万元及-3,454.35万元。
六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
上市公司最近三年一期简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 124,521.94 115,022.17 171,080.35 211,890.00
总负债 84,084.19 71,345.58 113,643.52 155,189.23
归属母公司股东所有者权益 40,437.75 43,676.60 55,921.13 55,142.92
资产负债率 67.53% 62.03% 66.43% 73.24%
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 53,458.56 70,570.04 87,171.93 158,109.12
营业成本 51,935.10 68,582.54 83,908.46 156,087.32
营业利润 -3,863.15 -13,491.86 -2,971.28 -19,525.98
利润总额 -3,832.48 -13,019.89 927.74 1,097.70
归属于上市公司股东的净利润 -3,454.35 -11,498.35 761.08 3,293.20
注：上市公司2019年1-9月财务数据未经审计。
七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，太化集团持有公司223,653,339股股份，占公司总股本比例为43.48%，为公司控股股东。公司的实际控制人为山西省国资委。
截至本报告书签署日，太化股份的股权控制关系如下：
山西省国资委
100%
山西省国有资本投资运营有限公司
100% 54.03% 100%
阳泉煤业（集团）有限 太原钢铁（集团）
责任公司 有限公司
托管 100%
太原化学工业集团 山西太钢投资
有限公司 有限公司
43.48% 0.73%
太原化工股份有限公司
八、公司合法合规情况
报告期内，上市公司曾受到证监会山西监管局处罚，具体情况如下：
2017年6月30日，公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局【2017】4号《行政处罚决定书》，因公司2014年报存在虚增营业收入的问题，违反了《证券法》第六十三条的规定，山西监管局对太化股份责令改正，给予警告，并处以四十万元的罚款；对时任董事长邢亚东、总经理张瑞红给予警告，并处以五万元的罚款；对时任财务负责人赵敏、现任监事王秋根、时任高管王建国给予警告，并处以三万元的罚款。
2017年7月13日，公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局【2017】10号《关于对太原化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定书》和【2017】11号《关于对邢亚东、张瑞红、赵敏、王秋根、王建国5人采取出具警示函措施的决定书》，因公司信息披露违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定，山西监管局对公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，对公司时任董事长邢亚东、总经理张瑞红、财务总监赵敏、副总经理王建国，现任监事王秋根采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
除前述行政处罚、监管措施外，截至本报告书签署日，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）基本情况公司名称 太原化学工业集团有限公司企业性质 有限责任公司（国有独资）注册地、主要办公地点 太原市晋源区义井街20号法定代表人 张旭升
注册资本 100,526万人民币
成立日期 1992年11月12日
营业期限 1992年11月12日至无固定期限
统一社会信用代码 91140000110112812M
生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡
胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工
产品（危化品除外）；贵金属加工；电子产品及仪表制造、销售；
建筑、安装、装潢；设备维修制造；道路货物运输、铁路运输；
经营范围 化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建材、磁材；服装加
工；信息咨询；物业服务；污水处理；进出口：商品、技术进出
口贸易服务；危险化学品经营(只限分支机构)；房地产开发与经
营；煤炭及制品的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1992年，太化集团设立
1992年9月26日，根据太原市人民政府发布的《太原市人民政府关于组建太原化学工业集团公司的决定》（并政发【1992】208 号）相关内容，“为了促进山西能源重化工基地建设，发挥太原化工企业的群体优势，促进太原化学工业的发展，按照国务院【1991】71 号文件的规定，结合我市化工企业的实际，根据省政府的批复精神，经市政府研究决定，组建太原化学工业集团公司。太化集团隶属太原市经济委员会归口管理。”太化集团设立时资金来源构成情况如下：
企业名称 企业性质 资金来源 资金金额（万元）
太原化学工业集团公司 全民所有制 财政拨款 45,103.00
企业名称 企业性质 资金来源 资金金额（万元）
企业自有资金 10,180.00
合计 55,283.00
2、1997年，太化集团改制
1997年5月19日，根据山西省人民政府作出的文件《关于太原化学工业集团公司建立现代企业制度实施方案的批复》晋函（1997）68号，“同意太原化学工业集团公司根据《公司法》整体改组为太原化学工业集团有限公司。”
1997年8月8日，根据山西华信会计师事务所出具的《验资报告》（晋华信师【1997】第 2 号）显示：“太原化学工业集团有限公司申请的注册资本为100,526.00万元，根据我们的审验，截至1997年6月30日止，太原化学工业集团有限公司所有者权益为162,542.00万元，其中实收资本为壹拾亿零伍佰贰拾陆万元（100,526.00万元），其中国家资本金为100,526.00万元。”
1997年9月3日，太原化学工业集团公司向山西省工商管理局申请变更公司名称、性质以及注册资本等信息。改制后，太化集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 山西省人民政府 100,526.00 100.00%
合计 100,526.00 100.00%
3、2010年，阳煤集团托管太化集团
2010年12月23日，根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于阳泉煤业集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司有关事宜的通知》，“一、我委将太原化学工业集团有限公司委托阳泉煤业集团有限公司管理。二、阳泉煤业集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司后，对太原化学工业集团有限公司进行全权管理，负责企业人财物供销等全面的管理。”
（三）主要业务发展情况
太化集团最近三年主要从事有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品的生产、研制、销售业务，以及部分电子产品、仪表制造销售业务和房地产开发业务，主营业务未发生变化。
（四）最近两年简要财务数据
太化集团最近两年简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 3,328,567.98 3,142,194.39
负债总计 3,017,048.86 2,802,158.82
净资产 311,519.11 340,035.57
项目 2018年度 2017年度
营业收入 606,734.35 510,823.21
营业利润 -48,892.37 -35,563.57
利润总额 -28,919.21 -9,240.53
净利润 -28,752.32 -9,745.95
注：上述财务数据未经审计。
（五）产权控制关系
截至本报告书签署日，山西省国资委持有太化集团100%股权，为太化集团的控股股东及实际控制人。
山西省国资委
100%
山西省国有资本投资运营有限公司
100% 54.03%
阳泉煤业（集团）有限责任公司
托管
太原化学工业集团有限公司
（六）控股股东基本情况
太化集团控股股东和实际控制人为山西省国资委，托管单位为阳煤集团。
（七）对外投资情况
截至2019年6月30日，除太化股份外，太化集团控股、参股的其他主要下属企业如下：
单位：万元
序 企业名称 注册资本 持股比 主营业务
号 例
一、制造业
1 太原化学工业集团公司有机 329.00 100.00% 橡胶助剂、精细化工产品的销售业务。
化工厂
2 太化集团洪洞华旭化工科技 5,300.00 100.00% 化工产品、钢材、建筑材料等销售业务。
有限公司
铂、铑、钯系列催化网的开发、研究、
3 太原华贵金属有限公司 984.70 70.58% 生产、销售；钯镍合金吸附网以及有关
的催化网的回收利用、生产、加工。
4 石家庄中冀正元化工有限公 7,730.00 51.50% 液氨、甲醇、环已胺等化工产品的生产
司 与销售。
5 阳煤集团烟台巨力化肥有限 15,000.00 51.00% 尿素、碳酸氢铵等化工产品的生产与销
公司 售。
6 阳煤集团深州化肥有限公司 42,251.96 51.00% 碳酸氢铵、甲醇、液氨、硫磺等产品的
生产与销售。
阳煤集团太原化工新材料有 氨、氨溶液、硝酸、氧、氮、氩、硫酸、
7 限公司 407,247.07 12.28% 发烟硫酸、双氧水、环己酮、环己烷、
环己烯及其他化工产品的生产、销售。
二、专用设备制造业
阳煤太化中科利亨车库制造 智能化立体车库、低压成套开关设备等
1 有限公司 6,000.00 51.00% 特种设备生产销售，以及部分建设工程
业务。
三、租赁和商务服务业
1 太原化铭企业管理有限公司 50.00 100.00% 企业管理咨询、会务会展服务等业务。
前海弘太(深圳)健康旅游股 投资管理、受托管理股权投资基金、对
2 权投资基金合伙企业(有限合 10,100.00 99.01% 未上市企业进行股权投资、受托资产管
伙) 理等业务。
3 太原化溶企业管理有限公司 110.00 90.00% 企业管理咨询、企业营销策划等业务。
4 太原化染企业管理有限公司 110.00 90.00% 企业管理咨询、企业营销策划。
5 太原化农企业管理有限公司 50.00 90.00% 企业管理咨询、物业管理、会展服务等
业务。
6 太原化胜企业管理有限公司 50.00 90.00% 企业管理咨询业务。
7 前海红一（深圳）股权投资 1,000.00 40.00% 受托资产管理、投资管理等业务。
基金管理有限公司
忻州普惠旅游文化发展有限 景区景点开发管理、旅游资源的整合、
8 公司 10,000.00 10.00% 购并服务以及旅游商品及文化产品的
开发、设计及销售业务。
四、批发和零售业
序 企业名称 注册资本 持股比 主营业务
号 例
1 太原化学工业集团技术中心 157.00 100.00% 精细化工产品试验、研究、技术开发、
转让及技术咨询服务业。
2 山西瑞兆丰复合肥有限责任 1,000.00 100.00% 复合肥生产、销售业务。
公司
3 山西三维丰海化工有限公司 10,836.00 100.00% 化工产品生产与销售业务。
4 太原化学工业集团普田农业 100.00 100.00% 批发零售化肥、农膜等业务。
有限公司
5 太原化学工业集团物业管理 1,000.00 100.00% 物业管理业务。
有限公司
6 太原化学工业集团公司油漆 1,116.00 100.00% 油漆、涂料销售业务。
厂
化工产品、普通机械设备、电气设备、
7 太原市华功科贸有限公司 57.60 96.35% 电器产品、工业民用仪器仪表等产品的
销售业务。
工程建设、物业服务、房地产开发经营
8 山西华源电化有限责任公司 4,107.00 95.13% 业务，以及氯、甲苯、硫酸、盐酸、氨
等化学品的销售业务。
9 太原市蓝波信息网络有限公 100.00 65.00% 小区网络维护及管理;有线电视器材、
司 五金交电的销售业务。
10 山西三维瑞德焦化有限公司 20,000.00 51.00% 焦炭及相关化工产品的销售业务。
11 山西晋韩洁环保科技有限责 2,000.00 40.00% 环保设备及其配件设计、研发、生产、
任公司 销售、安装、改造、维修及售后业务。
五、建筑业
1 太原化学工业集团工程建设 4,000.00 100.00% 石油、化工设备管道、民用建筑及线路
有限公司 管道等工程建设业务。
山西阳煤九洲节能环保科技 环保及节能技术、环境规划及环境影响
2 有限责任公司 5,000.00 60.00% 评价、节能工程服务等业务，以及部分
工程建设业务。
六、房地产业
1 太原化学工业集团房地产开 50,000.00 100.00% 房地产开发及物业服务业务。
发有限公司
2 太原化学工业集团善居置业 5,000.00 100.00% 房地产开发及销售业务。
有限公司
3 太原化磷物业管理有限公司 50.00 90.00% 物业管理业务。
七、文化、体育和娱乐业
1 太化文化产业发展有限公司 15,000.00 100.00% 组织文化艺术交流活动、会务会展服
务、企业营销策划等业务。
八、金融业
1 阳煤太化焦化投资有限公司 5,000.00 100.00% 以自有资金对煤化工项目的投资业务。
九、交通运输、仓储和邮政业
1 山西华旭物流有限公司 3,000.00 100.00% 物流服务业务。
二、交易对方与上市公司是否存在关联关系，是否向上市公司推荐董事或者高级管理人员
（一）与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方太化集团系上市公司控股股东，持有上市公司223,653,339股股份，占上市公司总股本比例为43.48%，因此太化集团为上市公司的关联方。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
上市公司现任董事张旭升先生、景红升先生、李云峰先生、罗卫军先生、乔鸿鹄先生、魏洪亮先生，现任高级管理人员罗卫军先生、魏洪亮、景红升先生为交易对方太化集团推荐人选，相关董事及高级管理人员情况如下：
1、张旭升先生
曾任阳煤集团三矿建安公司副经理、董事长兼经理，三矿副矿长，党委书记兼元堡公司副董事长、党总支书记，阳煤地产集团党委书记兼元堡公司党总支书记，地产集团董事长、总经理、党委委员，太化集团副董事长、党委副书记、总经理。现任太化集团董事长、党委书记，太化股份董事长。
2、景红升先生
曾任山西新元煤炭有限责任公司机电部财务部销售会计及税务会计，阳煤国贸煤炭业务部业务员，阳煤国贸北京公司财务经理，阳煤国贸上海投资公司副总经理，和顺化工计划财务部部长。现任阳煤集团金融（资本）运营部资本运营科科长，太化股份董事、代董事会秘书。
3、李云峰先生
曾任山西省中小企业基金发展集团有限公司副总经理兼山西中兴资产经营有限公司董事长、总经理，山西省中业冶金建材有限公司董事，山西省东兴晟房地产开发有限公司董事、副总经理，山西省中兴资产经营有限公司党支部书记，山西省中小企业基金发展集团有限公司董事。现任太化股份董事、副总经理。
4、罗卫军先生
曾任阳煤集团房地产分公司财务部部长，山西晋润煤电有限责任公司财务总监，阳煤集团房地产管理中心副主任。现任阳煤集团平定化工有限责任公司财务总监、太化股份董事、财务总监。
5、乔鸿鹄先生
曾任太化焦化厂销售处副处长，太化焦化销售处处长，太化股份合成氨分公司副经理，太原宝源化工有限公司副经理，太原华贵金属有限公司经理、董事长。现任太化集团副总经理，太原华贵金属有限公司董事长、总经理，太原华盛丰贵金属材料有限公司执行董事、总经理，太化股份董事。
6、魏洪亮先生
曾任中国光大银行太原河西支行客户经理，中国光大银行太原南内环支行理财中心主任助理、副主任行长助理、副行长，中国光大银行太原分行零售业务部副总经理，中国光大银行太原晋阳街支行副行长，民生证券股份有限公司太原长治路证券营业部总经理。现任太化股份董事、总经理。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
经检索中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所的相关公告和国家企业信用信息公示系统，并未发现交易对方太化集团及其主要管理人员：1、存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；2、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。经检索中国裁判文书网，未发现交易对方太化集团及其主要人员涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
同时，交易对方太化集团已出具承诺函，承诺该企业及其高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。
四、交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况
经检索国家企业信用信息公示系统、信用中国网及全国失信被执行人名单，未发现交易对方太化集团及其主要管理人员最近五年存在失信情形。同时，交易对方太化集团已出具承诺函，承诺该企业及其高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
本次交易标的为与公司氯碱、合成氨等关停业务相关的资产和债权债务，包括与关停业务相关的应收款项、预付账款、存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程、土地使用权及负债。
本次交易标的不构成完整的经营性资产。
二、交易标的的权属情况
（一）标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制。
（二）交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
1、上市公司与太原市立唐工贸有限公司诉讼进展情况
报告期内，上市公司存在一项超过500万元的未决诉讼与标的资产相关，具体情况如下：
2002年11月18日，太原市立唐工贸有限公司与太原化工股份有限公司氯碱分公司签订《协议》，协议尾部有加盖太原化学工业集团有限公司印章。《协议》约定，为综合利用氯碱公司的电石渣，太原市立唐工贸有限公司投资建设生产线，氯碱公司提供厂地及相关设施，保证每年提供18-20万吨的电石渣，并按每生产一吨聚氯乙烯向立唐公司补贴5元。
2015 年太原市立唐工贸有限公司以《协议》向太原市中级人民法院起诉氯碱公司及太化集团，要求解除协议，赔偿其投资损失及利息、违约金、支付补贴款。诉讼过程中，太原市立唐工贸有限公司撤回了关于投资损失及利息、违约金的诉讼请求。太原市中级人民法院判决解除协议、二被告支付补贴款344.404万元。氯碱公司及太化集团提起上诉，2016 年山西省高级人民法院，维持了太原市中级人民法院的判决。
2016 年太原市立唐工贸有限公司再以投资损失及利息，向太原市晋源区人民法院起诉太化集团及太化股份。2017 年晋源区人民法院以太原市立唐工贸有限公司不是适格诉讼主体裁定驳回起诉，太原市立唐工贸有限公司上诉，太原中院裁定撤销晋源法院裁定，指令晋源区人民法院院审理。后太原市立唐工贸有限公司变更增加诉讼请求，以诉讼标的超过晋源区人民法院受理范围，撤回了起诉。
2017年10月26日，太原市立唐工贸有限公司向太原市中级人民法院再次起诉太化集团及太原股份，要求二者向太原市立唐工贸有限公司偿还其因《协议》发生的各项损失5,612万元，2018年7月31日，太原市中级人民法院判决太化股份及太原集团共同赔偿太原市立唐工贸有限公司经济损失21,314,620元，三家公司均提起上诉。
2019年11月25日，山西省高级人民法院做出终审《民事裁定书》【（2018）晋民终820号】，裁定如下：“一、撤销太原市中级人民法院（2018）晋01民初215 号民事判决；二、驳回太原市立唐工贸有限公司的起诉。一审案件受理费322,400元，由太原市中级人民法院退还太原市立唐工贸有限公司；上诉人太原市立唐工贸有限公司预交的二审案件受理费150,232.97元，上诉人太原化工股份有限公司、太原化学工业集团有限公司预交的二审案件受理费322,400元，由本院予以退还。本裁定为终审裁定。”
根据上述终审裁定，公司将不承担任何赔偿责任。
2、上市公司已在2018年年度报告或有事项中披露上述诉讼，前期未计提预计负债，相关会计处理符合会计准则要求
截至2018年12月31日该诉讼尚未判决。公司已在2018年年度报告或有事项中进行披露。
针对上述诉讼，公司认为该纠纷产生的赔偿义务是因政府关停业务造成且产生纠纷的合同并未履行，太原市立唐工贸有限公司损失未实际发生；即使太化股份及太化集团败诉，因该事项系政府关停业务造成的相关损失，根据相关政策潜在损失可申请财政补偿，上市公司自身实际赔付的义务较低，因此未计提预计负债，根据《企业会计准则第13号——或有事项》中对预计负债确认条件的相关规定，公司认为该或有事项不符合预计负债的确认条件，因此未计提预计负债，相关会计处理符合会计准则要求。
三、交易标的最近三年的运营情况及财务数据
受太原市西山地区综合整治的影响，上市公司于2011年7月至2013年12月陆续关停合成氨、氯碱等业务，标的资产最近三年处于关停状态。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于太原化工股份有限公司拟对外投资资产组专项审计报告》（中兴财光华审专字（2019）第213043号），2017年末、2018年末及2019年6月末，标的资产的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
应收账款 767.36 1,060.12 3,966.78
预付款项 272.83 272.83 1,268.15
其他应收款 301.14 313.75 3,260.81
流动资产合计 1,341.33 1,646.70 8,495.75
非流动资产：
固定资产 316.60 350.69 795.20
其他非流动资产 52,113.39 52,113.39 52,113.39
非流动资产合计 52,429.99 52,464.09 52,908.59
资产合计 53,771.32 54,110.79 61,404.34
流动负债：
应付账款 8,158.40 8,152.35 8,148.03
预收款项 1,390.11 1,378.54 1,351.04
其他应付款 21,617.83 21,252.65 20,499.52
应付职工薪酬 2,217.01 2,052.85 2,034.20
流动负债合计 33,383.36 32,836.38 32,032.79
负债合计 33,383.36 32,836.38 32,032.79
四、交易标的最近三年进行评估、估值或者交易情况
最近三年，交易标的不存在进行评估、估值或者交易的情况。
五、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，是否取得相应许可证书或者主管部门的批复文件
本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
六、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
交易标的不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
七、本次交易债权债务转移情况
截至2019年6月30日，交易标的中的债权合计为1,341.33万元，债务合计为33,383.36万元。
本次交易债权债务转移安排详见本报告书“第六节 本次交易合同主要内容”之“二、《增资协议之补充协议》”之“（二）关停业务相关资产的增资方案”之“4、关停业务相关资产的债权债务处理”。
针对上述债权债务转移，上市公司正在履行相关程序。本次债务转移未取得全部债务人同意不会对相关债务的转移造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
第五节 标的资产评估情况
一、本次评估的基本情况
（一）评估结果
金证通评估接受太化股份委托，对太化股份拟增资焦化投资所涉及的太化股份关停业务相关资产及负债在评估基准日2019年6月30日的残余价值进行了评估，并出具《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0168号）。太化股份另行委托山西信誉地产评估咨询有限公司对本次交易标的资产所涉及的位于化工路3号的两宗国有建设出让用地土地使用权截至估价期日2019年6月30日的市场价值进行评估并单独出具《土地估价报告》（晋信誉地[2019]（估）字第0032号），作为本次交易经济行为的价值参考，并同意由太化股份提供给金证通评估对其结论进行引用汇总。
根据金证通评估出具的《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0168号），金证通评估采用成本法对标的资产截至评估基准日2019年6月30日的残余价值进行了评估，并以成本法评估结果作为评估结论。经评估，于评估基准日2019年6月30日在原地、非原用途、非继续使用前提下，太化股份拟置出总资产账面价值为53,771.32万元，总负债账面价值为33,383.36万元，净资产账面价值为20,387.96万元，净资产评估价值为22,102.12万元，增值额为1,714.15万元，增值率为8.41%。标的资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
序号 项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 应收账款 767.36 767.36 0.00 0.00%
2 预付账款 272.83 49.05 -223.78 -82.02%
3 其他应收款 301.14 301.14 0.00 0.00%
4 存货 0.00 0.00 0.00 0.00%
5 固定资产 316.60 182.85 -133.75 -42.25%
账面价值 评估价值 增减值 增值率
序号 项目
A B C=B-A D=C/A×100%
6 其他非流动资产 52,113.39 52,450.83 337.44 -0.65%
7 其他非流动资产——存货 0.00 0.00 0.00 0.00
8 其他非流动资产——房屋建（构）筑物 18,615.85 679.61 -17,936.24 -96.35%
9 其他非流动资产——设备 12,766.29 1,160.35 -11,605.94 -90.91%
10 其他非流动资产——在建工程 18,521.33 1,523.07 -16,998.26 -91.78%
11 其他非流动资产——土地使用权 2,209.92 49,087.81 46,877.89 2,121.25%
12 资产类总计 53,771.32 53,751.23 -20.09 -0.04%
13 负债类总计 33,383.36 31,649.12 -1,734.24 -5.19%
14 资产组净值 20,387.96 22,102.12 1,714.15 8.41%
（二）主要资产增减值情况及原因分析
1、预付账款
预付账款账面价值为272.83万元，评估价值为49.05万元，减值额为223.78万元，减值率为 82.02%，系因公司计提坏账准备的方法与评估坏账风险损失的方法不同，公司计提坏账准备的方法为个别认定法，评估计提坏账风险损失的方法参照公司应收账款及其他应收款采用的个别认定法及账龄分析法造成。
2、固定资产
固定资产——设备账面价值为316.60万元，评估价值为182.85万元，减值额为133.75万元，减值率为42.25%，系本次纳入评估范围中有一定数量的车辆处于待报废状态，按可变现收入扣减清理费用确定评估值造成。
3、其他非流动资产
（1）房屋建筑物及构筑物
房屋建筑物及构筑物账面价值为18,615.85万元，评估价值为679.61万元，减值额为17,936.24万元，减值率为96.35%，系本次评估对于已损毁、废弃的房屋建（构）筑物，坐落于已收储、未收储及太原化学工业集团有限公司土地上的房屋建（构）筑物均评估为零造成。
（2）机器设备
机器设备账面价值为12,766.29万元，评估价值为1,160.35万元，减值额为11,605.94万元，减值率为90.91%，系本次纳入评估范围的机器设备中有一定数量的设备处于拟报废状态以及废弃的地埋管线无利用价值，同时其他闲置设备属于需要大量维修或更换零部件的资产，存在明显减值迹象，致使其他非流动资产——机器设备评估减值。
（3）在建工程
在建工程账面价值为18,521.33万元，评估价值为1,523.07万元，减值额为16,998.26万元，减值率为91.78%，系有一定数量的在建工程为无法辨别的实物资产，同时其他闲置设备属于需要进行某些修理或更换一些零部件的资产，存在减值迹象，致使其他非流动资产——在建工程评估减值。
①在建工程中无法辨别的实物资产具体内容、形成原因、账面价值、占全部在建工程的比例
1）在建工程中无法辨别的实物资产具体内容、账面价值情况
根据现场勘察及产权持有人确认，以下在建工程处于拟报废状态，无法与实物逐一对应，具体明细如下：
评估明细 设备名称 数量 账面价值 开始日期 状态
表序号 （台/套/批） （万元）
34 空气滤芯 1 0.05 2009/4/1 拟报废资产
35 油气分离器滤芯 1 0.31 2009/4/1 拟报废资产
36 机油滤清器 1 0.07 2009/4/1 拟报废资产
37 油（领用物料） 1 0.65 2009/4/1 拟报废资产
42 高能破拱助流器 1 1.65 2009/4/1 拟报废资产
44 定位器 19 1.28 2009/4/1 拟报废资产
45 料位计 1 3.40 2009/4/1 拟报废资产
46 空调 1 1.51 2009/4/1 拟报废资产
58 液动程控阀 1 30.66 2006/9/1 拟报废资产
59 液动程控阀 1 39.68 2006/9/1 拟报废资产
评估明细 设备名称 数量 账面价值 开始日期 状态
表序号 （台/套/批） （万元）
60 液动程控阀 1 43.44 2006/9/1 拟报废资产
61 液动程控阀 1 124.25 2006/9/1 拟报废资产
62 液动程控阀 1 170.54 2006/9/1 拟报废资产
66 调节阀 4 76.63 2006/9/1 拟报废资产
67 红外、CO2分析仪 3 105.21 2006/9/1 拟报废资产
68 阻火器 1 5.50 2006/9/1 拟报废资产
71 空气过滤器 1 11.91 2009/4/1 拟报废资产
72 增压机 1 250.04 2009/4/1 拟报废资产
73 冷却水泵 2 5.95 2009/4/1 拟报废资产
77 切换阀 1 23.81 2009/4/1 拟报废资产
80 液氧泵 2 35.72 2009/4/1 拟报废资产
81 粗氩泵 2 35.72 2009/4/1 拟报废资产
89 变送器 1 41.67 2009/4/1 拟报废资产
91 分析仪 3 45.25 2009/4/1 拟报废资产
106 冷箱 1 256.41 2008/9/1 拟报废资产
108 电缆 1 88.77 2009/4/1 拟报废资产
110 隔离开关 1 1.04 2009/4/1 拟报废资产
111 隔离开关 1 1.55 2009/4/1 拟报废资产
114 综合保护器 1 9.25 2009/4/1 拟报废资产
139 二次热风左出口执行机 1 1.26 2010/1/1 拟报废资产
构
140 二次热风右出口执行机 1 1.26 2010/1/1 拟报废资产
构
144 监倥设备 1 1.27 2010/1/1 拟报废资产
160 照明变压器 1 0.19 2010/1/1 拟报废资产
161 渣浆泵 1 6.09 2008/8/1 拟报废资产
162 液下渣浆泵 2 18.41 2008/1/1 拟报废资产
163 在线监测设备 1 10.09 2009/3/1 拟报废资产
164 流量计 1 1.28 2009/3/1 拟报废资产
评估明细 设备名称 数量 账面价值 开始日期 状态
表序号 （台/套/批） （万元）
165 漏气连续监测系统 1 22.22 2009/4/1 拟报废资产
166 液下碱液泵 2 5.45 2009/5/1 拟报废资产
167 净化设备运行监测 2 1.75 2009/11/1 拟报废资产
168 监测设备软件 2 3.78 2009/11/1 拟报废资产
169 自动控制设备 1 2.59 2009/11/1 拟报废资产
170 控制设备软件 1 13.40 2009/11/1 拟报废资产
171 连续监测仪 1 20.34 2011/3/1 拟报废资产
172 检测监理信息系统 1 2.56 2011/3/1 拟报废资产
173 其他材料 1 8.72 2010/8/1 拟报废资产
175 DOS设备 1 38.46 2008/11/1 拟报废资产
205 电子皮带秤 1 3.24 2011/2/1 拟报废资产
208 压缩机冷却器芯子 1 30.97 2008/12/2 拟报废资产
209 二甲基甲酰胺项目 1 18.38 2008/12/2 拟报废资产
210 甲醇仓库消防水系统 1 1.92 2008/12/2 拟报废资产
211 7#8#皮带称 1 6.00 2008/12/2 拟报废资产
212 焦炭筛合系统工程 1 6.77 2008/12/2 拟报废资产
216 水煤浆加压气化 1 6.00 2008/12/2 拟报废资产
221 两钠吸收环保 1 5.50 2008/12/2 拟报废资产
222 6#泵房冷却塔 1 4.00 2008/12/2 拟报废资产
223 六万吨甲醇ADA工序 1 54.49 2008/12/2 拟报废资产
225 硝酸仪表控制室 1 4.60 2011/3/1 拟报废资产
226 硝酸操作控制室 1 4.90 2011/3/1 拟报废资产
231 粉煤棚 1 35.52 2009/1/1 拟报废资产
合计 - 92 1,753.34 - -
2）在建工程中无法辨别的实物资产的形成原因，以及占全部在建工程的比例
此次纳入评估范围的在建工程账面原值为 20,710.60 万元，减值准备为2,189.27万元，账面价值为18,521.33万元。由于处于拟报废状态或已损毁状态而无法对应相应的实物的资产账面价值为1,753.34万元，占在建工程总账面价值的9.47%，前述在建工程中无法辨别的实物资产形成的具体原因分析如下：
A、现关停资产中闲置的在建工程系因合成氨分部于 2011 年为了响应山西省委、省政府淘汰落后产能号召，积极配合太原西山地区整体治理规划实施，根据太原市人民政府《关于太原化工股份有限公司合成氨分公司实施停产的通知》（并政函（2011）23 号）实施停产搬迁造成。由于关停时间较长，造成了工程账面记载的物料已变质挥发、耗材已损毁、技改项目未见成果、控制系统软件已失效等现象，实际情况如下图所示：
B、2011年氯碱、合成氨等化工生产分部停产至今，产权持有人进行了一系列针对废旧资产的改造重整，如建设太化工业遗址文化园、建造钢铁雕塑、举办艺术展等，故拆除了部分设备用作上述改造重整项目的建设，实际情况如下图所示：
C、产权持有人为了配合改造重整项目，拆除了部分在建工程，并将拆零行为产生的部件统一堆放于废件堆场与废品仓库。该批设备拆零堆放较杂乱无序且废品仓库年久失修残破不堪，无法对应清点，实际情况如下图所示：
②针对在建工程中无法辨别的实物资产，审计机构前期审计过程中已履行必要的审计程序
审计机构对在建工程执行的审计程序如下：
1、取得拆除在建工程的台账与太化工业遗址文化园内建造钢铁雕塑、举办艺术展等相关文件资料的信息进行核对；
2、实地查看拆除的在建工程，并查看太化工业遗址文化园、废件堆场与废品仓库；
3、获取了山西天正资产评估有限公司出具的【晋天正咨询字（2016）第001号】号对这部份资产因拆除对其价值核实的咨询报告，并复核咨询涉及资产与拆除在建工程是否一致；
4、检查了计提减值准备的计算表以及相关凭证及依据。
审计机构认为，前期审计过程中履行了必要的审计程序。
③坐落于太化集团土地上的在建工程和房屋建（构）筑物的数量、账面价值及占同类资产的比例
经履行现场勘查及相关的核查程序，确认坐落于太化集团土地上的在建工程共234项，账面原值20,710.60万元，减值准备2,189.27万元，账面价值18,521.33万元，占在建工程账面价值比例为100%。
经履行现场勘查及相关的核查程序，确认坐落于太化集团土地上的房屋建（构）筑物共305项，账面原值13,924.12万元，减值准备109.33万元，账面净值7,324.88万元，占房屋建（构）筑账面价值比例为39.35%。
④政府拆迁补偿涉及的建（构）筑物所处位置以及未包括在标的资产范围内的原因
1）政府拆迁补偿涉及的建（构）筑物所处位置
政府拆迁补偿涉及太化股份的建（构）筑物均位于太化集团已收储且取得财政补偿款项返还的相关地块（太原市晋源区化工路地块4、地块6、地块8、地块11）。
2）政府拆迁补偿涉及的建（构）筑物未包括在标的资产范围内的原因
由于政府拆迁补偿涉及的建（构）筑物在本次交易推进过程中已确定可以收到政府补偿款项，公司于2019年12月10日已获得政府拆迁补偿，因此在本次交易中未包括在标的资产范围内。
⑤坐落于太化集团土地上的房屋建（构）筑物评估值为零的依据较为充分、评估值较为合理
根据太化股份已收储土地的国有土地使用权收购合同（并土储国有[2014]第4号），地上建筑物、附着物和地下构筑物均不予补偿。
此外，上市公司受太原市西山地区综合整治的影响，于2011年7月开始陆续关停氯碱、合成氨等化工生产分部，关停后基本无维护与保养，后续由于南中环建设及设备处置损毁或破坏大量房屋建（构）筑物，绝大部分已无使用价值。对关停资产建（构）筑物的现场勘查与前述情况相符，现场勘查照片如下：
结合关停资产建（构）筑物所处的实际状况，相关资产已无使用价值，考虑该类资产变现价值评估低于拆除清运费用，故将其价值评估为零。
此外，根据《增资协议之补充协议》的相关约定：“若在资产交割后，阳煤太化焦化投资有限公司基于关停业务相关资产中的房屋建筑物及构筑物拆迁获得相应的政府补偿，则应当无偿转让给太原化工股份有限公司”，该约定切实保护了上市公司及中小股东的利益。
因此，太化股份坐落于太化集团土地上的房屋建（构）筑物评的估值依据较为充分、评估值较为合理，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情况。
4、负债
负债账面价值为 33,383.36 万元，评估价值为 31,649.12 万元，减值额为1,734.24万元，减值率为5.19%，系应付款项及预收账款中对已注销或吊销且诉讼时效期间内结算对象未向公司主张过债权人权利的其他应付款评估为零造成。
（三）15,887平方米规划道路未对其进行作价符合评估准则的要求
1、现行国有土地招拍挂制度中，很少存在单独出让道路、绿化等市政公用设施用地的情况，规划道路所占土地价值已体现在商业、住宅用地评估值中
在现行国有土地招拍挂制度中，政府出让土地使用权时，很少存在单独出让道路、绿化等市政公用设施用地的情况，通常将其分割至各宗经营性用地，与经营性用地一同出让，并在所签订的《国有建设用地使用权出让合同》条款中分别约定“宗地总面积”及“其中出让宗地面积”，面积的差额一般为道路、绿化等市政公用设施用地。“其中出让宗地面积”通常指净地面积或可建设用地面积，其与未来取得的不动产权证书中记载的土地面积相同。而土地出让合同中约定的出让价款为取得宗地总面积所支付的金额，已包含了市政公用设施用地的价值，因此，太化股份可获得的土地出让金返还款中也包含了规划道路所占土地的价值。
由于宗地周边道路通达度与宗地价值呈正相关的关系，即“并政地国用（2006）第00237号”地块中的规划道路会提高周边宗地的价值，因此本次在采用市场比较法及基准地价系数修正法对“并政地国用（2006）第00237号”商业、住宅用地进行评估时，已考虑了周边道路对其价值的影响，即上述规划道路所占土地价值已体现在商业、住宅用地评估值中。
2、公司以往收储土地中涉及道路、绿地等市政公用设施用地未单独取得相应补偿
经评估人员核实，太化集团以往收储土地中涉及道路、绿地等市政公用设施用地同样未单独取得相应补偿。
因此，针对 15,887 平方米规划道路不对其进行作价符合《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）、《国土资源部办公厅关于印发<国有建设用地使用权出让地价评估技术规范>的通知》（国土资厅发[2018]4号）的规定。
（四）9,734.31平方米收储地块的收储时间、收储价格，与本次土地评估作价存在差异的原因
1、9,734.31平方米收储地块的收储时间、收储价格
根据国有土地使用权收购合同（并土储国有【2014】第4号），该地块收储情况如下：
项目 相关信息
该地块收储时间（合同签订日期） 2014年2月20日
土地使用权属证书号 并政地国用（2006）第00230号
土地位置 太原市化工路3号
面积 60,022.178m2
收地面积 29,734.31m
2、9,734.31平方米土地收储价格与本次土地评估作价的差异原因
（1）9,734.31平方米土地收储价格
根据前述国有土地使用权收购合同第三条 土地补偿中的约定：“该地块为出让的国有土地（工业土地），由太原市土地储备中心无偿收回，地上建筑物、附着物和地下构筑物均不予补偿。
根据乙方（太化股份）提供的《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见（晋财建二【2013】169 号）》的批示意见，土地出让后，出让金全部上交财政部门，出让金返还比例由乙方（太化股份）与财政部门协调解决。”
（2）本次土地评估作价
根据《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见（晋财建二【2013】169号）》的批示意见：“太化集团的土地出让收入在扣除财政借款1亿元、土地出让业务等有关成本费用和计提10%的农田水利和10%的教育专项资金后，剩余资金用于太化集团的搬迁和重建。”
根据上述土地出让金返还政策，本次土地评估作价为被评估土地市场价格的80%，体现了土地的内在价值，且与上述土地出让金返还政策相一致。
鉴于目前已收储土地尚未开发，财政补偿金额尚无法确定，因此并政地国用（2006）第00230号土地使用权属证书中所载的9,734.31平方米地块的收储价格与本次土地评估作价无法进行比较。
（五）对于已收储地块，因土地尚未出让，公司暂未收到相关返还资金
根据《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见（晋财建二【2013】169号）》批示意见的内容，土地出让收入在计提10%的农田水利和10%的教育专项资金后进行土地出让金返还，即太化股份的土地需在已收储地块进行土地招拍挂出让程序且成交，土地受让方支付全部土地出让价款并全部上交财政部门后，再根据前述意见由太化股份与财政部门协调解决土地出让金返还比例。
因此，上市公司暂未收到已收储地块的返还金系上述土地尚未出让所致，与前述政府的批示意见相符。
（六）未纳入评估范围的道路地块和绿化地块不属于标的资产的范围以及未将其纳入评估范围的原因
“并政地国用（2006）第00230号”地块登记土地使用权面积为60,022.18平方米（以下各用途土地面积根据太原市国土资源测绘中心出具的《建设用地（示意）图》确定），其中商业、住宅面积16,725.61平方米属于标的资产范围，道路面积17,842.69平方米、绿化地块面积15,719.57平方米，已收储土地面积9,734.31平方米，除16,725.61平方米商业、住宅地块外，其余地块均不属于标的资产范围。
由于太化股份以往收储土地中涉及道路、绿地等市政公用设施用地未单独取得相应补偿，经与评估沟通，道路地块和绿化地块价值已在商业、住宅用地评估值中得到体现，不具备单独估值的条件，如单独评估时将按0确定评估价值，鉴于此，未将道路和绿地纳入本次标的资产的范围。
综上所述，宗地周边道路的通达度及绿化率会提高宗地的价值，本次土地评估已考虑上述因素对土地价值的影响，有关道路地块和绿化地块价值已在商业、住宅用地评估值中体现，具体分析详见本节之“一、本次评估的基本情况”之“（三）15,887平方米规划道路未对其进行作价符合评估准则的要求”。
（七）不能现场勘查的资产类型、账面价值及占同类资产的比例、评估价值
1、不能现场勘查的原因
本次评估过程中将因工作环境、地点、关停时间久等原因导致现场无法逐一盘点作为评估受限情况于评估报告中披露。经核实分析，造成本次评估受限的主要原因为：
（1）因工作环境、关停时间久等因素导致评估受限，主要体现在以下几方面：①因产权持有人为化工企业，生产经营的多为腐蚀性产品，对房屋类、设备类等实物资产的腐蚀侵害程度大，且因关停时间较长，维护保养工作欠佳，故造成厂区内有相当一部分资产不具备安全勘察的条件，造成清查受限；②产权持有人系因2011年响应山西省委、省政府淘汰落后产能号召，实施停产搬迁。关停期间，产权持有人进行了一系列针对废旧资产的改造重整，如建设太化工业遗址文化园、建造钢铁雕塑、举办艺术展等，故拆除了部分设备用作改造重整项目的建设；③产权持有人为了配合改造重整项目，拆除了部分实物类资产，并将拆零行为产生的部件统一堆放于废件堆场与废品仓库，该批设备拆零堆放较杂乱无序且废品仓库年久失修残破不堪，无法进行账实逐一对应，造成清查受限。
（2）针对太化股份经营当中涉及的地埋管线，因其深埋地下，不具备勘察条件，造成清查受限。
2、不能现场勘查的资产类型、账面价值及占同类资产的比例、评估价值
经统计，本次评估中勘察受限的资产类型、账面价值、占同类资产的比例、评估价值等情况如下：
单位：万元
序号 资产类型 账面价值 同类账面价值 占同类资 评估价值
产的比例
1 已拆零资产-设备 5,238.87 15,088.57 34.72%
200.00
2 已拆零设备-在建工程 1,753.34 20,710.60 8.47%
3 地埋资产-管道类 74.87 15,088.57 0.50% 0.00
（八）针对不能现场勘查的资产，评估机构得出评估结论的依据符合评估准则的规定
1、针对不能现场勘查的资产，评估机构得出评估结论的依据
本次针对已拆零设备将其打包向资产回收公司统一询价，并取得对应复函，最终以复核后的合理处置收益扣除相应处置成本确定评估值。本次针对地埋资产因企业整体停工停产且无其他经济的利用方式而被废弃，同时因深埋地下，开挖成本较高，鉴于其清理费用高于其回收价格，故本次评估价值为零。
2、评估机构得出评估结论的依据符合评估准则的规定
根据《资产评估职业准则-资产评估报告》第七条之相关规定：“执行资产评估业务，因法律法规规定、客观条件限制，无法或者不能完全履行资产评估基本程序，经采取措施弥补程序缺失，且未对评估结论产生重大影响的，可以出具资产评估报告，但应当在资产评估报告中说明资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响。如果程序受限对评估结论产生重大影响或者无法判断其影响程度的，不得出具资产评估报告。”
针对不能现场勘查的资产，评估机构采取了相应的措施和替代程序，并根据标的资产的实际状况采用了相适应的方法确定其评估结果，体现了其客观价值，在履行资产评估程序的基础上得出评估结论并出具评估报告，符合评估准则的规定。
二、本次评估的基本假设
（一）一般假设
1、交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后产权持有人所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化。
3、假设与产权持有人相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定。
4、假设委托人及产权持有人提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整。
5、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。
6、针对尚可使用的机器设备，按照其目前的利用状态及利用方式对其价值进行评估；针对拆除后无法继续使用的机器设备按照，按照可回收价格评估。
7、在评估过程中评估人员对评估对象的法律权属状况进行了必要的关注，并在报告中对评估对象法律权属及其证明材料来源予以必要的说明，但评估人员不对评估对象的法律权属提供保证。
8、除在评估报告中已有揭示外，假设纳入本次评估范围的资产权属良好，同时也不涉及任何留置权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（三）本次评估目的、评估假设的合理性
1、本次评估的目的
因太化股份拟以氯碱、合成氨等关停业务相关实物资产、债权债务及土地使用权对焦化投资进行增资事宜，故需对该经济行为所涉及的太化股份拥有的部分应收款项、预付账款、存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程、土地使用权及负债于评估基准日2019年6月30日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
2、评估假设的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例、资产评估准则、城镇土地估价规程等，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次针对土地使用权评估的假设是基于山西省财政厅出具的相关政策性文件、太原市规划与自然资源局的复函及地块控制性详细规划修编方案等依据做出的，体现了估价对象的有效使用状态，针对性假设具有合理性。
三、本次评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法有成本法、收益法和市场法。
市场法是根据公开市场上与被评估资产相似的或可比的参照物的价格来确定被评估资产价值的一种方法。
收益法是通过预测被评估资产的获利能力，通过将被评估资产未来的收益按一定的折现率折为现值作为资产价值的一种方法。
成本法是通过估算被评估资产的重置成本和资产实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值作为资产评估价值的一种方法。
本次评估中，评估人员充分考虑了本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，恰当选择了价值类型，并合理使用了评估假设。评估方法符合被评估对象的实际经营情况，履行了必要的评估程序。
四、成本法评估过程
（一）成本法评估过程及分析
1、流动资产评估说明
（1）应收账款
包括应收账款及其他应收款。对于各种应收款项，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，账面上的“坏账准备”科目评估为零。
（2）预付款项
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权益的，按核实后的账面值作为评估值。对于有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。对于很可能收不回相应货物的或权益的，在难以确定收不回货物的或权益的价值时，参照应收款项账龄分析法，估计出这部分可能收不回的价值，作为风险损失扣除后计算评估值，账面上的“坏账准备”科目评估为零。
（3）存货
纳入本次评估范围的存货包括原材料、在库周转材料及产成品。
由于被评估单位为化工企业，生产用的原材料、在库周转材料、生产的产成品多为易挥发、腐蚀品，且其经营业务已关停多年，相关原材料、在库周转材料、产成品难以妥善保管，目前已无变现价值，本次评估为零。
2、固定资产评估说明
根据各类设备的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，基本公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
（1）重置成本的确定
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113 号）和《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），对于增值税一般纳税人，购置符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应扣除相应的可抵扣增值税税额。
①机器设备
机器设备的重置成本计算公式如下：
重置成本＝设备现价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其它合理费用＋资金成本－可抵扣增值税额
②运输设备
运输设备的重置成本计算公式如下：
重置成本＝车辆现价＋车辆购置税＋其它合理费用－可抵扣增值税额
③电子及其他设备
电子及其他设备的重置成本计算公式如下：
重置成本＝设备现价－可抵扣增值税额
（2）综合成新率的确定
①机器设备
对于价值量较大的机器设备，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定设备的综合成新率，计算公式如下：
综合成新率＝理论成新率×调整系数
其中：
理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5
各项调整因素包括设备的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、设备的运行状态及故障频率（K3）、设备的利用率（K4）、设备的环境状况（K5）。
②运输设备
对于运输设备，鉴于车辆成新率呈现使用初期衰减较快，而后衰减速度逐渐放缓的特征，故借鉴《车辆成新率计算方法的探索与实践》（载于《中国资产评估》期刊2013年第12期）中提出的方法，在采用余额折旧法计算理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定综合成新率，计算公式如下：
综合成新率＝理论成新率×调整系数
其中：
理论成新率? ?1? d ?n ?100%
式中：d ?1? N 1/ N ＝车辆使用首年后的损耗率
1－d＝车辆使用首年后的成新率
N＝车辆经济使用年限
1/N＝车辆平均年损耗率
n＝车辆实际已使用年限
调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5
各项调整因素包括车辆的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、车况及运行状态（K3）、车辆利用率（K4）、停放环境状况（K5）。
③电子及其他设备
对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算公式如下：
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
对已毁损且无修复使用价值的报废设备及配件，按可回收净值确定评估价值，即以可变现收入扣减清理费用后计评估值，计算公式如下：
评估值＝变现收入－清理费用
对于产权持有人与证载权利人不一致的运输设备，本次评估根据经产权持有人及相关证载权利人双方确认后出具的证明文件进行确认，并考虑了因车辆过户等事项产生的一系列费用对上述运输设备评估结果的影响。
对于评估基准日后已用于抵账的设备，根据产权持有人与相关债权人签订的抵账协议中约定的公允价值确定评估值。
3、其他非流动资产评估说明
其他非流动资产系核算因政府关停业务所涉及的资产，包括存货、房屋建筑物、机器设备、在建工程、土地使用权等。
（1）存货
纳入本次评估范围的其他非流动资产——存货系外购生产用原材料。
由于被评估单位为化工企业，生产用的原材料多为易挥发、腐蚀品，且其经营业务已关停多年，相关原材料难以妥善保管，经现场清查盘点已变质、失效且无变现价值，本次评估为零。
（2）房屋建筑物类
根据评估目的、房屋建筑物的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，对于自建的房屋建（构）筑物—序号 191（159#大楼）、299（1#楼车库），难以获取同类建筑物的交易案例或客观租金水平，采用成本法评估。
对于已拆除房屋建（构）筑物，本次评估值为零。
对于已废弃房屋建（构）筑物，由于其中大部分为地下水井和水池，且已无使用价值，考虑到其变现价值与拆除清运费用相当，本次评估为零。
对于坐落于自有土地的房屋建（构）筑物，根据山西省财政厅文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见（晋财建二[2013]169 号）》，山西省财政厅文件《山西省财政厅关于太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道的意见（晋财资[2016]67号）》，国有土地使用权收购合同（并土储国有[2014]第4号）文件精神，确定评估值。
对于坐落于太原化学工业集团有限公司土地的房屋建（构）筑物，由于其权属存在明显瑕疵，且针对上述房屋建（构）筑物被拆除或所占土地被收储后，太原化学工业集团有限公司是否给予太原化工股份有限公司相关补偿未作明确约定，本次评估为零。
（3）设备类
根据各类设备的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，基本公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113 号）和《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），对于增值税一般纳税人，购置符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应扣除相应的可抵扣增值税税额。
机器设备的重置成本计算公式如下：
重置成本＝设备现价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其它合理费用＋资金成本－可抵扣增值税额
②综合成新率的确定
对于价值量较大的机器设备，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定设备的综合成新率，计算公式如下：
综合成新率＝理论成新率×调整系数
其中：
理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5
各项调整因素包括设备的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、设备的运行状态及故障频率（K3）、设备的利用率（K4）、设备的环境状况（K5）。
对已毁损且无修复使用价值的报废设备及配件，按可回收净值确定评估价值，即以可变现收入扣减清理费用后计评估值，计算公式如下：
评估值＝变现收入－清理费用
（4）在建工程
在建工程——设备安装工程账面价值组成为设备原价、资金成本及各项运输、安装费用，因设备所在车间整体停工停产，故设备验收转固工作被搁置，整体设备处于需要进行某些修理或更换一些零部件方可正常使用的状态。针对在建工程，本次评估参照设备类资产评估方法进行评估。
针对坐落于太原化学工业集团有限公司土地的在建工程——土建，由于其权属存在明显瑕疵，且上述在建工程被拆除或所占土地被收储后，太原化学工业集团有限公司是否给予太原化工股份有限公司相关补偿未作明确约定，本次评估为零。
（5）土地使用权
对于土地使用权，本次评估引用由山西信誉地产评估咨询有限公司于 2019年11月5日出具的《太原化工股份有限公司拟对阳煤太化焦化投资有限公司增资所涉及的位于太原市晋源区化工路 3 号的两宗国有建设出让用地土地使用权价格评估》（晋信誉地[2019]（估）字第 0032 号）中的评估结论，并对土地用途假设、主要参数选取等进行复核。
4、负债评估说明
评估范围内的负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款，根据公司实际需要承担的负债项目和金额确定评估值。
（二）成本法重要评估参数及相关依据
1、流动资产
（1）应收账款
应收账款账面余额为13,323.33万元，坏账准备为12,555.98万元，账面净额为767.36万元，系应收的货款、租赁费、代收水电费及运费等。
根据各欠款单位的具体情况，将应收账款分为单项评估坏账风险损失的应收账款和按组合评估坏账风险损失的应收账款两类，分别采用个别认定法和账龄分析法评估坏账风险损失。
单位：万元
应收账款类别 账面余额
单项评估坏账风险损失的应收账款 1,854.88
按组合评估坏账风险损失的应收账款 11,468.46
应收账款类别 账面余额
应收账款合计 13,323.33
单项评估坏账风险损失的应收账款为1,854.88万元，由于结算对象已注销或吊销，预计后期无法收回，评估坏账风险损失为1,854.88万元。
按组合评估坏账风险损失的应收账款中，对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失，如下表所示：
单位：万元
账龄 账面余额 评估坏账风险损失比例 评估坏账风险损失金额
一年以下 56.02 5% 2.80
一至二年 54.34 10% 5.43
二至三年 72.97 30% 21.89
三至四年 1,036.02 50% 518.01
四至五年 480.76 80% 384.61
五年以上 9,768.35 100% 9,768.35
合计 11,468.46 - 10,701.10
根据上述方法，得出应收账款评估坏账风险损失为10,701.10万元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。
原账面计提的坏账准备12,555.98万元评估为零。
应收账款评估值为767.36万元。
（2）预付账款
预付账款账面余额为2,496.41万元，坏账准备为2,223.58万元，账面净额为272.83万元，系预付的货款、工程款、设备款及材料款等。
根据各欠款单位的具体情况，将预付账款分为单项评估坏账风险损失的预付账款和按组合评估坏账风险损失的预付账款两类，分别采用个别认定法和账龄分析法评估坏账风险损失。
单位：万元
预付账款类别 账面余额
预付账款类别 账面余额
单项评估坏账风险损失的预付账款 1,222.70
按组合评估坏账风险损失的预付账款 1,273.71
预付账款合计 2,496.41
单项评估坏账风险损失的预付账款为1,222.70万元，由于结算对象已注销或吊销，预计后期无法收回，评估坏账风险损失为1,222.70万元。
按组合评估坏账风险损失的预付账款中，对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，参照应收款项账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失，如下表所示：
单位：万元
账龄 账面余额 评估坏账风险损失比例 评估坏账风险损失金额
一至二年 2.00 10% 0.20
二至三年 42.73 30% 12.82
三至四年 30.29 50% 15.14
四至五年 10.97 80% 8.77
五年以上 1,187.73 100% 1,187.73
合计 1,273.71 - 1,224.66
根据上述方法，得出预付账款评估坏账风险损失为1,224.66万元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。
原账面计提的坏账准备2,223.58万元评估为零。
预付账款评估值为49.05万元。
（3）其他应收款
其他应收款——其他应收款账面余额为 12,239.52 万元，坏账准备为11,938.38万元，账面净额为301.14万元，系材料款、运费、备用金、代垫款等。
根据各欠款单位的具体情况，将其他应收款分为单项评估坏账风险损失的其他应收款和按组合评估坏账风险损失的其他应收款两类，分别采用个别认定法和账龄分析法评估坏账风险损失。
单位：万元
其他应收款类别 账面余额
单项评估坏账风险损失的其他应收款 836.50
按组合评估坏账风险损失的其他应收款 11,403.02
其他应收款合计 12,239.52
单项评估坏账风险损失的其他应收款为836.50万元，由于结算对象已注销、吊销或无法取得联系，预计后期无法收回，评估坏账风险损失为836.50万元。
按组合评估坏账风险损失的其他应收款中，对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失，如下表所示：
单位：万元
账龄 账面余额 评估坏账风险损失比例 评估坏账风险损失金额
一年以下 65.42 5% 3.27
一至二年 126.63 10% 12.66
二至三年 34.76 30% 10.43
三至四年 148.92 50% 74.46
四至五年 131.19 80% 104.95
五年以上 10,896.10 100% 10,896.10
合计 11,403.02 - 11,101.88
根据上述方法，得出其他应收款评估坏账风险损失为11,101.88万元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。
原账面计提的坏账准备11,938.38万元评估为零。
其他应收款——其他应收款评估值合计为301.14万元。
（4）存货
存货账面余额为5,882.91万元，存货跌价准备为5,882.91万元，账面价值为0.00万元，包括原材料、在库周转材料、产成品。
①原材料
原材料账面余额为4.46万元，原材料跌价准备为4.46万元，账面净值为0.00万元。
由于公司为化工企业，生产用的原材料多为易挥发、腐蚀品，且其经营业务已关停多年，相关原材料难以妥善保管，经现场清查盘点为无法辨别的实物资产，本次评估为0.00万元。原账面计提的原材料跌价准备评估为0.00万元。
原材料评估值为0.00万元。
②在库周转材料
在库周转材料账面余额为21.55万元，在库周转材料跌价准备为21.55万元，账面净值为0.00万元。
由于公司经营业务已关停多年，相关周转材料难以妥善保管，经现场清查盘点为无法辨别的实物资产，本次评估为 0.00 万元。原账面计提的在库周转材料跌价准备评估为0.00万元。
在库周转材料评估值为0.00万元。
③产成品
产成品账面余额为5,856.90万元，产成品跌价准备为5,856.90万元，账面净值为 0.00 万元，主要包括公司生产的用于对外销售的复合肥、稀硫酸、浓硝酸及工业硝铵等。
由于公司为化工企业，生产的产成品多为易挥发、腐蚀品，且其经营业务已关停多年，相关产成品难以妥善保管，经现场清查盘点为无法辨别的实物资产，本次评估为0.00万元。原账面计提的产成品跌价准备评估为0.00万元。
产成品评估值为0.00万元。
存货评估值为0.00万元。
2、固定资产
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备，共有125台（套/辆），设备类资产评估结果如下：
单位：万元
设备类别 账面价值 评估净值 增值额 增值率
机器设备 51.95 105.43 53.48 102.94%
车辆 251.14 71.75 -1798.38 -71.43%
电子及其他设备 13.51 5.67 -7.85 -58.06%
设备类合计 316.60 182.85 -133.75 -42.25%
对于设备类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：
机器设备：由于本次评估以重置成本法得到的评估结果高于产权持有者已计提减值准备后的设备账面价值，致使主要机器设备评估增值。
车辆：由于本次纳入评估范围中有一定数量的车辆处于待报废状态，按可变现收入扣减清理费用确定评估值，致使车辆评估减值。
电子及其他设备：由于公司对电子设备的会计折旧年限长于评估所采用的经济使用年限，实际成新率低于账面成新率，导致电子及其他设备评估减值。
3、其他非流动资产
（1）存货
其他非流动资产——存货账面余额为3,877.58万元，跌价准备为3,877.58万元，账面价值0.00万元，系外购的生产用原材料。
由于公司为化工企业，生产用的原材料多为易挥发、腐蚀品，且其经营业务已关停多年，相关原材料难以妥善保管，经现场清查已变质、失效且无变现价值，本次评估为0.00万元。原账面计提的跌价准备评估为0.00万元。
其他非流动资产——存货评估值为0.00万元。
（2）房屋建筑物
截止评估基准日，共有 86 项房屋建筑物已拆除或废弃，对应账面原值为5,849.41万元，账面净值为3,189.24万元，111项构筑物已拆除或废弃，对应账面原值为5,785.22万元，账面净值为4,312.68万元。
对于已拆除房屋建（构）筑物，本次评估为0.00万元。
对于已废弃房屋建（构）筑物，由于其中大部分为地下水井和水池，且已无使用价值，考虑到其变现价值与拆除清运费用相当，本次评估为0.00万元。
对于坐落于自有土地且未收储的房屋建（构）筑物，根据山西省财政厅文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见（晋财建二[2013]169 号）》，太化集团的土地出让收入在扣除土地出让业务等有关成本和计提 10%的农田水利和 10%的教育专项资金后，剩余资金用于支持太化集团的搬迁和重建；山西省财政厅文件《山西省财政厅关于太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道的意见（晋财资[2016]67号）》，已拨付的与太化股份拆迁土地出让有关的专项补助资金，在保证用于职工工资、保险等职工安置方面的支出外，可用于“征地和拆迁补偿支出、土地开发支出”等，由于纳入评估范围的无形资产——土地使用权（237#、230#地块）已按照太原市规划和自然管理局的规划情况，并参照上述山西省财政厅文件评估，位于未收储土地上的房屋建（构）筑物的价值已在土地评估结果中体现，本次评估为零。
对于坐落于自有土地且已收储的房屋建（构）筑物，根据国有土地使用权收购合同（并土储国有[2014]第4号），地上建筑物、附着物和地下构筑物均不予补偿，土地出让金返还根据山西省财政厅文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见（晋财建二[2013]169 号）》执行，本次评估为零。
对于坐落于太原化学工业集团有限公司土地的房屋建（构）筑物，由于其权属存在明显瑕疵，且针对上述房屋建（构）筑物被拆除或所占土地被收储后，太原化学工业集团有限公司是否给予太原化工股份有限公司相关补偿未作明确约定，本次评估为零。
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产评估结果概况如下表所示：
单位：万元
建筑物类别 账面价值 评估净值 增值额 增值率
房屋建筑物 12,960.05 679.61 -12,280.44 -94.76%
构筑物及其他辅助 5,655.80 0.00 -5,655.80 -100.00%
设施
房屋建筑物类合计 18,615.85 679.61 -17,936.24 -96.35%
对于房屋建筑物类资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：
由于公司房屋建筑物类资产中对于已损毁、废弃的房屋建（构）筑物，坐落于已收储、未收储及太原化学工业集团有限公司土地上的房屋建（构）筑物均评估为零，造成房屋建筑物类资产评估减值。
（3）机器设备
公司共拥有设备共6,851台（套），主要包括造气余热预转装置、加压变换装置、汽轮机、6KV发电机、锅炉等设备，除4,444项已损毁处于拟报废状态的设备位于废件堆场与废品仓库，25 项地埋管线已废弃外，其余设备主要分布于生产车间。
纳入本次评估范围的其他非流动资产——机器设备评估结果如下：
单位：万元
设备类别 账面价值 评估净值 增值额 增值率
机器设备 12,766.29 1,160.35 -11,605.94 -90.91%
设备类合计 12,766.29 1,160.35 -11,605.94 -90.91%
对于其他非流动资产——机器设备评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：
由于本次纳入评估范围的机器设备中有一定数量的设备已损毁、拟报废以及废弃地埋管线无利用价值，同时其他闲置设备属于需要大量维修或更换零部件的资产，存在明显减值迹象，致使其他非流动资产——机器设备评估减值。
（4）在建工程
在建工程账面余额为20,710.60万元，减值准备为2,189.27万元，账面价值为18,521.33万元，系生产线改造工程及土建改造工程。
在建工程评估值为 1,523.07 万元，评估减值 16,998.26 万元，减值率为91.78%，由于本次纳入评估范围的其他非流动资产——在建工程中有一定数量的在建工程处于拟报废状态或已废弃，同时其他闲置设备属于需要进行某些修理或更换一些零部件的资产，存在减值迹象，致使其他非流动资产——在建工程评估减值。
（5）土地使用权
土地使用权状况和账面价值情况如下：
单位：万元
土地权证编号 土地位置 用地 土地 面积m2 账面原值 账面价值
性质 用途
并政地国用 太原市化工 工业
（2006）第00237 路3号 出让 用地 55,457.19 2,513.50 2,026.39
号
并政地国用 太原市化工 工业
（2006）第00230 路3号 出让 用地 16,725.61 227.64 183.53
号
本次评估上述两宗土地使用权引用由山西信誉地产评估咨询有限公司于2019年11月5日出具的《太原化工股份有限公司拟对阳煤太化焦化投资有限公司增资所涉及的位于太原市晋源区化工路 3 号的两宗国有建设出让用地土地使用权价格评估》（晋信誉地[2019]（估）字第0032号）中的评估结论，土地使用权的评估情况如下：
地价定义：在公开市场条件下，估价期日为2019年6月30日，设定“并政地国用（2006）第00230号”、“并政地国用（2006）第00237号”宗地土地用途为城镇住宅兼容其他商服用地，无他项权利及其他限定条件限制，宗地外“七通”（即供水、排水、通电、通讯、通暖、通路及通气），宗地内“场地平整”，规划容积率3.5条件下，城镇住宅用地70年期、其他商服用地40年期的土地使用权价格。
评估方法：市场比较法、基准地价系数修正法。
评估结论：评估值合计49,087.81万元。
4、负债
（1）应付账款
应付账款账面价值为8,158.40万元，系应付的货款、材料款、工程款及材料款等。
对已注销或吊销且诉讼时效期间内结算对象未向公司主张过债权人权利的应付账款评估为 0.00 万元，其他应付账款以核实后的账面值作为评估值。应付账款评估值为7,077.79万元。
（2）预收账款
预收账款账面价值为1,390.11万元，为预收的货款、租赁费、水电费及往来款等。
对已注销或吊销且诉讼时效期间内结算对象未向公司主张过债权人权利的预收账款评估为 0.00 万元，其他预收款项以核实后的账面值作为评估值。预收账款评估值为1,181.16万元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为2,217.01万元，系应付职工的工资、社会保障金、公积金、工会经费、职工教育经费等。
在了解公司员工构成和薪酬体系的基础上，通过核实评估基准日近期的职工薪酬计提及发放凭证，以核实后的账面价值作为评估值。应付职工薪酬评估值为2,217.01万元。
（4）其他应付款
其他应付款——其他应付款账面价值为21,617.83万元，系应付的设备款、工程款、关联方往来款、职工借款等。
对已注销或吊销且诉讼时效期间内结算对象未向公司主张过债权人权利的其他应付款评估为 0.00 万元，其他应付款项以核实后的账面值作为评估值。其他应付款——其他应付款评估值为21,173.16万元。
五、对本次评估结论产生影响的特别事项
（一）引用其他评估机构或估值机构报告内容
本次评估中权证编号为“并政地国用（2006）第00237号”、“并政地国用（2006）第 00230 号”的土地使用权引用由山西信誉地产评估咨询有限公司于2019年11月5日出具的《土地估价报告》（晋信誉地[2019]（估）字第0032号）中的评估结论，该引用报告的概况如下：
项目 内容
报告名称 太原化工股份有限公司拟对阳煤太化焦化投资有限公司增资所涉及的位于
太原市晋源区化工路3号的两宗国有建设出让用地土地使用权价格评估
报告编号 晋信誉地[2019]（估）字第0032号
报告出具日 2019年11月5日
项目 内容
评估对象 “并政地国用（2006）第00237号”、“并政地国用（2006）第00230号土地
数量 2宗
权利人 太原化工股份有限公司
评估方法 市场比较法、基准地价系数修正法
估价对象地价内涵是指在公开市场条件下，估价期日为2019年6月30日，
设定土地用途为城镇住宅兼容其他商服用地，无他项权利及其他限定条件
假设前提 限制，宗地外围“七通”（即通上水、通下水、通电、通讯、通暖、通路及
通气），宗地内“场地平整”，规划容积率3.5条件下，城镇住宅分摊用地
70年期、其他商服分摊用地40年期的土地使用权价格。
本土地估价报告及估价结果仅为太原化工股份有限公司拟对阳煤太化焦化
使用限制 投资有限公司增资所涉及的位于化工路3号的两宗国有建设出让用地土地
使用权价格评估使用，若用于其它目的，本报告评估结果无效。
评估值合计 49,087.81万元
金证通评估人员向山西信誉地产评估咨询有限公司收集了太原市规划和自然管理局《关于太原化工股份有限公司申请了解宗地规划情况的复函》（并自然资函[2019]761 号）、《关于太化股份相关地块土地出让问题向太原市规划与自然资源局的访谈纪要》及太原市规划与自然资源局出具的《JY-01、02片区局部（集中安置区）地块控制性详细规划修编方案》等估价依据，对土地用途假设、主要参数选取等进行了复核，认为估价结果体现了委估土地的内在价值。
金证通评估引用上述土地估价报告已经山西信誉地产评估咨询有限公司以及本次评估的委托人及被评估单位同意，对于引用的土地估价报告，金证通评估已根据《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》的要求履行土地估价报告与资产评估报告的专业衔接程序，并承担引用不当的相关责任。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
本次评估未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
截至评估基准日，评估范围内资产存在以下权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
1、截止评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物共304项，其中有298项未办理《房屋所有权证》。
本次评估根据产权持有人及其上级单位申报确认后的结果确认其权属，未考虑上述无证事项对评估结论可能带来的影响。
2、“并政地国用（2006）第00230号”地块证载土地面积为60,022.18平方米，根据太原市国土资源局测绘中心出具的建设用地（示意）图显示，该地块中已收储土地面积9,734.31平方米，道路用地面积17,842.69平方米，绿化用地面积15,719.57平方米，净用地面积16,725.61平方米。
截止评估基准日，产权持有人尚未对该事项所影响的宗地权利证书申请换发，本次纳入评估范围的对应土地使用权面积以未被收储地块净用地面积确认，即16,725.61平方米。
3、经核实，存在以下运输设备产权持有者与证载权利人不一致：
序号 车辆号牌 规格型号 产权持有人 证载权利人
1 晋 江淮牌 太原化工股份有限公司 太原市华功科贸有限公司
A-N130E HFC1027E2RTL
2 晋A-Z2058 帕萨特 太原化工股份有限公司 太原市华功科贸有限公司
SVW7183KJ1
3 晋 北京现代牌 太原化工股份有限公司 太原化兴化工运销有限公司
A-MU166 5H6440BY
4 晋 帕萨特牌 太原化工股份有限公司 太原市化学工业集团有限公司焦
A-EX672 SVW7183SJD 化厂
5 晋A-5P696 桑塔纳牌 太原化工股份有限公司 太原市化学工业集团有限公司焦
SVW7182HQD 化厂
6 晋K-J4999 兰德酷路泽普拉 太原化工股份有限公司 张卵玉
多
7 晋 帕萨特 太原化工股份有限公司 山西永兴肥业有限公司
A-6W194 SVW71835JD
8 晋 别克牌 太原化工股份有限公司 太原市化学工业集团有限公司铁
A-NZ405 SGM7243ATA 路分公司
9 晋 奥迪 太原化工股份有限公司 太原市化学工业集团有限公司铁
A-NW458 FV7201TCVT 路分公司
本次评估针对上述产权持有人与证载权利人不一致事项在评估中考虑了车辆过户等产生的一系列费用。
4、经核实，本次评估涉及的部分设备是上世纪五十年代末从原苏联引进，由于购置时间早，产权持有人无法提供相关设备的原始购置发票。
针对上述事项，太原化工股份有限公司提供了产权证明文件及产权证明承诺，本次评估未考虑上述事项对评估结论可能带来的影响。
（三）评估程序受到限制的情形
本次评估存在因工作环境、地点、关停时间等原因不能现场进行勘察的情形。
针对上述事项评估人员尽可能进行了现场抽查，并通过向公司有关人员调查、询问或查阅盘点合同、技术资料、图纸等有关资料进行核实。
（四）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
本次评估未发现评估基准日存在法律、经济等未决事项。
（五）担保、租赁及其或有负债（或有资产）事项
本次评估未发现担保、租赁及其或有负债（或有资产）事项。
（六）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
本次评估在评估基准日至资产评估报告日之间未发现可能对评估结论产生影响的重大期后事项。
（七）本次经济行为中可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
在本次资产评估对应的经济行为中，未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
（八）其他需要说明的事项
本次评估结论不含增值税。
评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
委托人及产权持有人所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托人和被评估企业应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
六、本次土地评估范围及评估结果具有合理性，有效保护了上市公司及中小股东的利益
（一）本次土地评估范围及评估结果
1、本次土地评估范围
本次土地评估范围为并政地国用（2006）第00237号全部土地及并政地国用（2006）第00230号中的净用地，具体情况如下：
证载面积 总面积 规划后商 规划后住宅 纳入本次估
权证编号 2 地块 2 业面积 2 价范围面积（m） （m ） 2 面积（m ）（ 2m） （m ）
019号地块 30,816.00 3,081.60 27,734.40 30,816.00
并政地国用 020号地块 985.00 68.95 916.05 985.00
（2006）第 55,457.19 025号地块 7,769.00 3,107.60 4,661.40 7,769.00
00237号 规划道路 15,887.00 - - 15,887.00
合计 55,457.00 55,457.00
并政地国用 净用地（025
（2006）第 60,022.18 号地块） 16,725.61 6,690.24 10,035.37 16,725.61
00230号
2、本次土地评估结果
本次土地评估选择了基准地价系数修正法、市场比较法两种方法，土地评估结果如下：
规划后土地用途 面积（ 2m） 单位地价（元 2/m） 总地价（万元） 评估作价（万元）
商业用地 12,948.39 12,839.77 16,625.43 13,300.35
住宅用地 43,347.22 10,320.00 44,734.33 35,787.46
规划道路 15,887.00 - - -
合计 72,182.61 23,159.77 61,359.77 49,087.81
（二）本次土地评估范围及评估结果具有合理性，有效保护了上市公司及中小股东的利益
本次土地评估选择了基准地价系数修正法、市场比较法两种方法。按照基准地价系数修正法，评估机构根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据待估土地所在区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、微观区位条件等，确定修正条件，修正基准地价进而确定待估土地的单位地价；按照市场比较法，评估机构选取了与待估土地相同区域内、较近时期内发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，进行交易情况、期日、区域以及个别因素等相应修正后，确定待估土地的单位地价。
根据上述两种土地评估方法，评估机构在对商业用地、住宅用地进行评估时，已按照基准地价系数修正法、市场比较法的规定，在考虑了规划道路、绿化地块的影响后，确定了商业、住宅用地的单位地价，规划道路、绿化地块价值已体现在商业、住宅用地评估值中。
综上所述，本次土地评估范围及评估结果具有合理性，有效保护了上市公司及中小股东的利益。
七、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司委托金证通评估作为本次交易标的资产的评估机构，委托信誉评估作为本次交易标的资产所涉及土地使用权的评估机构，并出具了相应的评估报告。
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“1、金证通评估具有证券期货相关业务资格，信誉地产评估具有土地评估业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、标的资产、拟增资关联方企业相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，金证通评估本次评估采用资产基础法对标的资产和拟增资关联方企业进行了评估，信誉地产评估本次评估采用了基准地价系数修正法、市场法对土地使用权进行了评估。鉴于本次评估的目的系确定标的资产、拟增资关联方企业基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易标的资产、拟增资关联方企业的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东的利益。”
综上所述，公司董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
1、金证通评估评估依据的合理性分析
本次对标的资产整体采用成本法进行评估，并以成本法评估结果作为最终评估结果。
资产评估中的成本法，是指以产权持有人评估基准日的资产表为基础，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估对象、价值类型，对委估范围内的全部资产的资料收集完整，适宜采用成本法进行评估。
根据本次评估目的，评估范围涉及的资产主要为关停业务相关资产。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够数量的在相同经济行为下的同类资产交易案例以及交易背景，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。此外，由于关停业务相关资产购建时间很长，经长期使用，损坏腐蚀严重，已经不能在原地、按照原用途继续使用，关停业务相关资产不具备独立获利能力，故评估时不宜采用收益法。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，本次评估采用成本法。
2、信誉评估评估依据的合理性分析
根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、公示地价系数修正法（包括基准地价系数修正法、路线价法和标定地价系数修正法）等。估价方法的选择应按照地价评估的技术规则，根据当地地产市场状况，并结合该项目的具体特点（用地性质）以及估价目的等，选择适当的估价方法。
估价人员进行了实地勘察，认真分析调查收集的资料，并对待估宗地所属区域相同地类的土地开发情况、市场交易情况进行调查，在对所掌握的资料认真分析基础上，结合《国土资源部办公厅关于印发<国有建设用地使用权出让地价评估技术规范>的通知》（国土资厅发[2018]4号）的要求及待估宗地本身的实际情况，确定采用基准地价法和市场比较法作为此次评估的基本方法。
综上所述，本次交易标的资产评估依据具有合理性。
（三）定价的公允性分析
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的标的资产价值为参考依据，经交易双方友好协商确定；本次交易聘请的评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，符合独立性要求，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允。
（四）敏感性分析
在成本法中，由于不涉及到对未来情况的预测，也不会涉及到未来现金流的折现，故敏感性分析不适用。
（五）协同效应分析
本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析，因此本次交易定价未考虑协同效应。
（六）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书签署日，本次交易标的资产未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（七）交易定价与评估结果的差异及其合理性
截至评估基准日2019年6月30日，标的资产评估值为22,102.12万元，经交易双方友好协商，本次交易对价为22,102.12万元，与评估结果不存在差异。
八、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见
公司独立董事在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下独立意见：
“1、金证通评估具有证券期货相关业务资格，信誉地产评估具有土地评估业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、标的资产、拟增资关联方企业相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，金证通评估本次评估采用成本法对标的资产和拟增资关联方企业进行了评估，信誉地产评估本次评估采用了基准地价系数修正法、市场法对土地使用权进行了评估。鉴于本次评估的目的系确定标的资产、拟增资关联方企业基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易标的资产、拟增资关联方企业的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东的利益。”
综上所述，公司独立董事认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节 本次交易合同主要内容
一、《增资协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年11月29日，太化集团、太化股份、焦化投资共同签署了《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议》。
（二）增资与认购
截止《增资协议》签署日，焦化投资的注册资本为5,000万元，实缴5,000万元，股权结构如下：
股东名称/名册 注册资本（万元） 持股比例
太原化学工业集团有限公司 5,000 100.00%
合计 5,000 100.00%
1、各方同意，本次增资价格参考焦化投资经评估的资产评估值经各方协商确定，具体为：根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年6月30日为基准日出具的《审计报告》（中兴财光华审会[2019]第213174号），截止审计基准日，焦化投资经审计的净资产价格为4,980.83万元。根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司以2019年6月30日为基准日出具的《太原化学工业集团有限公司及太原化工股份有限公司拟增资所涉及的阳煤太化焦化投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0161号），截止评估基准日，焦化投资资产评估值为4,980.83万元，经各方协商确定，本次增资价格为每1元注册资本对应人民币1元。若焦化投资评估值小于5,000万元，则太化集团增资入股时，需同时出资补足评估值与焦化投资原注册资本5,000万元的差额部分19.17万元，补足部分计入资本公积。
2、焦化投资本次新增注册资本40,000万元，由太化集团、太化股份按《增资协议》约定持股比例缴纳。具体为：
太化集团以货币方式共计增资17,917.05万元（含补足差额部分），其中17,897.88万元计入注册资本，19.17万元计入焦化投资资本公积。
太化股份以其合法持有的已关停业务相关资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、机器设备、在建工程、债权债务、其他与关停业务相关的资产）以经评估作价确认的公允价值增资。具体为：根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司以2019年6月30日为基准日出具的《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》（金证通评报字[2019]第【0168】号），截止评估基准日，太化股份持有的已关停业务相关的资产评估价格为22,102.12万元，即太化股份增资金额为22,102.12万元，22,102.12万元全部计入注册资本。
本次增资后，焦化投资的注册资本为45,000.00万元，股权结构如下：
股东名称/名册 注册资本（万元） 持股比例
太原化学工业集团有限公司 22,897.88 50.88%
太原化工股份有限公司 22,102.12 49.12%
合计 45,000 100.00%
（三）新增注册资本的出资
太化集团应在《增资协议》生效且工商变更完成后5个工作日内，将增资款支付至焦化投资指定的银行账户。
太化股份应于协议签订之日起6个月内将用以出资的关停业务相关资产过户至焦化投资名下，将上述实物资产移交焦化投资使用。
太化集团、太化股份应当根据上述约定的期限及方式履行出资义务。
（四）生效条款
《增资协议》自各方签署并加盖公章之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
1、太化股份董事会审议通过本次增资事宜。
2、太化股份本次增资事宜获得太化集团董事会的批准。
3、太化股份股东大会审议通过本次增资事宜。
4、阳煤集团对《资产评估报告》予以备案。
（五）违约责任
1、股东未全面履行出资义务，则违约方需向其他合同各方承担违约赔偿责任。
2、股东未履行或者未全面履行出资义务的，在全面履行出资义务前，该股东不得行使下列权利：
（1）公司利润分配请求权；
（2）优先购买其他股东转让的出资或股权；
（4）公司新股优先认购权；
（5）公司终止后，剩余财产分配请求权。
3、未履行或者未全面履行出资义务的股东经公司催告履行，其在规定期间内仍未履行的，其他股东可以召开股东会并形成以下决议：
（1）减少公司注册资本；
（2）要求该股东将未缴纳的出资份额转让给其他股东；
（3）要求该股东将未缴纳的出资份额转让给公司指定的第三人。
二、《增资协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2019年11月29日，太化集团、太化股份、焦化投资共同签署了《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议之补充协议》。
（二）关停业务相关资产的增资方案
1、关停业务相关资产的范围
各方确认，关停业务相关资产的范围以江苏金证通资产评估房地产估价有限公司以2019年6月30日为基准日出具《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》（金证通评报字[2019]第【0168】号）所记载的资产范围为准。
2、关停业务相关资产的增资入股
各方同意根据协议约定的条款和条件将太化股份与关停业务相关资产经具备资质的资产评估机构评估作价的公允价值增资入股焦化投资，太化集团根据协议规定的条款和条件以货币实缴方式增资。增资完成后，太化集团持有焦化投资50.88%的股份，太化股份持有焦化投资49.12%的股份。
太化集团、焦化投资确认，其已充分知悉关停业务相关资产可能存在的法律权利、市场价值、使用性能等各方面存在或者可能存在的各种缺陷或者瑕疵，包括但不限于关停业务相关资产产权不明、权利受到限制、市场价值发生波动、无法投入正常使用等情况（以下称“关停业务资产瑕疵”）。太化集团、焦化投资不会因关停业务相关资产瑕疵而要求太化股份在《增资协议之补充协议》项下承担法律责任，亦不会因关停业务相关资产瑕疵而单方面要求终止、解除或变更《增资协议之补充协议》。在存在关停业务相关资产瑕疵的情况下，太化集团、焦化投资将继续履行其在《增资协议之补充协议》项下的所有义务。
3、增资后注册资本的确认
太化集团以货币方式对焦化投资进行增资，出资 17,917.05 万元，其中，17,897.88万元计入注册资本，19.17万元计入资本公积。
太化股份关停业务相关资产的增资价格为江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的并经阳煤集团备案的《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》（金证通评报字[2019]第【0168】号）所载明的与关停业务相关资产的评估值。鉴于本次关停业务相关资产的评估价值为22,102.12万元，即太化股份增资金额为 22,102.12 万元，22,102.12万元全部计入注册资本。
增资完成后，太化集团持有焦化投资 50.88%股权，太化股份持有焦化投资49.12%股权。
4、关停业务相关资产的债权债务处理
各方同意，自资产交割日起，太化股份在资产交割日前所有与关停业务资产相关的全部债权、债务均由焦化投资继受并负责进行处理。
（1）债权处理
各方同意，对于标的资产中的债权，太化股份需向有关债务人发出将债权转让至焦化投资的通知书，该等债权由焦化投资享有。若债务人在交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向太化股份付款的，太化股份应在收到相应款项后五日内将该等款项全额划付给焦化投资。
（2）债务处理
①太化股份股东大会召开之前，太化股份应取得债权人出具的同意太化股份将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于太化股份与关停业务相关债务历史久远，存在相关债权人已吊销、注销等情形，太化股份将以公告形式进一步明确债务转移事宜。
②如太化股份未能在《增资协议之补充协议》约定的期限内就其将债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在《增资协议之补充协议》生效后无法转移给焦化投资，则在《增资协议之补充协议》生效后，且在焦化投资完成增资入股事项且工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行并全额承担并以现金方式偿还：1）未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；2）因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。
③针对②所陈述的债务转移情形，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方名义代为履行并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后，放弃向太化股份追索的权利。
④若因未能取得债权人的同意，致使债权人向太化股份追索债务，焦化投资应负责以第三方名义代替太化股份向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的，焦化投资应当于接到上市公司相应通知后5个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
⑤太化股份于过渡期发生，针对关停业务相关资产任何重大事项或决策，太化股份均应当及时告知太化集团与焦化投资；若太化股份发生或遭受与关停业务相关资产、与关停业务相关的人员安排相关的或有债务及其他债务、义务或损失，均由焦化投资负责处理及承担，就焦化投资无法赔偿部分，太化股份同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
⑥针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务，不包含在本次资产处置范围内，仍由太化股份自行处理与承担相应责任。
5、关停业务相关资产的交割及权利义务转移
（1）自资产交割日起，关停业务相关资产及与关停业务资产相关的权利和义务（无论其是否已登记或记载于太化股份名下）都转由焦化投资享有及承担，任何与关停业务相关资产有关的负债均由焦化投资承担，交割日后，太化股份仅依据所持少数股权享有利润分配、剩余财产、表决等权利，以持股比例为限承担有限责任，关停资产经营管理，处置权利等均由焦化投资和太化集团享有。
任何第三方于过渡期向太化股份提出的与关停业务相关资产有关的任何请求或要求，均由焦化投资负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致太化股份的任何实际损失或费用支出，太化集团对此承担补充赔偿责任，太化集团与焦化投资不得以任何理由免除该等责任。
（2）在资产交割日或资产交割之日起6个月内，太化股份须完成以下行为：
①对于关停业务相关资产中的实物资产，太化股份应向焦化投资实际交付（或促使占有该资产的第三方向焦化投资交付）该等资产；
②对于关停业务相关资产中依法需要办理产权转移手续的事项（包括但不限于太化股份的土地使用权、房屋所有权、车辆产权等），太化股份应当根据焦化投资办理权属转移登记的要求签署相关必要文件，并办理有关产权转移手续；
③对于关停业务相关资产中涉及的应当由太化股份转移给焦化投资的合同权利和义务，太化股份应确保合同其他方对该等合同权利和义务之转让已知悉或出具书面同意文件。
6、与关停业务资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由焦化投资继受；因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜（如有），由焦化投资负责支付。资产交割日，太化股份将与关停业务相关的员工解除劳动合同，该等员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由焦化投资负责解决。
（三）过渡期的期间损益安排
各方同意，从审计及评估基准日至交割日为计算过渡期损益归属的期间。各方同意，损益归属期间内，关停业务资产的相关损益由焦化投资承担。
（四）特别约定
1、太化集团保证对焦化投资实行善意管理和稳健经营，保证在损益归属期间焦化投资不发生非正常性的经营波动或重大费用（成本）开支，确保焦化投资的正常经营，主要财务指标不发生非正常性异动。
2、如本次关停业务相关资产在实际交割过程中无法在约定时间内完成，鉴于相关资产的权利及义务已发生转移，太化股份因相关关停业务资产取得的收益需无偿转移给焦化投资；太化股份因相关资产导致的损失，在太化股份实际履行相应义务或赔偿责任或损失实际发生日起，太化股份有权向焦化投资追偿，焦化投资应在接到太化股份通知之日起三日内支付相应资金以补偿太化股份由此产生的损失。
3、如果本次关停业务相关资产的土地规划在《资产评估报告》有效期内发生变化，致使土地价值发生显著变化，则自资产交割日，由焦化投资对此承担责任。
4、针对本次关停业务相关资产中的房屋建筑物、构筑物及应收账款，由于《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》（金证通评报字【2019】第【0168】号）基于谨慎原则以及房地不一致带来的产权瑕疵而将位于太化集团土地上的太化股份所持有的房屋建筑物评估为零，同时因大部分应收账款账龄过长，参考产权持有者自身及同行业可比上市公司的会计估计标准全额确认风险损失。未考虑因房屋建筑物及构筑物拆迁可能产生的潜在政府补偿以及可能收回的应收账款。若在资产交割后，焦化投资基于关停业务相关资产中的房屋建筑物及构筑物拆迁获得相应的政府补偿或收回相应的应收账款，则焦化投资应当无偿转让给太化股份。
5、各方承诺已明知下列事实：
（1）本次关停业务相关资产中的【并政地国用(2006)字 00230 号】地块的土地使用权存在部分被收储情形。
（2）本次关停业务相关资产中的【并政地国用(2006)字 00237 号】地块的土地使用权在权属证明文件登记用途为工业，而根据现行有效的城市控制性规划中土地用途已发生变更。
（五）税费承担
因签订和履行《增资协议之补充协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律法规规定各自承担。
（六）协议生效、履行、变更与解除
1、《增资协议之补充协议》自各方签署并加盖公章之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）太化股份董事会审议通过本次增资事宜。
（2）太化股份本次增资事宜获得太化集团董事会的批准。
（3）太化股份股东大会审议通过本次增资事宜。
（4）阳煤集团对《资产评估报告》予以备案。
2、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行《增资协议之补充协议》所支付之费用，且互不承担责任。
3、《增资协议之补充协议》约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为《增资协议之补充协议》最终履行完毕。
4、《增资协议》中条款与《增资协议之补充协议》有抵触的，以《增资协议之补充协议》为准；《增资协议之补充协议》未涉及但《增资协议》作出安排的，适用《增资协议》。
5、除《增资协议之补充协议》另有约定外，各方一致同意解除《增资协议之补充协议》时，《增资协议之补充协议》方可解除。
（七）违约责任及补救
1、《增资协议之补充协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《增资协议之补充协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《增资协议之补充协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
3、如果一方违反《增资协议之补充协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《增资协议之补充协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《增资协议之补充协议》自守约方向违约方发出终止《增资协议之补充协议》的通知之日终止。
第七节 本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易上市公司拟以合成氨、氯碱等关停业务相关资产对关联方企业焦化投资进行增资。本次交易未涉及新建产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情形。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
报告期内，上市公司未发生因环保问题受到行政处罚的情况。本次交易不涉及环境污染问题，不会导致上市公司违反国家有关环境保护法律和行政法规规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，上市公司遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法规，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形，本次交易符合国家有关土地管理的法律法规的规定。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司以关停业务相关资产增资关联方企业，不涉及增减上市公司股份股本等情形，不影响上市公司股本总额和股权结构，不会导致上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
对于本次交易标的，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对交易标的进行审计和评估。本次交易定价参考标的资产评估报告，经交易双方协商确定。本次交易的资产定价合理，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
本次交易依据《上市规则》和《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序。上市公司独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立董事意见。本次交易涉及关联交易，上市公司遵循公开、公平、公正的原则履行了合法的程序，相关关联方回避表决。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
因此，本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍
太化集团、焦化投资已确认，其已充分知悉关停业务相关资产可能存在的法律权利、市场价值、使用性能等各方面存在或者可能存在的各种缺陷或者瑕疵，包括但不限于关停业务相关资产产权不明、权利受到限制、市场价值发生波动、无法投入正常使用等情况。太化集团、焦化投资不会因关停业务相关资产瑕疵而要求上市公司在协议项下承担法律责任，亦不会因关停业务相关资产瑕疵而单方面要求终止、解除或变更协议。在存在关停业务相关资产瑕疵的情况下，太化集团、焦化投资将继续履行其在协议项下的所有义务。
同时《增资协议之补充协议》约定，自资产交割日起，关停业务相关资产及与关停业务资产相关的权利和义务（无论其是否已登记或记载于太化股份名下）都转由焦化投资享有及承担，任何与关停业务相关资产有关的负债均由焦化投资承担，交割日后，太化股份仅依据所持少数股权享有利润分配、剩余财产、表决等权利，以持股比例为限承担有限责任，关停资产经营管理，处置权利等均由焦化投资和太化集团享有。任何第三方于焦化投资方负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致太化股份的任何实际损失或费用支出，太化集团对此承担补充赔偿责任，太化集团与焦化投资不得以任何理由免除该等责任。
2、相关债权债务处理合法
根据《增资协议之补充协议》，各方同意，自资产交割日起，上市公司在资产交割日前所有与关停业务资产相关的全部债权、债务均由焦化投资继受并负责进行处理。
（1）债权处理
各方同意，对于标的资产中的债权，太化股份需向有关债务人发出将债权转让至焦化投资的通知书，该等债权由焦化投资享有。若债务人在交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向太化股份付款的，太化股份应在收到相应款项后五日内将该等款项全额划付给焦化投资。
（2）债务处理
①上市公司股东大会召开之前，上市公司应取得债权人出具的同意太化股份将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于上市公司与关停业务相关债务历史久远，存在相关债权人已吊销、注销等情形，上市公司将以公告形式进一步明确债务转移事宜。
②如上市公司未能在协议约定的期限内就其将债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致上市公司的债务和担保责任在协议生效后无法转移给焦化投资，则在《增资协议之补充协议》生效后，且在焦化投资完成增资入股事项且工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行并全额承担并以现金方式偿还：①未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。
③针对②所陈述的债务转移情形，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方名义代为履行并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后，放弃向太化股份追索的权利。
④若因未能取得债权人的同意，致使债权人向上市公司追索债务，焦化投资应负责以第三方名义代替上市公司向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的，焦化投资应当于接到上市公司相应通知后5个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
⑤太化股份于过渡期发生，针对关停业务相关资产任何重大事项或决策，上市公司均应当及时告知太化集团与焦化投资；若上市公司发生或遭受与关停业务相关资产、与关停业务相关的人员安排相关的或有债务及其他债务、义务或损失，均由焦化投资负责处理及承担，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
⑥针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务，不包含在本次资产处置范围内，仍由太化股份自行处理与承担相应责任。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
2011年根据省、市“西山综合整治”精神，上市公司陆续关停了主要化工生产装置，并剥离大部分煤化工相关产业资产。上市公司本次拟剥离的资产为合成氨、氯碱等关停业务相关资产和负债，报告期内标的资产处于关停状态，未产生经营成果。通过实施本次交易，上市公司可进一步优化公司资产结构，降低运营成本，改善资产质量，有利于增强上市公司持续经营能力。
2、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形
根据交易方案，本次交易完成后，上市公司主营业务为与原化工行业密切联系的贵金属回收加工业务。根据备考财务数据，本次交易完成后上市公司 2019年6月末资产总额为94,713.09万元，货币资金为18,872.13万元，货币资金占资产总额的比重为19.93%。
因此本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
因此，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立较为完善的法人治理结构，已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，继续执行相关的议事规则或工作细则，进一步规范、完善公司法人治理结构。
因此，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综合上述，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条的要求。
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问对本次交易合规性的意见详见“第十三节 独立董事及相关中介机构的意见”之“二、独立财务顾问意见”。
（二）法律顾问意见
律师对本次交易合规性的意见详见“第十三节 独立董事及相关中介机构的意见”之“三、法律顾问意见”。
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
根据上市公司2017年度、2018年度审计报告及2019年1-6月未经审计财务报表，公司财务状况如下：
1、资产结构分析
单位：万元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 18,872.13 15.11% 16,593.26 14.43% 13,229.65 7.73%
应收票据 1,460.91 1.17% 2,135.60 1.86% 2,188.67 1.28%
应收账款 5,811.80 4.65% 3,764.05 3.27% 20,118.43 11.76%
预付款项 4,302.39 3.44% 1,301.70 1.13% 8,354.16 4.88%
其他应收款 500.54 0.40% 841.71 0.73% 5,270.14 3.08%
其中：应收股利 60.00 0.05% 60.00 0.05% - -
其他应收款 440.54 0.35% 781.71 0.68% 5,270.14 3.08%
存货 7,274.65 5.82% 4,402.17 3.83% 35,021.18 20.47%
其他流动资产 1,649.68 1.32% 1,407.90 1.22% 465.24 0.27%
流动资产合计 39,872.10 31.92% 30,446.39 26.47% 84,647.46 49.48%
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 2,072.58 1.80% 3,235.67 1.89%
长期股权投资 218.60 0.17% 255.88 0.22% 287.57 0.17%
其他非流动金融资 2,072.58 1.66% - - - -
产
固定资产 2,618.41 2.10% 2,745.65 2.39% 6,127.21 3.58%
在建工程 5,728.54 4.59% 5,178.84 4.50% 3,246.36 1.90%
无形资产 492.53 0.39% 498.72 0.43% 516.92 0.30%
递延所得税资产 8,796.21 7.04% 8,673.15 7.54% 7,902.65 4.62%
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他非流动资产 65,116.46 52.13% 65,150.96 56.64% 65,116.52 38.06%
非流动资产合计 85,043.34 68.08% 84,575.79 73.53% 86,432.90 50.52%
资产总计 124,915.44 100.00% 115,022.17 100.00% 171,080.35 100.00%
2017年末、2018年末及2019年6月末，上市公司总资产分别为171,080.35万元、115,022.17万元及124,915.44万元。2018年末较2017年末减少56,058.18万元，主要系公司转让子公司太原化学工业集团工程建设有限公司、太原华贵金属有限公司、阳泉华旭混凝土有限公司所致。
2017年末、2018年末及2019年6月末，上市公司流动资产占资产总额的比例分别为49.48%、26.47%及31.92%，主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货构成。2018 年末，公司应收票据及应收账款合计金额较 2017 年末减少16,407.45 万元，主要系公司转让子公司太原化学工业集团工程建设有限公司、太原华贵金属有限公司、阳泉华旭混凝土有限公司及计提坏账准备增加所致；2018年末，公司存货较2017年末减少30,619.00万元，主要系公司转让子公司太原化学工业集团工程建设有限公司、太原华贵金属有限公司、阳泉华旭混凝土有限公司所致。
2017年末、2018年末及2019年6月末，上市公司非流动资产占资产总额的比例分别为50.52%、73.53%及68.08%，主要由其他非流动资产、递延所得税资产、在建工程构成。报告期各期末，公司其他非流动资产包括政府关停厂区资产、预付工程款。2018年末，公司在建工程较2017年末增加1,932.48万元，主要系催化剂项目工程款增加所致。
2、负债结构分析
单位：万元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 9,000.00 10.76% - - 3,700.00 3.26%
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 2,000.00 2.39% 1,000.00 1.40% 1,000.00 0.88%
应付账款 10,601.85 12.68% 11,817.17 16.56% 36,692.69 32.29%
预收款项 3,217.15 3.85% 1,989.80 2.79% 9,176.63 8.07%
应付职工薪酬 2,313.25 2.77% 2,110.99 2.96% 4,652.06 4.09%
应交税费 3,854.27 4.61% 3,853.80 5.40% 3,806.73 3.35%
其他应付款 32,367.88 38.71% 30,303.82 42.47% 34,295.41 30.18%
其中：应付股利 - - - - 76.17 0.07%
其他应付款 32,367.88 100.00% 30,303.82 42.47% 34,219.24 30.11%
流动负债合计 63,354.40 75.76% 51,075.58 71.59% 93,323.52 82.12%
非流动负债：
长期借款 20,000.00 23.92% 20,000.00 28.03% 20,000.00 17.60%
长期应付款 270.00 0.32% 270.00 0.38% 320.00 0.28%
非流动负债合计 20,270.00 24.24% 20,270.00 28.41% 20,320.00 17.88%
负债总计 83,624.40 100.00% 71,345.58 100.00% 113,643.52 100.00%
2017年末、2018年末及2019年6月末，上市公司总负债分别为113,643.52万元、71,345.58万元及83,624.40万元，主要以流动负债为主。
2017年末、2018年末及2019年6月末，上市公司流动负债占负债总额的比例分别为82.12%、71.59%及75.76%，主要由应付票据及应付账款、其他应付款构成。2018年末，公司应付票据及应付账款合计金额较2017年末减少24,875.52万元，主要系公司转让子公司太原化学工业集团工程建设有限公司、太原华贵金属有限公司、阳泉华旭混凝土有限公司及计提坏账准备增加所致。
2017年末、2018年末及2019年6月末，上市公司非流动负债占负债总额的比例分别为17.88%、28.41%及24.24%，主要由长期借款构成。报告期内，公司非流动负债相对稳定。
3、资产周转能力分析
报告期内，上市公司资产周转能力相关指标如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
存货周转率（倍） 3.21 2.65 2.07
应收账款周转率（倍） 2.17 2.90 2.65
总资产周转率（倍） 0.33 0.49 0.46
注1：存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）；
注2：应收账款周转率=营业总收入（/ （应收账款余额期初数+应收账款余额期末数）/2）；
注3：总资产周转率=营业总收入/（（总资产期初数+总资产期末数）/2）；
注4：2019年1-6月存货周转率、应收账款周转率及总资产周转率均为年化数据。
报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率及总资产周转率整体较低，主要系标的资产所处行业受制于产能过剩、政府整治等因素影响，经营状况欠佳。本次交易将标的资产剥离有助于改善上市公司的整体营运能力。
4、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司偿债能力相关指标如下：
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 0.63 0.60 0.91
速动比率（倍） 0.51 0.51 0.53
资产负债率 66.94% 62.03% 66.43%
注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注2：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
注3：资产负债率=期末总负债/期末总资产。
报告期各期末，上市公司流动比率和速动比率均小于1，资产负债率较高。公司整体偿债能力较弱，因此公司迫切需要通过资产重组将标的资产剥离，以减少资金占用，提高公司偿债能力。
（二）本次交易前，上市公司经营成果分析
报告期内，上市公司的经营成果如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
一、营业总收入 20,052.46 70,570.04 87,171.93
营业收入 20,052.46 70,570.04 87,171.93
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
二、营业总成本 21,531.01 86,961.52 90,227.62
营业成本 19,213.38 68,582.54 83,908.46
税金及附加 104.53 291.95 488.68
销售费用 81.17 140.21 579.98
管理费用 1,002.44 2,741.20 2,381.77
研发费用 - 41.49 89.90
财务费用 1,129.49 2,275.38 2,311.37
其中：利息费用 1,085.30 2,298.40 2,457.44
利息收入 11.71 41.47 180.81
资产减值损失 -492.25 12,888.74 467.47
投资收益（损失以“－” -37.28 2,899.62 80.07
号填列）
资产处置收益（损失以 -33.69 - 4.34
“－”号填列）
三、营业利润 -2,041.77 -13,491.86 -2,971.28
加：营业外收入 98.68 704.56 4,153.12
减：营业外支出 555.58 232.59 254.10
四、利润总额 -2,498.67 -13,019.89 927.74
减：所得税 -113.11 -1,182.70 179.83
五、净利润 -2,385.55 -11,837.18 747.91
归属于母公司所有者 -2,385.55 -11,498.35 761.08
的净利润
少数股东损益 - -338.84 -13.18
注：上市公司2019年1-6月财务数据未经审计。
2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司营业总收入分别为87,171.93万元、70,570.04 万元及 20,052.46 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为761.08万元、-11,498.35万元及-2,385.55万元。2018年度，公司归属于母公司所有者的净利润较2017年度大幅减少，主要系公司资产减值损失增加12,421.27万元所致。
二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的资产所属行业为“C26化学原料及化学制品制造业”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年版），标的资产所属行业为“C26化学原料及化学制品制造业”。
（一）行业概况
1、行业发展概况
煤化工是指以煤为原料，经化学加工使煤转化为气体、液体和固体产品或半产品，而后进一步加工成化工、能源产品的过程。煤化工行业可分为传统煤化工和新型煤化工。其中，传统煤化工主要涉及合成氨、甲醇、焦化、电石等子行业，其特征为企业规模总体偏小、高耗能、环境污染和技术水平低。新型煤化工主要指应用煤转化高新技术，以生产石油替代产品为主的产业，目标产品主要包括煤制乙二醇、煤制油、煤制烯烃、煤制天然气等，具备附加值高、节约煤炭资源、经济效益优化等优势。
经过十几年的高速发展之后，传统煤化工产业已面临产能过剩的局面，同时高耗能、高耗水的环保弊端使得传统煤化工企业面临发展困境。未来，以煤制烯烃、煤制油、煤制气等为代表的新型煤化工产业将成为发展方向。
2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门、监管体制
目前，我国煤化工行业的主管部门主要包括国家和地方发改委、生态环境部、工信部、自然资源部、应急管理部、国家煤矿安全监察局和国家能源局。自律组织包括中国炼焦行业协会、中国石油和化学工业协会。
各主管部门和自律组织主要职能如下：
序号 主管部门、自律组织 主要职能
1 国家和地方发改委 制定中长期行业发展规划、行业政策和法规，审批重大项目建设
和生产力布局，组织国家标准和行业标准的制定工作。
制定并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生态环境
2 生态环境部 监测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展
中央环境保护督察等。
3 工信部 拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业
日常运行等。
4 自然资源部 对自然资源开发利用和保护进行监管，建立空间规划体系并监督
实施，履行全民所有各类自然资源资产所有者职责，统一调查和
确权登记，建立自然资源有偿使用制度，负责测绘和地质勘查行
业管理等。
组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发
事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练。建立灾情报告系
统并统一发布灾情，统筹应急力量建设和物资储备并在救灾时统
5 应急管理部 一调度，组织灾害救助体系建设，指导安全生产类、自然灾害类
应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥部工作。指导火灾、
水旱灾害、地质灾害等防治。负责安全生产综合监督管理和工矿
商贸行业安全生产监督管理等。
依法行使国家煤矿安全监察职权，负责对地方煤矿安全监督管理
6 国家煤矿安全监察局 工作的监督检查，保证国家有关煤矿安全生产法律法规的贯彻实
施。
负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟
订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，
7 国家能源局 拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题；组织制
定能源等产业政策及相关标准；按国务院规定权限，审批、核准、
审核能源固定资产投资项目等。
中国炼焦行业协会、中协助政府有关部门制订行业发展规划、产业政策，参与行业管理
8 国石油和化学工业协会与行业标准制订、修订工作，同时发挥联系政府、指导行业、服
务企业的桥梁和纽带作用等。
（2）行业主要法律法规及政策
煤化工行业主要遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国安全生产法》等法律，遵循监控化学品管理条例、安全生产许可证条例、排污许可证管理条例、工业产品生产许可证管理条例、特种设备安全监察条例、危险化学品安全管理条例等行政法规，并受工信部、应急管理部、生态环境部等部门相关规章文件规范。焦化产品、氯碱化工产品及合成氨产品的具体法律法规、产业政策情况如下：
①焦化产品
序号 法律法规及政策 实施时间 颁布单位 主要内容
按照严格市场准入、控制焦炭产能、淘汰落后工艺、合
《国家发展改革委关于 2006年3 理利用资源、减少环境污染、促进联合重组的原则，在
1 加快焦化行业结构调整 月 国家发改委 合理控制总量的基础上，扶优汰劣，调整布局，加快淘
的指导意见的通知》 汰落后技术装备和生产能力的基础上，扶优汰劣，调整
布局，加快淘汰落后技术装备和生产能力。
2 《炼焦化学工业污染物 2012年6环保部（现生规定了炼焦化学工业企业水污染物和大气污染排放限
排放标准》 月 态环境部）值、监测和监控要求，以及标准的实施与监督等。
3 《焦化废水治理工程技 2013年3环保部（现生对焦化废水治理工程设计、工程建设、工程验收及运行
术规范》（HJ2022-2012） 月 态环境部）管理等过程中的技术要求做出了具体规定。可作为焦化
工业建设项目环境影响评价、环境保护设施设计与施
工、建设项目竣工环境保护验收、日常运行管理的技术
依据。
为促进焦化行业结构调整和转型升级，引导和规范焦化
《焦化行业准入条件 2014年3 企业投资和生产经营，依据国家有关法律法规、产业政
4 （2014年修订）》 月 工信部 策和标准规范，按照总量控制、科学规划、合理布局、
节约能（资）源、保护环境、技术进步、创新转型的原
则，制定本准入条件。
《工业领域煤炭清洁高 2015年2工信部、财政鼓励企业根据市场需求，加大煤炭资源加工转化深度，
5 效利用行动计划》 月 部 提高产品精细化率，大力发展清洁能源、新材料等新型
煤化工，优化产品结构，延伸产业链。
专项整治十大重点行业。制定焦化等行业专项治理方
6 《水污染防治行动计划》2015年4 国务院 案，实施清洁化改造；新建、改建、扩建上述行业建设
月 项目实行主要污染物排放等量或减量置换；2017 年底
前，钢铁企业焦炉完成干熄焦技术改造。
《焦化行业“十三五”发2016年1中国炼焦行业“十三五”时期，焦化行业将淘汰全部落后产能，产能
7 展规划纲要》 月 协会 满足准入标准的比例达 70%以上，同时淘汰落后产能
5,000万吨，行业进入壁垒进一步提高。
8 《煤炭工业发展“十三 2016年12国家发改委、改造提升传统煤化工产业，在煤焦化、煤制合成氨、电
五”规划》 月 国家能源局 石等领域进一步推动上大压小，淘汰落后产能。
强化节能环保标准约束，严格行业规范、准入管理和节
《“十三五”节能减排综2017年1 能审查，对化工等行业中，环保、能耗、安全等不达标
9 合工作方案》 月 国务院 或生产、使用淘汰类产品的企业和产能，要依法依规有
序退出；分区域、分流域制定实施焦化等重点行业、领
域限期整治方案，升级改造环保设施，确保稳定达标。
以有色金属冶炼、石油加工、化工、焦化、电镀、制革
10 《污染地块土壤环境管 2017年7环保部（现生等行业企业用地，以及再开发利用时土地用途拟变更为
理办法（试行）》 月 态环境部）居住和商业、学校、医疗、养老机构等公共设施的用地
将作为重点监管对象。
②氯碱化工产品
序号 法律法规及政策 实施时间 颁布单位 主要内容
《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）2007年12 从产业布局、规模、能源消耗和安全健康环保等方面对
1 行业准入条件》 月 国家发改委 氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业新建、改扩建项目提出了
准入条件及监管理要求。
《关于印发聚氯乙烯等17 2010年3 制定聚氯乙烯和烧碱等行业到2012年目标并推广清洁
2 个重点行业清洁生产技术 月 工信部 生产技术。
推行方案的通知》
鼓励氯碱行业要向上下游一体化发展，提升资源使用效
《关于促进新疆工业、通2010年12 能。
3 信业和信息化发展的若干 月 工信部 鼓励年产 30 万吨及以上乙烯氧氯化法聚氯乙烯和 40
政策意见》 万吨及以上乙炔法聚氯乙烯生产，配套离子膜烧碱规模
不小于30万吨。
《关于加强电石法生产聚 全面推广低汞触媒，有效降低汞的排放；到2015年底
4 氯乙烯及相关行业汞污染 2011年1环保部（现生前，电石法聚氯乙烯生产企业要全部使用低汞触媒；新
防治工作的通知》 月 态环境部） 建、改建、扩建的电石法聚氯乙烯生产项目必须使用低
汞触媒。
5 《节能减排“十二五”规 2012年8 国务院 烧碱行业提高离子膜法烧碱比例，加快零极距、氧阴极
划》 月 等先进节能技术的开发应用。
对聚氯乙烯、烧碱、电石等产业进行宏观调控。
鼓励类：零极距、氧阴极等离子膜烧碱电解槽节能技术；
限制类：乙炔法聚氯乙烯、起始规模小于30万吨/年的
6 《产业结构调整指导目录 2013年5 国家发改委 乙烯氧氯化法聚氯乙烯、新建纯碱、烧碱、电石（以大
（2011年本）》 月 型先进工艺设备进行等量替换的除外）；
淘汰类：隔膜法烧碱（2015 年）生产装置、高汞催化
剂（氯化汞含量6.5％以上）和使用高汞催化剂的乙炔
法聚氯乙烯生产装置（2015年）。
从生产企业布局、规模工艺与装备、能源消耗和综合治
7 《电石行业准入条件 2014年2 工信部 理利用、环境保护和安全生产方面对氯碱（烧碱、聚氯
（2014年修订）》 月 乙烯）行业新建、改扩建项目提出了准入条件及监管要
求。
已公告企业应当始终保持符合《电石行业准入条件》要
8 《电石生产企业公告管理2014年12 工信部 求；已公告企业如进行改扩建设涉及新增电石产能，新
办法》 月 增产能必须符合最新的《电石行业准入条件》要求，并
在装置建成后3个月内提出新增产能的公告申请。
氯碱和电石企业专项建设内容包括：建设电力与蒸汽系
《石油和化工企业能源管 2015年1 统优化调度系统，建设多台耗能设备负荷优化分配系
9 理中心建设实施方案》 月 工信部 统，建设重点耗能单元、设备节能优化控制系统，建设
和优化电石炉、电解槽电气控制系统、电极压放控制系
统。
严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、
《国务院办公厅关于石化 黄磷等过剩行业新增产能，相关部门和机构不得违规办
10 产业调结构促转型增效益 2016年8 国务院 理土地（海域）供应、能评、环评和新增授信等业务，
的指导意见》 月 对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量
或减量置换。未纳入《石化产业规划布局方案》的新建
炼化项目一律不得建设。
严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、
黄磷等过剩行业新增产能，对符合政策要求的先进工艺
改造提升项目应实行等量或减量置换。
全面淘汰高汞触媒乙炔法聚氯乙烯生产装置，适度开展
《石化和化学工业发展规 2016年9 乙炔—二氯乙烷合成氯乙烯技术推广应用，加快研发无
11 划（2016－2020年）》 月 工信部 汞触媒，减少汞污染物排放。推广零极距、氧阴极等节
能新技术应用，降低行业能耗。鼓励发展高端精细氯产
品，提高耗氯产品的副产氯化氢综合利用水平。
推进磷石膏、氟石膏、造气炉渣、电石渣、碱渣等固体
废物综合利用，鼓励利用焦炉气、电石炉气、黄磷尾气
等生产化学品。
《烧碱、聚氯乙烯工业污 对现有烧碱、聚氯乙烯工业企业水和大气污染物排放管
12 染物排放标准》 2016年9环保部（现生理，以及烧碱、聚氯乙烯工业企业建设项目的环境影响
（GB15581—2016） 月 态环境部） 评价、环境保护设施设计、竣工环境保护验收及其投产
后的水污染物和大气污染物排放管理制定标准。
《国土资源部办公厅关于 国土资源部 对于尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷
13 落实国家产业政策做好建 2016年9 （现自然资源等过剩行业新增产能以及未纳入《石化产业规划布局方
设项目用地审查有关问题 月 部） 案》的新建炼化项目，一律不再受理用地预审。
的通知》
14 《国家发展改革委关于创 2018年6 国家发改委 要全面清理取消对高耗能行业的优待类电价以及其他
新和完善促进绿色发展价 月 各种不合理价格优惠政策。严格落实铁合金、电石、烧
格机制的意见》 碱、水泥、钢铁、黄磷、锌冶炼等7个行业的差别电价
政策，对淘汰类和限制类企业用电（含市场化交易电量）
实行更高价格。
③合成氨产品
序号 法律法规及政策 实施时间 颁布单位 主要内容
1 《合成氨行业准入条件》 2013年1月 工信部 规范行业投资行为，制止盲目投资和低水平重复建设，
促进合成氨行业健康发展。
2 《合成氨行业准入公告管2013年4月 工信部 规范准入公告管理，便于社会监督符合合成氨行业准入
理暂行办法》 条件的生产企业和生产线。
（二）行业竞争格局和市场化程度
我国煤化工行业集中度较低，企业规模普遍偏小。目前，传统煤化工产业在我国已较为成熟，新型煤化工产业正在面临新的发展机遇。行业正在逐步摆脱过去低技术水平、高耗能、高污染、恶性竞争的格局，向提高技术含量、资源综合利用方向发展。随着市场竞争体制和相关法律、法规、政策等不断完善，煤化工行业市场化程度将不断提高。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）我国资源结构特点有利于发展煤焦化
2017 年至今，国际原油价格呈波动上升趋势，而我国对进口原油需求的不断扩大，将导致我国原油进口成本增加，从而不利于我国经济的稳定发展和能源安全。我国煤炭资源丰富，根据中国国土资源部的数据，2017 年中国煤炭探明储量约为16,666.73亿吨。而煤炭是作为对石油具有一定替代效应的能源，因此在我国大力发展煤化工产业，并对煤炭资源进行充分而有效的利用，将有助于缓解我国面临的石油资源相对短缺的局面，对我国经济的平稳发展具有积极意义。
（2）国家政策推动煤化工行业整合
2014年3月，工业和信息化部颁布了《焦化行业准入条件（2014年修订）》，为促进焦化行业结构调整和转型升级，引导和规范焦化企业投资和生产经营，确立了“总量控制、科学规划、合理布局、节约能（资）源、保护环境、技术进步、创新转型”的原则。
2011年12月，为进一步加快山西省焦化行业结构调整，推动产业升级，提升企业核心竞争力，促进山西省焦化行业健康协调可持续发展，山西省人民政府颁布了《山西省焦化行业兼并重组的指导意见》（晋政发〔2011〕29 号）（下称《意见》）。《意见》指出，通过兼并重组，到2011年底独立焦化企业保留150户左右，到2015年底独立焦化企业保留60户左右（已通过行业准入的热回收焦炉企业和气源、热源企业除外）；以《山西省人民政府关于对全省焦化项目实施分类处置的通知》（晋政发〔2005〕13号）保留产能为基准，到2011年底淘汰落后产能2000万吨，2012-2015年淘汰落后产能4000万吨。实际产能动态控制在1.2亿吨左右，总产能不再增加。
2012年6月，太原市人民政府颁布了《太原市焦化行业兼并重组实施方案》（下称《方案》），《方案》明确要求到2015年底，全市焦炭产能控制在2000万吨以内，形成6个大型焦化企业集团（已通过行业准入的热回收焦炉企业和气源、热源企业除外）。
在行业整合完成后，规模化和规范化的正规煤化工企业将进入快速发展期。政府对不符合产业政策的项目和企业进行关停和限运的政策使煤化工行业的内部竞争更加有序，不合格企业将被迫出局，为具有“煤-焦”一体化优势的综合能源企业提供了良好的发展机遇。
2、不利因素
（1）宏观调控政策导向制约行业发展
煤化工行业受宏观经济环境波动及国家宏观调控的影响较大。国家对煤化工行业的宏观调控及对煤化工产品出口的限制，对煤化工企业发展产生了一定的障碍。
（2）环保要求提高企业生产成本
随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及环境保护标准日趋严格，煤化工企业未来为执行环境保护的新政策和新标准将承担更多的成本和资本性支出。
（四）进入行业的主要障碍
1、行业准入壁垒
2007年11月，国家发改委制订发布了《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》，并自2007年12月1日起开始执行：在产业布局方面要求新建氯碱生产企业应靠近资源、能源产地，东部地区除搬迁企业外原则上不再新建电石法聚氯乙烯项目和与其相配套的烧碱项目；工艺方面要求新建、改扩建电石法聚氯乙烯项目必须同时配套建设电石渣制水泥等电石渣综合利用装置；准入条件还从能耗指标和环保方面对新建项目设定了标准。产业政策的调整大大提高了氯碱行业的资金、技术、人才、资源门槛。
2014年3月，工业和信息化部颁布了《焦化行业准入条件（2014年修订）》，对焦化企业工艺与装备、产品质量、资（能）源消耗、环境保护等做出了明确要求，因此具有一定的行业准入壁垒。
2、资金壁垒
煤化工行业属于资金密集型产业，设立煤化工企业需要投入大量资金，并且只有拥有规模经济优势才能获得良好的经济效益，因此具有一定的资金壁垒。
3、资源壁垒
煤化工产品的生产高度依赖煤炭资源。我国煤炭资源主要分布在山西、陕西、内蒙古等地区，这些地区发展煤化工产业具有煤炭资源优势，但缺少煤炭资源的地区很难发展煤化工产业，因此具有一定的资源壁垒。
4、环保壁垒
国家法律和政策对煤化工行业的环保要求不断提高。按照政府核准投资项目目录，煤化工项目需要先获得国务院投资主管部门核准后才能开展项目前期工作。此后，项目还需获得一系列政府支持文件，包括：环评、安评、能评等。各部分评审均实行网上并联审批，其中环评是最为关键的一环。环评等评审通过后，企业汇总文件向发改委（年产超过20亿立方米的煤制天然气项目、年产超过100万吨的煤制油项目）或省级政府（新建煤制烯烃、甲醇项目）再次申请，最终核准开工，环评成为煤化工项目建设的关键节点。
（五）行业的经营模式、周期性、区域性及季节性特征
1、行业的经营模式
煤化工分成煤焦化、煤气化和煤液化三条产业链。煤焦化主要通过煤炭焦化得到焦炭、煤焦油以及焦炉气，焦炭用于钢铁冶炼、生产电石、乙炔，煤焦化还包括煤焦油、炭黑、焦炉气等副产品。煤焦化产业链的上游为动力煤，中游为焦炭、煤焦油、焦炉气环节，下游为合成氨、苯、炭黑等行业；煤气化通过气化获得合成气（CO、H2），通过化学合成得到合成氨、甲醇、乙二醇、天然气等基础化工品。煤气化产业链的上游为动力煤，中游为合成气、甲醇、天然气、乙二醇环节，下游为广泛的化工行业；煤液化主要通过煤炭直接液化得到油品。煤液化产业链的上游为动力煤，中下游为各种燃料油。
2、行业的周期性特征
煤化工行业具有一定的周期性。本行业的上游行业是煤炭、石油等，其市场波动受到国际煤炭、原油价格的直接影响。本行业面向的下游行业为冶金、化工、能源、医药和军工等，覆盖了国民经济的众多领域，用途较为广泛、主要受宏观经济形势的影响。
3、行业的区域性特征
煤化工行业具有一定的区域性特征。由于煤炭、焦炭运输成本较高以及运输能力增幅有限等原因，使得煤化工行业原材料和产品均存在较为显著的运输半径，行业的生产及销售具有区域性特征。
4、行业的季节性特征
煤化工行业具有一定的季节性特征。在冬季由于受到供暖需求影响，煤炭供应较为紧张，导致煤价上涨，焦炭生产企业生产成本增加，使得焦炭子行业具有一定季节性特征。此外，合成氨的下游需求中尿素占主导，由于我国的地理原因，使得我国的化肥需求集中在上半年。因此，化肥尿素的季节性，导致上游合成氨子行业也呈现一定的季节性。
（六）标的资产所处行业与上、下游行业之间的关联性
煤化工行业的上游行业主要是煤炭、石油等行业，其市场波动受到国际煤炭、原油价格的直接影响。下游产业主要是冶金、化工、能源、医药和军工等行业，覆盖了国民经济的众多领域，用途十分广泛，受宏观经济形势的一定影响。
（七）标的资产核心竞争力及行业地位
公司上市时是一家综合性煤化工企业，2011 年根据省、市“西山综合整治”精神，陆续关停了主要化工生产装置，公司处于调整产业结构，转型发展期。目前，公司的主营业务是与原化工行业密切联系的贵金属回收加工业务。公司的贵金属回收加工涉及的铂网加工业有自己的专有技术和稳定的客户。
三、标的资产最近两年及一期的财务状况、盈利能力分析
根据中兴财光华会计师事务所出具的《关于太原化工股份有限公司拟对外投资资产组专项审计报告（中兴财光华审专字（2019）第213043号），标的资产最近两年及一期的财务状况、盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
2017年末、2018年末及2019年6月末，标的资产的资产构成情况如下：
单位：万元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
应收账款 767.36 1.43% 1,060.12 1.96% 3,966.78 6.46%
预付款项 272.83 0.51% 272.83 0.50% 1,268.15 2.07%
其他应收款 301.14 0.56% 313.75 0.58% 3,260.81 5.31%
流动资产合计 1,341.33 2.49% 1,646.70 3.04% 8,495.75 13.84%
非流动资产：
固定资产 316.60 0.59% 350.69 0.65% 795.20 1.30%
其他非流动资产 52,113.39 96.92% 52,113.39 96.31% 52,113.39 84.87%
非流动资产合计 52,429.99 97.51% 52,464.09 96.96% 52,908.59 86.16%
资产合计 53,771.32 100.00% 54,110.79 100.00% 61,404.34 100.00%
截至2017年末、2018年末及2019年6月末，标的资产的资产合计分别为61,404.34万元、54,110.79万元及53,771.32万元。2018年末，标的资产总资产较2017年末减少7,293.55万元，降低11.88%，主要系公司应收账款计提坏账准备增加所致。
标的资产的资产构成以非流动资产为主。截至2017年末、2018年末及2019年 6 月末，标的资产中非流动资产占总资产的比例分别为 86.16%、96.96%及97.51%，主要为其他非流动资产。
（1）流动资产分析
2017年末、2018年末及2019年6月末，标的资产中流动资产构成情况如下：
单位：万元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款 767.36 57.21% 1,060.12 64.38% 3,966.78 46.69%
预付款项 272.83 20.34% 272.83 16.57% 1,268.15 14.93%
其他应收款 301.14 22.45% 313.75 19.05% 3,260.81 38.38%
流动资产合计 1,341.33 100.00% 1,646.70 100.00% 8,495.75 100.00%
截至2017年末、2018年末及2019年6月末，标的资产中流动资产的账面价值分别为8,495.75万元、1,646.70万元及1,341.33万元。2018年末流动资产较2017年末减少6,849.05万元，降低80.62%，主要系公司转让子公司导致应收账款、预付款项及其他应收款减少，同时2018年度公司变更坏账准备计提比例，导致应收账款及其他应收款坏账准备增加所致。
标的资产中流动资产由应收账款、预付款项及其他应收款构成。截至 2017年末、2018年末及2019年6月末，上述流动资产具体情况如下：
①应收账款
截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，应收账款账面价值分别为3,966.78万元、1,060.12万元及767.36万元，占流动资产的比例分别为46.69%、64.38%及57.21%。
截至2017年末、2018年末及2019年6月末，应收账款账龄结构如下：
单位：万元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1年以内 66.64 0.50% 115.59 0.87% 118.47 0.90%
（含1年）
1至2年（含 120.40 0.90% 103.82 0.78% 330.84 2.50%
2年）
2至3年（含 119.41 0.90% 316.24 2.38% 1,201.02 9.09%
3年）
3至4年（含 1,036.02 7.78% 1,194.52 8.98% 234.00 1.77%
4年）
4至5年（含 481.76 3.62% 201.50 1.52% 1,847.79 13.98%
5年）
5年以上 11,499.10 86.31% 11,368.53 85.48% 9,485.92 71.76%
合计 13,323.33 100.00% 13,300.20 100.00% 13,218.03 100.00%
报告期各期末，应收账款账龄主要在5年以上，占比分别为71.76%、85.48%及86.31%，本次交易有利于改善上市公司账龄结构。
由于标的资产中应收账款主要系公司历史关停业务形成，由于业务已关停多年，多数尚未收回的应收账款已存在多年，计提了较高的坏账准备，截至 2019年6月末，应收账款期末余额前五名情况具体如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 占比 坏账准备 账面价值
蓝星化工有限责任公司 2,515.17 18.88% 2,209.83 305.34
太原宝源化工有限公司 1,608.22 12.07% 1,608.22 -
太原市侨友化工有限公司 650.91 4.89% 432.96 217.94
山西省农业生产资料公司 600.19 4.50% 600.19 -
唐山港陆钢铁有限公司 501.23 3.76% 501.23 -
合计 5,875.72 44.10% 5,352.43 523.28
②预付款项
截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，预付款项账面价值分别为1,268.15万元、272.83万元及272.83万元，占流动资产的比例分别为14.93%、16.57%及20.34%。
截至2017年末、2018年末及2019年6月末，预付款项账龄结构如下：
单位：万元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1年以内 - - 2.00 0.08% 6.26 0.25%
（含1年）
1至2年（含 7.00 0.28% 6.26 0.25% 58.84 2.37%
2年）
2至3年（含 55.10 2.21% 59.20 2.37% 55.25 2.22%
3年）
3至4年（含 49.64 1.99% 55.25 2.21% 87.60 3.52%
4年）
4至5年（含 16.36 0.66% 87.60 3.51% 203.28 8.17%
5年）
5年以上 2,368.31 94.87% 2,286.10 91.58% 2,076.44 83.47%
合计 2,496.41 100.00% 2,496.41 100.00% 2,487.67 100.00%
报告期各期末，预付款项账龄主要在5年以上，占比分别为83.39%、91.58%及94.87%。
截至2019年6月末，预付款项期末余额前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 占比 坏账准备 账面价值
山西宜利塑胶制品有限公司 477.64 19.13% 477.64 -
潍坊三益盐化有限公司 347.76 13.93% 347.76 -
太原市森泰建筑工程有限公司 202.17 8.10% 202.17 -
第一分公司
河北省盐业公司黄骅运销公司 113.45 4.54% 113.45 -
太原市万诚工贸物流有限公司 73.11 2.93% 73.11 -
合计 1,214.14 48.63% 1,214.14 -
③其他应收款
截至2017年末、2018年末及2019年6月末，其他应收款账面价值分别为3,260.81万元、313.75万元及301.14万元，占流动资产的比例分别为38.38%、19.05%及22.45%。
截至2017年末、2018年末及2019年6月末，其他应收款账龄结构如下：
单位：万元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1年以内 65.42 0.53% 57.09 0.47% 179.01 1.47%
（含1年）
1至2年（含 164.26 1.34% 171.09 1.40% 90.44 0.74%
2年）
2至3年（含 34.76 0.28% 83.46 0.68% 117.91 0.97%
3年）
3至4年（含 149.92 1.22% 118.41 0.97% 371.50 3.06%
4年）
4至5年（含 368.07 3.01% 374.14 3.06% 1,008.97 8.30%
5年）
5年以上 11,457.09 93.61% 11,410.83 93.42% 10,389.37 85.46%
合计 12,239.52 100.00% 12,215.04 100.00% 12,157.19 100.00%
报告期各期末，其他应收款账龄主要在5年以上，占比分别为85.46%、93.42%及93.61%。
截至2019年6月末，其他应收款期末余额前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 占比 坏账准备 账面价值
山西丰海纳米科技有限公司 4,113.03 33.60% 4,113.03 -
太原东方金属硅厂 1,849.31 15.11% 1,849.31 -
太原美宏佳有限公司 964.88 7.88% 964.88 -
天津长芦汉沽盐场有限责任公司 783.46 6.40% 783.46 -
太原电石厂 266.09 2.17% 266.09 -
合计 7,976.77 65.17% 7,976.77 -
（2）非流动资产分析
2017年末、2018年末及2019年6月末，标的资产中流动资产构成情况如下：
单位：万元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 316.60 0.60% 350.69 0.67% 795.20 1.50%
其他非流动资产 52,113.39 99.40% 52,113.39 99.33% 52,113.39 98.50%
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产合计 52,429.99 100.00% 52,464.09 100.00% 52,908.59 100.00%
截至2017年末、2018年末及2019年6月末，标的资产中非流动资产的账面价值分别为52,908.59万元、52,464.09万元及52,429.99万元，较为稳定。
标的资产中非流动资产由固定资产、其他非流动资产构成。截至2017年末、2018年末及2019年6月末，上述非流动资产具体情况如下：
①固定资产
截至2017年末、2018年末及2019年6月末，固定资产账面价值分别为795.20万元、350.69万元及316.60万元，占非流动资产的比例分别为1.45%、0.65%及0.58%。
截至2017年末、2018年末及2019年6月末，固定资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
机器设备 48.32 62.55 449.85
运输设备 251.14 271.05 329.05
其他 17.14 17.09 16.31
合计 316.60 350.69 795.20
机器设备包括电力计量改造、装载机、机车；车辆主要包括铁路敞车、货车、轿车、消防车等；电子设备主要包括电脑、打印机、复印件、空调等。部分固定资产由于生产系统关停，长期闲置、未进行维修保养，腐蚀严重，状况很差，已无法使用。
②其他非流动资产
截至2017年末、2018年末及2019年6月末，其他非流动资产账面价值均为52,113.39万元，占非流动资产的比例分别为98.50%、99.33%及99.40%。
截至2019年6月末，其他非流动资产为政府关停厂区资产，具体构成如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧/摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 2,741.15 531.23 - 2,209.92
房屋及建筑物 30,979.83 12,244.60 119.38 18,615.85
生产线改造工程 20,710.60 - 2,189.27 18,521.33
机器设备 38,161.07 23,145.73 2,322.27 12,693.07
运输设备 464.56 391.34 - 73.23
存货 3,877.58 - 3,877.58 -
合计 96,934.80 36,312.89 8,508.51 52,113.39
土地使用权为位于太原市化工路3号的两宗国有出让建设用地，具体情况如下：
单位：万元
土地权证编号 土地位置 用地 土地用途 面积m2 原始入账 账面价值
性质 价值
并 政 地 国 用
（ 2006 ）第 太原市化工路3号 出让 工业用地 55,457.19 2,513.50 2,026.39
00237号
并 政 地 国 用
（ 2006 ）第 太原市化工路3号 出让 工业用地 16,725.61 227.64 183.53
00230号
房屋及建筑物共为489项，其中房屋建筑物共304项，主要包括全厂变压器室、159#大楼、661工段厂房、主厂房、四工段厂房、257大库等，建筑面积合计139,414 ㎡（不含已损毁部分），截止评估基准日，共有86项房屋建筑物已损毁或废弃；构筑物及其他辅助设施共185项，主要包括转化平台、硝铵库大棚、浓缩池、气提塔、离子膜精制盐水平台等，截止评估基准日，共有111项构筑物已损毁或废弃。
机器设备共为6,851台（套），主要包括造气余热预转装置、加压变换装置、汽轮机、6KV发电机、锅炉等设备，除4,444项已损毁处于拟报废状态的设备位于废件堆场与废品仓库，25 项地埋管线已废弃外，其余设备主要分布于生产车间。
在建工程为粉煤厂房、污水沉淀池等项目相关费用及设备原价、资金成本及各项运输、安装费用，因产权持有人受太原市西山地区综合整治的影响，于2011年7月至2013年12月陆续关停合成氨、氯碱等业务，故未进行转固核算。
存货主要为公司生产所需的在库周转材料及产成品，均为公司停产之前生产或购入，已全部计提减值。
2、负债结构分析
2017年末、2018年末及2019年6月末，标的资产的负债构成情况如下：
单位：万元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 8,158.40 24.44% 8,152.35 24.83% 8,148.03 25.44%
预收款项 1,390.11 4.16% 1,378.54 4.20% 1,351.04 4.22%
其他应付款 21,617.83 64.76% 21,252.65 64.72% 20,499.52 64.00%
应付职工薪酬 2,217.01 6.64% 2,052.85 6.25% 2,034.20 6.35%
流动负债合计 33,383.36 100.00% 32,836.38 100.00% 32,032.79 100.00%
负债合计 33,383.36 100.00% 32,836.38 100.00% 32,032.79 100.00%
截至2017年末、2018年末及2019年6月末，标的资产的负债合计分别为32,032.79万元、32,836.38万元及33,383.36万元，较为稳定，全部为流动负债。
（1）应付账款
截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，应付账款账面价值分别为8,148.03万元、8,152.35万元及8,158.40万元，占总负债的比例分别为25.44%、24.83%及24.44%。
截至2017年末、2018年末及2019年6月末，应付账款账龄结构如下：
单位：万元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1年以内（含1年） 0.07 0.00% 4.74 0.06% 25.08 0.31%
1至2年（含2年） 8.64 0.11% 21.49 0.26% 128.15 1.57%
2至3年（含3年） 140.21 1.72% 147.60 1.81% 128.58 1.58%
3至4年（含4年） 54.32 0.67% 126.06 1.55% 1,244.53 15.27%
4至5年（含5年） 194.46 2.38% 1,231.12 15.10% 441.26 5.42%
5年以上 7,760.70 95.13% 6,621.34 81.22% 6,180.43 75.85%
合计 8,158.40 100.00% 8,152.35 100.00% 8,148.03 100.00%
报告期各期末，应付账款账龄主要在5年以上，占比分别75.85%、81.22%及95.13%。
截至2019年6月末，应付账款期末余额前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 占比 账龄
山西泰怡环保设备有限责任公司 500.00 6.13% 5年以上
山西煤炭运销集团太原小店有限 299.57 3.67% 5年以上
公司
北京二七机车工业有限责任公司 279.98 3.43% 5年以上
山西省孝义市城财焦化有限公司 234.07 2.87% 5年以上
阳煤丰喜肥业（集团）有限责任 216.17 2.65% 5年以上
公司新绛分公司
合计 1,529.79 18.75% -
（2）预收款项
截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，预收款项账面价值分别为1,351.04万元、1,378.54万元及1,390.11万元，占总负债的比例分别为4.22%、4.20%及4.16%。
截至2017年末、2018年末及2019年6月末，预收款项账龄结构如下：
单位：万元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1年以内（含1年） 35.27 2.54% 25.34 1.84% 26.56 1.97%
1至2年（含2年） 1.95 0.14% 25.03 1.82% 22.18 1.64%
2至3年（含3年） 24.73 1.78% 22.18 1.61% 40.91 3.03%
3至4年（含4年） 42.04 3.02% 40.91 2.97% 42.34 3.13%
4至5年（含5年） 21.08 1.52% 42.34 3.07% 136.91 10.13%
5年以上 1,265.03 91.00% 1,222.73 88.70% 1,082.13 80.10%
合计 1,390.11 100.00% 1,378.54 100.00% 1,351.04 100.00%
报告期各期末，预收款项账龄主要在5年以上，占比分别80.10%、88.70%及91.00%。
截至2019年6月末，预收款项期末余额前五名情况如下
单位：万元
单位名称 账面余额 占比 账龄
江阳兴安民爆器材有限公司 149.34 10.74% 5年以上
太原市美宏佳化工有限公司 60.34 4.34% 2-3年，5年以上
山西省化工供销总公司 47.95 3.45% 5年以上
上海进禧企业发展有限公司 46.00 3.31% 5年以上
湖北金源化工股份有限公司 39.72 2.86% 5年以上
合计 343.35 24.70% -
（3）其他应付款
截至2017年末、2018年末及2019年6月末，其他应付款账面价值分别为20,499.52万元、21,252.65元及21,617.83万元，占总负债的比例分别为64.00%、64.72%及64.76%。
截至2017年末、2018年末及2019年6月末，其他应付款账龄结构如下：
单位：万元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1年以内（含1年） 523.12 2.42% 969.97 4.56% 1,023.24 4.99%
1至2年（含2年） 911.82 4.22% 1,533.52 7.22% 1,276.22 6.23%
2至3年（含3年） 1,458.08 6.74% 625.94 2.95% 137.62 0.67%
3至4年（含4年） 625.99 2.90% 62.25 0.29% 6,001.80 29.28%
4至5年（含5年） 270.63 1.25% 6,740.87 31.72% 6,032.55 29.43%
5年以上 17,828.19 82.47% 11,320.11 53.26% 6,028.09 29.41%
合计 21,617.83 100.00% 21,252.65 100.00% 20,499.52 100.00%
报告期各期末，其他应付款账龄主要在5年以上，占比分别29.41%、53.26%及82.47%。
截至2019年6月末，其他应付款期末余额前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 占比 账龄
1年以内，1-2年
阳泉煤业（集团）有限责任公司 13,152.02 60.84% ，2-3年，3-4年，
5年以上
太原化学工业集团房地产开发有 4,300.42 19.89% 2-3年，4-5年，5
限公司 年以上
山西太恒达置业有限公司 375.12 1.74% 4-5年，5年以上
山西飞腾石油设备安装有限公司 296.23 1.37% 5年以上
太原市晋源区源明建材经销部 193.41 0.89% 5年以上
合计 18,317.21 84.73% -
（4）应付职工薪酬
截至2017年末、2018年末及2019年6月末，应付职工薪酬账面价值分别为2,034.20万元、2,052.85万元及2,217.01万元，占总负债的比例分别为6.35%、6.25%及6.64%，主要为短期薪酬。
截至2017年末、2018年末及2019年6月末，应付职工薪酬账面余额及构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
短期薪酬 1,231.16 1,069.23 1,056.06
离职后福利-设定提存计划 985.85 983.61 978.14
合计 2,217.01 2,052.85 2,034.20
3、偿债能力分析
截至2017年末、2018年末及2019年6月末，标的资产主要偿债能力指标如下：
单位：万元
财务指标 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 0.04 0.05 0.27
速动比率（倍） 0.04 0.05 0.27
资产负债率 62.08% 60.68% 52.17%
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
资产负债率=期末总负债/期末总资产。
报告期各期末，标的资产流动比率及速动比率较低，资产负债率较高且呈上升趋势，偿债压力较高。本次重大资产重组将标的资产剥离，有助于改善上市公司整体偿债能力。
4、2019年6月末，标的资产账面价值与关停厂区资产账面价值差异较大的原因为部分关停厂区资产未纳入本次交易标的资产范围内
本次交易标的资产中其他非流动资产为与公司氯碱、合成氨等关停业务相关的存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程、土地使用权，属于定期报告中披露的关停厂区资产的一部分。
本次交易标的资产账面价值与定期报告中披露的关停厂区资产账面价值差异较大，主要系定期报告中披露的部分关停厂区资产未纳入本次交易标的资产范围所致，主要差异如下表：
序号 项目 账面价值 是否纳入标 未纳入标的资产范围原
（万元） 的资产范围 因
1 已拆除并已获得补偿的 1,859.37 否 本次交易推进时，已确
部分建构筑物 定可收到财政补偿款项
其他非流动资产中的其 交易推进时，公司已与
2 他应收款项 4,170.50 否 交易对方协商确定可以
回款
关 停 厂 区 土 地 共 计
375.99亩。
1）纳入本次标的范围
108.22亩；2）涉及收储
3 未纳入本次交易标的资 5,896.89 否 土地131.16亩，未在标
产的土地使用权 的资产范围；3）其他
136.61亩土地部分规划
为道路、绿地或尚无详
细规划，未放入标的资
产范围。
正在进行报废处置的部 本次交易推进时，公司
4 分建构筑物 17.08 否 已就该部分资产启动进
行报废处置程序
5 在用供电设施 1,059.24 否 公司尚可继续使用
合计 13,003.08 - -
5、未纳入本次交易标的资产范围的关停厂区资产内容、处置情况或处置方案
未纳入本次交易标的资产范围的关停厂区资产内容、处置情况或处置方案如下：
（1）已拆除并已获得补偿的部分建构筑物
因太原市市政规划及太化集团土地开发，拆除地上涉及上市公司部分建筑物、构筑物等附属物，该部分建筑物、构筑物等附属物的账面价值为1,859.37万元。
2019年11月29日，公司第六届董事会2019年第八次会议审议通过了《关于公司关停资产部分建构筑物拆除补偿的议案》，依据太原市财政局（并财城函【2019】51 号《关于太化集团搬迁项目建设和过渡费用渠道的意见》及太化集团土地一级开发政策，太化集团将按照有关规定对所属土地清表中拆除的太化股份资产（建筑物、构筑物等）给予补偿。
2019年12月10日，太化集团依据太原市财政局（并财城函【2019】51号《关于太化集团搬迁项目建设和过渡费用渠道的意见》，下发了《关于拨付太化股份有限公司建构筑物拆除补偿资金的通知》。同日，公司收到太化集团转付的此项补偿款6,911.69万元。
（2）其他非流动资产中的其他应收款项
山西太恒达化工股份有限公司为公司与太原恒兴投资有限公司、太原达悦投资有限公司共同投资设立，公司以化工园区的固定资产资产出资持股比例为45%。2012年3月，公司与太原恒兴投资有限公司、太原达悦投资有限公司签订股权转让协议，将持有的 45%股权以 4,500.00 万元转让给太原恒兴投资有限公司。2013 年将该笔应收款项与其他关停业务相关资产一起计入“其他非流动资产”，该笔应收款项计入“其他非流动资产”时计提了329.50万元减值，账面价值4,170.50万元。
2019年11月28日，公司已收到上述股权转让款4,500.00万元。
（3）未纳入本次交易标的资产的土地
上市公司关停厂区资产共有土地 375.99 亩，其中包括纳入本次交易标的资产的108.22亩土地，以及未纳入本次交易标的资产范围的267.77亩，未纳入本次交易标的资产范围的土地使用权的账面价值为5,896.89万元。
未纳入标的资产范围的土地使用权，主要原因如下：1）涉及已收储土地131.16亩，无法进行转让，未纳入标的资产范围；2）其他136.61亩土地部分规划为道路、绿地或尚无详细规划，未放入标的资产范围。主要系道路用地及绿化用地单独评估无法体现其价值，经综合考虑，上市公司未将相关土地放入本次交易标的资产范围。
（4）正在进行报废处置部分建构筑物
关停厂区资产中部分建构筑物已处于废弃或报废状态，无继续使用价值，账面价值为17.08万元。在本次交易推进实施之初，公司已按照报废资产进行处理，同时拟申请财政补偿以弥补损失，相关流程已启动，故从关停业务标的资产中予以剔除。
（5）在用供电设施
关停厂区资产中在用供电设施账面价值为1,059.24万元，公司拟将上述供电设施转让给公司全资子公司太原太化能源科技有限公司用于经营配售电、能源管理业务。
6、关停厂区资产前期未计提减值的原因，前期未计提减值符合会计准则的规定
（1）判断关停资产不存在减值迹象的政策依据
①太原市人民政府并政函【2013】50 号《关于对太化集团上市公司资产进行补偿的函》的主要内容：市人民政府关于西山地区综合整治和城市道路建设要求，太化股份合成氨分公司、焦化分公司、氯碱分公司相继对生产装置进行关停，给上市企业造成一定经济损失，鉴于太化集团公司对太原市政道路建设及其他公益事业的支持和贡献，市政府准予太化集团公司从返还的出让金优惠部分中对太化股份公司因装置关停造成的资产损失予以补偿。
②山西省财政厅【2013】169号文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》的主要内容：太化集团的土地出让收入在扣除计提 10%的农田水利和 10%的教育专项资金后，剩余资金用于支持太化集团的搬迁和重建。
③山西省国资委资产权函【2015】841号《关于太化集团补偿太化股份关停企业资产处置损失及过渡期运行费用有关问题的意见》的主要内容：严格按照国家和省有关规定，以及省委、省政府关于太原西山地区综合治理工作中省、市政府给予的补偿政策依法依规进行。
④山西省财政厅晋财资【2016】67 号《关于太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道的意见》。
⑤2017年12月，太原化学工业集团有限公司出具的《关于资产补偿承诺函》。
（2）关停资产未计提减值损失的判断
公司将政府关停厂区资产划分为其他非流动资产，并作为资产组进行减值测试。
公司其他非流动资产中有土地 375.99 亩，即使考虑部分道路及绿化占地，按照目前太原市同一地段国家收取的土地使用权出让金每亩 600 万元以及参照太化集团返还政策比例80%扣除相关税费后进行估算，收回土地使用权返还金额远超过其资产组账面价值，本次交易标的资产评估价值也充分体现了资产组并未减值。
基于上述情况，其他非流动资产的可回收金额不小于资产组账面价值，不会形成资产减值损失，相关资产前期未计提减值符合会计准则的规定。
（二）盈利能力分析
受太原市西山地区综合整治的影响，上市公司于2011年7月至2013年12月陆续关停合成氨、氯碱等业务。因此，报告期内标的资产处于关停状态，未产生任何经营成果。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易完成后，上市公司的盈利驱动因素分析
本次交易完成后，上市公司将剥离与关停业务相关的资产与负债，有利于上市公司集中资源优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展，为上市公司资产重组及业务转型打下良好基础。
根据山西省“十三五”规划，结合太化的人才、技术、土地资源等优势，上市公司将在扩大贵金属回收、加工业务的同时有计划地拓展在环保领域的产业及符合国家产业结构调整指导目录中的鼓励类产业方向转型发展。
2、本次交易对上市公司财务安全性的影响分析
（1）本次资产交易前后资产负债结构及其变化分析
2018年末及2019年6月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产负债对比情况如下表所示：
单位：万元
2019.6.30
项目 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） 增幅
流动资产 39,872.10 38,530.77 -3.36%
非流动资产 85,043.34 56,182.31 -33.94%
资产合计 124,915.44 94,713.09 -24.18%
流动资产占总资产比例 31.92% 40.68% 27.45%
流动负债 63,354.40 30,005.59 -52.64%
非流动负债 20,270.00 20,270.00 0.00%
负债合计 83,624.40 50,275.49 -39.88%
流动负债占总负债比例 75.76% 59.68% -21.22%
2018.12.31
项目 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） 增幅
流动资产 30,446.39 28,799.68 -5.41%
非流动资产 84,575.79 55,808.90 -34.01%
资产合计 115,022.17 84,608.58 -26.44%
流动资产占总资产比例 26.47% 34.04% 28.59%
流动负债 51,075.58 18,250.25 -64.27%
非流动负债 20,270.00 20,270.00 0.00%
负债合计 71,345.58 38,520.25 -46.01%
流动负债占总负债比例 71.59% 47.38% -33.82%
本次交易完成后，上市公司2019年6月末资产总额为94,713.09万元，较本次交易前下降 24.18%。流动资产占资产总额的比例上升，非流动资产占资产总额的比例降低，主要系本次拟剥离资产主要为非流动资产，占交易前非流动资产比例较大所致。
本次交易完成后，上市公司2019年6月末负债总额为50,275.49万元，较本次交易前下降 39.88%。流动负债占负债总额的比例下降，非流动负债占负债总额的比例上升，负债结构的调整有利于减轻上市公司短期偿债压力。
（2）本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下：
2019.6.30
项目 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） 增幅
流动比率（倍） 0.63 1.28 104.04%
速动比率（倍） 0.51 1.04 102.45%
资产负债率 66.94% 53.08% -20.71%
2018.12.31
项目 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） 增幅
流动比率（倍） 0.60 1.58 164.73%
速动比率（倍） 0.51 1.34 162.17%
资产负债率 62.03% 45.53% -26.60%
注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注2：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
注3：资产负债率=期末总负债/期末总资产。
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率大幅提升，短期偿债能力加强。资产负债率降低，长期偿债能力加强。上市公司财务状况有所改善，有利于公司未来的经营与发展。
（3）本次交易完成后上市公司财务安全性
本次交易完成后，上市公司 2018 年末、2019 年 6 月末资产负债率分别为45.53%、53.08%，流动比率分别为1.58倍、1.28倍，速动比率分别为1.34倍、1.04倍，上市公司偿债能力加强，财务安全性提高。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将剥离与煤化工生产相关的资产与负债，在扩大贵金属回收、加工业务的同时有计划地拓展在环保领域的产业及符合国家产业结构调整指导目录中的鼓励类产业方向转型发展。
本次交易职工安置方案详见本节之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“3、本次交易职工安置方案及执行情况”。
综上所述，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）落实降本增效和达产达效措施
上市公司将聚焦华盛丰公司清徐项目达产达效，2020年底前实现1000吨废旧催化剂回收处理和5000kg铂铑钯系列催化剂加工产品，形成阳煤集团内部乙二醇废催化剂回收利用产业链，促进贵金属业务的更好发展。
（2）拓展新业态产业项目
运用产融结合手段，引进战略合作伙伴，利用技术优势，联合基金公司，通过轻资产模式开展运营服务，加大核心技术研发，谋求拓展符合公司发展的新业态产业项目。
①新业态产业项目的主要内容
根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于公布省属企业主辅业目
录的通知》（晋国资发【2018】3号），阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下
简称“阳煤集团”）作为山西省省属企业，主业为煤炭开采和洗选业，辅业为煤
化工、铝电、装备制造业，新业务为现代物流业、卫生健康养老。
在发展新兴产业，培育环保节能、现代物流、智慧服务等业态成为助推山西
省经济转型重要支撑的背景下，阳煤集团正积极推动生产革命、消费革命，培育
新动能，构建高质量现代产业体系，全力推动“一主三辅”产业规划落实落地，
并积极拓展环保节能等新业务，实现重工业向新兴服务业的转型。目前，阳煤集
团已将太化集团作为发展环保节能等新业务的重要依托，从政策、资源、市场等
方面给予了大力支持，全力助推太化集团转型。
公司作为太化集团控制的上市平台，未来将致力于构建环保节能业态，在扩
大贵金属回收、加工业务的同时，积极拓展环保行行业业务机会，延伸环保节能
领域的业务布局，实现公司向环保行业转型的目的。
②新业态产业项目的具体规划及人员安排
为积极拓展环保节能新业态产业项目，公司正在积极推进如下工作：
1）加大力度实施华盛丰贵金属有限公司清徐项目达产达效，扩大贵金属回收及固体废物处理等业务
2018 年末，公司新成立的华盛丰公司试车成功，突破了贵金属回收加工及
固体废物处理在环保上的地域限制，实现了扩大生产。2019 年度，公司充分利
用在贵金属回收加工技术优势，在严控风险的基础上，加强管理，规范流程，强
化服务，增加收益，使公司现有生产经营平稳运行，提高了盈利水平。未来，公
司将聚焦华盛丰公司清徐项目达产达效，2020年底前实现1000吨废旧催化剂回
收处理和5000kg铂铑钯系列催化剂加工产品，形成阳煤集团内部乙二醇废催化
剂回收利用产业链，促进贵金属回收及固体废物处理等业务的更好发展。
2）拟收购环保企业部分股权，延长公司环保产业链
2019年5月29日公司召开第六届董事会2019年第三次会议，审议并通过
拟收购个旧兴华锌业有限公司部分股权的行为的相关议案。个旧兴华锌业有限公
司是一家以有色金属冶炼废物处置为主营业务的环保企业，专注于从事含重金属
固危废无害化环保处理及资源化清洁利用。公司拟通过收购该标的公司部分股
权，以扩大危险废物处置能力，延长公司环保产业链。目前公司正在推进该交易
事项，该交易尚未实施完毕。
3）有序开展资产处置，优化公司资产结构，促进公司转型发展
公司拟通过本次交易处置氯碱、合成氨等关停业务资产，减轻公司经营负担，
整合公司优势人力、资金等资源，改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市
公司整体业务能力，促进公司转型的顺利实施。
本次交易完成后，公司在推进贵金属回收、加工新项目落地的同时，积极拓
展环保行业业务机会。公司将根据项目和业务发展需要，灵活安排人员，确保相
关项目的顺利实施。
综上所述，公司新业态产业项目主要为环保节能产业项目，公司作为太化集
团控制的上市平台，未来将致力于构建环保节能业态，在扩大贵金属回收、加工
业务的同时，积极拓展环保行业业务机会，实现公司向环保行业转型的目的。针
对上述新业态产业项目，公司已有相应的规划，并将根据项目和业务发展需要，
灵活安排人员，确保相关项目的顺利实施。
4）上市公司及独立财务顾问已在重组报告书及独立财务顾问报告中进行风险提示
本次交易前后，上市公司主营业务没有发生变动，鉴于目前公司处于转型发
展阶段，公司正在积极寻求并拓展新的业务机会，增强公司的盈利能力，考虑到
业务转型需要一定的资金、技术、人力的投入，可能会对公司目前的主营业务带
来一定的不利影响，同时公司业务转型受到市场、竞争环境、产业环境等度方面
因素的影响，存在较大的不确定性，提醒投资者注意公司因业务转型带来的业绩
波动风险。
（3）不断提升管理水平和防控风险能力
认真贯彻公司发展战略和内控规范的要求,不断提升管理水平和防控风险能力。一是加强基础工作管理，树立规范的经营理念，完善管理机制，对标先进全面提升经营管理水平和可持续发展能力；二是规范财务管理办法，加强内部控制，强化对分、子公司的考核，提高融资管理水平，降低融资成本，不断健全在投资风险、财务风险、合规风险等方面的管控，提高财务信息质量和财务报告的有效性，保障公司资产安全；三是加强与集团公司及分、子公司沟通协调，努力防控公司法律及财务等风险；四是推进体制创新，按照省国资委相关会议精神，采取控股、参股等多种合作形式引入合作伙伴，引进资金、管理和技术，增强市场竞争力。
（4）强化团队建设
强化干部、职工队伍建设，加强全员全方位学习培训，全面提升员工素质，增强团队实力。优化机构设置和人力资源配置，积极调动干部职工的积极性，同时根据公司发展需要，合理调整、引进人才，为公司转型发展提供可持续人力资源，促进各项工作的顺利完成。继续关心关爱职工生活，推动企业文化建设。
（5）筑牢安全生产防线
严控安全风险，牢固树立“从零开始，向零奋斗”的安全理念，大力开展安全宣传教育，抓好安全生产责任制落实和安全生产标准化体系建设，做好职业健康、安全培训、安全投入、隐患排查、安全文化和考核激励等工作，确保安全零事故。防范环保风险，健全完善环保管理规章制度，加强环保管理体系建设。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
单位：万元
2019年1-6月
项目 交易完成前 交易完成后
（合并） （备考合并） 增幅
归属于母公司所有者的净利润 -2,385.55 -1,650.84 30.80%
基本每股收益（元/股） -0.0464 -0.0321 30.82%
2018年度
项目 交易完成前 交易完成后
（合并） （备考合并） 增幅
归属于母公司所有者的净利润 -11,498.35 -9,086.60 20.97%
基本每股收益（元/股） -0.2235 -0.1766 20.98%
本次交易完成后，公司每股收益指标较交易前提高，虽然每股收益依然为负值，但亏损已显著下降，因此本次交易对上市公司每股收益具有比较显著的影响。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，上市公司将进行业务转型，着力发展新的业绩增长点，持续提升盈利能力，进而增强公司融资能力。公司将根据公司后续的战略规划，适宜的安排公司后续的资本性支出。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
根据“人随资产走”的原则，截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由焦化投资继受；因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜（如有），由焦化投资负责支付。资产交割日，太化股份将与关停业务相关的员工解除劳动合同，该等员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由焦化投资负责解决。
该职工安置方案已经由上市公司职工代表大会审议通过。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
第九节 财务会计信息
一、标的资产最近两年及一期财务报表
（一）标的资产最近两年及一期财务报表审计情况
中兴财光华会计师对标的资产2018年12月31日、2019年6月30日的资产负债表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见《关于太原化工股份有限公司拟对外投资资产组情况表专项审计报告》（中兴财光华审专字（2019）第213043号）。
（二）标的资产最近两年及一期财务报表
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
应收账款 767.36 1,060.12 3,966.78
预付款项 272.83 272.83 1,268.15
其他应收款 301.14 313.75 3,260.81
流动资产合计 1,341.33 1,646.70 8,495.75
非流动资产：
固定资产 316.60 350.69 795.20
其他非流动资产 52,113.39 52,113.39 52,113.39
非流动资产合计 52,429.99 52,464.09 52,908.59
资产合计 53,771.32 54,110.79 61,404.34
流动负债：
应付账款 8,158.40 8,152.35 8,148.03
预收款项 1,390.11 1,378.54 1,351.04
其他应付款 21,617.83 21,252.65 20,499.52
应付职工薪酬 2,217.01 2,052.85 2,034.20
流动负债合计 33,383.36 32,836.38 32,032.79
负债合计 33,383.36 32,836.38 32,032.79
二、上市公司备考合并财务报表
中兴财光华会计师对上市公司编制的备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2019）第213001号）。上市公司最近一年及一期的备考财务情况如下：
（一）上市公司备考合并财务报表编制基础
本备考财务报表系假设本次以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组交易已于2018年1月1日完成，本次备考财务报表未考虑交易涉及的增值税及土地增值税。
为全面完整反映拟关停业务相关资产组出资焦化投资公司取得 49.12%股权形成长期股权投资的情况编制，并假定2018年1月1日完成关停业务相关资产组出资后，以本公司2018年度业经审计合并及公司财务报表及2019年1-6月合并及公司财务报表为基础模拟编制。在编制本备考合并财务报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易、重大内部往来余额进行了抵消。
评估机构已完成对公司及焦化投资以2019年06月30日的基准日、对公司关停业务相关资产组及焦化投资各项可辨认资产及负债的公允价值的专项评估工作。编制本备考合并财务报表时，假设已于2018年1月1日根据相关评估结果模拟公司关停相关业务资产组的公允价值。
在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础编制，根据2018年度、2019年1-6月实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准则》及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）等相关规定编制，并基于本备考财务报表附注四所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。同时根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）相关规定，公司对备考财务报表格式进行了重述。
本备考财务报表仅为公司申请重大资产重组之目的使用，公司管理层认为无需编制备考合并及公司现金流量表、备考合并及公司股东权益变动表及与其相关的备考财务报表附注。
本备考财务报表以持续经营为基础列报。公司对报告期末起12个月内的持续经营的评价详见“备考合并财务报表附注十四、1持续经营能力的评价”。
（二）上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31
流动资产：
货币资金 18,872.13 16,593.26
应收票据 1,460.91 2,135.60
应收账款 5,044.44 2,703.93
预付款项 4,029.56 1,028.87
其他应收款 199.40 527.95
存货 7,274.65 4,402.17
其他流动资产 1,649.68 1,407.90
流动资产合计 38,530.77 28,799.68
非流动资产：
可供出售金融资产 - 2,072.58
长期股权投资 21,480.61 21,931.88
其他非流动金融资产 2,072.58 -
固定资产 2,301.81 2,394.96
在建工程 5,728.54 5,178.84
无形资产 492.53 498.72
递延所得税资产 11,103.17 10,694.35
其他非流动资产 13,003.07 13,037.57
非流动资产合计 56,182.31 55,808.90
资产合计 94,713.09 84,608.58
流动负债：
短期借款 9,000.00 -
项目 2019.6.30 2018.12.31
应付票据 2,000.00 1,000.00
应付账款 2,443.45 3,664.82
预收款项 1,827.04 611.26
应付职工薪酬 96.24 58.14
应交税费 3,888.82 3,864.85
其他应付款 10,750.05 9,051.17
流动负债合计 30,005.59 18,250.25
非流动负债：
长期借款 20,000.00 20,000.00
长期应付款 270.00 270.00
非流动负债合计 20,270.00 20,270.00
负债合计 50,275.59 38,520.25
股东权益：
股本 51,440.20 51,440.20
资本公积 57,766.02 57,766.02
专项储备 73.53 73.53
盈余公积 5,464.09 5,464.09
未分配利润 -70,306.35 -68,655.51
归属于母公司股东权益合计 44,437.50 46,088.34
少数股东权益 - -
股东权益合计 44,437.50 46,088.34
负债和股东权益合计 94,713.09 84,608.58
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度
一、营业收入 20,052.46 70,570.04
减：营业成本 19,213.38 68,582.54
税金及附加 104.53 302.91
项目 2019年1-6月 2018年度
销售费用 81.17 140.21
管理费用 975.89 2,653.21
研发费用 - 41.49
财务费用 1,129.49 2,275.38
投资收益(损失以“-”号填列） -15.85 2,880.08
信用减值损失(损失以“-”号填列） 141.65 -
资产减值损失(损失以“-”号填列） - 5,591.57
资产处置收益(损失以“-”号填列） 26.49 -6,996.29
二、营业利润(亏损以“-”号填列） -1,583.01 -13,133.58
加：营业外收入 98.68 704.56
减：营业外支出 541.88 200.32
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） -2,026.22 -12,629.34
减：所得税费用 -375.38 -3,203.90
四、净利润(净亏损以“-”号填列） -1,650.84 -9,425.44
（一）按经营持续性分类 -1,650.84 -9,425.44
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列） -1,650.84 -9,425.44
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列） - -
（二）按所有权归属分类 -1,650.84 -9,425.44
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－” -1,650.84 -9,086.60
号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） - -338.84
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 -1,650.84 -9,425.44
归属于母公司股东的综合收益总额 -1,650.84 -9,086.60
归属于少数股东的综合收益总额 - -338.84
第十节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事贵金属回收加工业务，与控股股东及其下属公司不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，上市公司将剥离与关停业务相关的资产和债权债务。本次交易将不会新增同业竞争的情况。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
1、本次交易前上市公司关联方情况序号 单位名称 与太化股份的关系
1 太原化学工业集团有限公司 太化股份母公司
2 山西文化旅游产业投资管理有限公司 太化股份联营企业
3 太原化学工业集团房地产开发有限公司 母公司的全资子公司
4 山西宜利塑胶制品有限公司 母公司的全资子公司
5 太原化学工业集团有限公司硫酸厂 其他
6 太化文化产业发展有限公司 母公司的全资子公司
7 太原化学工业集团物业管理有限公司 母公司的全资子公司
8 山西三维瑞德焦化有限公司 母公司的控股子公司
9 山西华旭物流有限公司 母公司的全资子公司
10 太原华贵金属有限公司 母公司的控股子公司
11 太原化学工业集团工程建设有限公司 母公司的全资子公司
12 石家庄中冀正元化工有限公司 母公司的控股子公司
13 太原科源达精细化工有限公司 其他
14 太化集团洪洞华旭化工科技有限公司 其他
序号 单位名称 与太化股份的关系
15 太原绿地太化房地产开发有限公司 其他
16 阳泉华旭混凝土有限公司 其他
17 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 其他
18 山西阳煤丰喜化工有限责任公司 其他
19 山西阳煤电石化工有限责任公司 其他
20 阳煤集团太原化工新材料有限公司 其他
21 太原宝源化工有限公司 其他
22 阳泉煤业集团盂县化工有限责任公 司 其他
23 阳煤集团和顺化工有限公司 其他
24 山西阳煤氯碱化工有限责任公司 其他
25 阳煤集团昔阳化工有限责任公司 其他
26 山西宏厦建筑工程有限公司 其他
27 山西宏厦建筑工程第三有限公司 其他
28 山西太行建设开发有限公司 其他
29 山西阳煤化工国际商务有限责任公司 其他
30 阳泉恒基贸易有限公司 其他
31 阳泉市益利物资贸易有限公司 其他
32 阳煤集团寿阳新元机械有限公司 其他
33 阳泉煤业（集团）有限责任公司化工产业管理局 其他
34 阳泉煤业（集团）有限责任公司 其他
35 常州华旭化工有限公司 其他
36 山西省国有资本投资运营有限公司及其除上述列明外的下属企业 其他
37 董事、经理、财务总监及董事会秘书 其他
38 关键管理人员关系密切的家庭成员 其他
2、本次交易前上市公司关联交易情况
（1）向关联方销售商品/提供劳务的情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度
关联方 关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度
阳煤集团昔阳化工有限 劳务 - 3,832.85 741.07
责任公司
阳煤集团太原化工新材 产品、劳务 3,342.00 4,101.25 1,262.78
料有限公司
山西阳煤化工国际商务 兰炭 - - 1,554.09
有限责任公司
山西三维瑞德焦化有限 劳务 - 4,223.68 2,428.71
公司
太化文化产业发展有限 劳务、电费 3.65 58.45 502.89
公司
太原化学工业集团有限 劳务 - - 11.39
公司
山西宜利塑胶制品有限 电费 - 56.86 39.29
公司
太原化学工业集团物业 电费 228.61 468.33 476.78
管理有限公司
太原科源达精细化工有 劳务、电费 - 180.97 311.95
限公司
太原绿地太化房地产开 电费、劳务 40.75 391.21 -
发有限公司
太原化学工业集团有限 电力 20.25 30.33 -
公司铁路分公司
太原化学工业集团有限 电力 10.41 5.05 -
公司新元分公司
太原化学工业集团有限 电费 4.99 16.55 18.36
公司硫酸厂
太原华贵金属有限公司 铂网 112 - -
太原化学工业集团房地 电费 - - 3.97
产开发有限公司
太原化学工业集团土地 劳务 - 177.43 135.14
资源管理分公司
阳泉煤业集团盂县化工 劳务 - - 403.49
有限责任公司
太化集团洪洞华旭化工 劳务 - 110.15 -
科技有限公司
合计 3,762.66 13,653.11 7,889.91
（2）向关联方采购商品/接受劳务的情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度
山西三维瑞德焦化有限 焦炭 8,516.00 37,857.10 37,228.60
公司
山西宏厦建筑工程第三 劳务 210.78 1,357.59 1,867.40
有限公司
关联方 关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度
太原化学工业集团工程 劳务 258.88 - -
建设有限公司
阳煤集团太原化工新材 铂 1,828.46 1,830.17 -
料有限公司
阳煤集团太原化工新材 铑 790.52 481.46 -
料有限公司
太原华贵金属有限公司 铑 213.1 - -
太原华贵金属有限公司 钯 33.14 - -
阳煤集团太原化工新材 动力 79.36 - -
料有限公司
石家庄中翼正元化工有 铑 - - 42.96
限公司
石家庄中翼正元化工有 钯 - - 227.77
限公司
石家庄中翼正元化工有 铂 - 366.3 -
限公司
阳煤集团青岛恒源化工 铂网 - - 706.71
有限公司
山西阳煤化工国际商务 铂 - - 151.34
有限责任公司
阳煤集团昔阳化工有限 聚氯乙烯 - - 113.34
责任公司
合计 11,930.24 41,892.62 40,338.12
（3）应收关联方款项
单位：万元
项目 关联方 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
应收账款 山西阳煤电石化工有限责任公司 1,512.21 1,723.79 3,026.49
应收账款 阳煤集团和顺化工有限公司 - - 21.40
应收账款 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 - - 15.41
应收账款 山西阳煤丰喜化工有限责任公司 14.27 19.98 74.61
应收账款 阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司 - - 662.61
应收账款 太原化学工业集团有限公司硫酸厂 60.32 66.56 207.98
应收账款 太原宝源化工有限公司 - - -
应收账款 山西宜利塑胶制品有限公司 - 119.80 107.09
应收账款 山西宏厦建筑工程第三有限公司 - - 192.09
项目 关联方 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
应收账款 山西宏厦建筑工程有限公司 - - 222.31
应收账款 山西三维瑞德焦化有限公司 - - 20.35
应收账款 山西太行建设开发有限公司 - - 88.14
应收账款 阳煤集团太原化工新材料有限公司 343.46 12.34 3,388.25
应收账款 太化文化产业发展有限公司 24.02 21.38 229.29
应收账款 阳煤集团昔阳化工有限责任公司 - - 2,431.96
其他应收款 太原科源达精细化工有限公司 6.97 8.75 11.02
预付款项 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 6.33 6.33 6.33
预付款项 山西宜利塑胶制品有限公司 - - 477.64
预付账款 山西三维瑞德焦化有限公司 1,886.25 1,020.08 579.43
应收股利 阳泉华旭混凝土有限公司 - 60.00 -
合计 3,853.82 3,059.01 11,762.41
（4）应付关联方款项
单位：万元
项目 关联方 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 山西宏厦建筑工程第三有限公司 1,241.98 1,512.23 478.38
应付账款 阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司 216.17 216.17 216.17
应付账款 太原华贵金属有限公司 126.96 716.75 -
应付账款 太原化学工业集团工程建设有限公司 326.27 148.76 -
应付账款 阳煤集团太原化工新材料有限公司 4.68 4.68 -
应付账款 山西阳煤氯碱化工有限责任公司 - - 0.19
应付账款 石家庄中冀正元化工有限公司 - - 94.32
其他应付款 太原化学工业集团有限公司 4,018.59 372.01 14,337.09
其他应付款 太原化学工业集团房地产开发有限公司 4,300.82 6,490.83 5,789.28
其他应付款 山西阳煤氯碱化工有限责任公司 2.36 2.36 2.36
其他应付款 阳煤集团太原化工新材料有限公司 79.36 - 83.50
项目 关联方 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
其他应付款 阳泉煤业(集团)有限责任公司 13,152.02 12,823.82 12,880.08
其他应付款 山西华旭物流有限公司 57.69 57.69 1,279.15
其他应付款 阳泉煤业（集团）有限责任公司化工产 6.08 6.08 6.08
业管理局
其他应付款 太化文化产业发展有限公司 40.93 43.76 -
预收账款 阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司 - - 331.00
预收账款 太化文化产业发展有限公司 - - 3,256.65
预收账款 山西太行建设开发有限公司 - - 330.00
预收账款 山西阳煤化工国际商务有限责任公司 - - 214.06
预收账款 太原科源达精细化工有限公司 - - 34.56
合计 23,573.91 22,395.14 39,332.87
（5）关联担保情况
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕
太原化学工业集 19,000.00 2016/08/20 2017/08/19 是
团有限公司
太原化学工业集 10,000.00 2018/09/14 2019/09/13 是
团有限公司
太原化学工业集 9,000.00 2018/09/14 2019/09/10 是
团有限公司
太原化学工业集 3,000.00 2019/09/27 2020/09/3 否
团有限公司
太原化学工业集 3,000.00 2019/09/26 2020/09/3 否
团有限公司
太原化学工业集 3,000.00 2019/10/15 2020/09/1 否
团有限公司
太原华贵金属有 900.00 2018/10/17 2019/4/16 是
限公司
太原华贵金属有 1,200.00 2018/3/28 2019/3/27 是
限公司
（6）关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
太原化学工业集 50.00 2016/11/21 2017/11/20 -
团有限公司
太原化学工业集 500.00 2016/11/30 2017/5/28 5.22%
团有限公司
太原化学工业集 25,000.00 2016/12/23 2017/12/22 -
团有限公司
太原化学工业集 1,700.00 2016/12/23 2017/1/27 5.22%
团有限公司
太原化学工业集 200.00 2016/1/28 2017/1/27 5.22%
团有限公司
太原化学工业集 200.00 2016/4/15 2017/4/14 5.22%
团有限公司
太原化学工业集 300.00 2017/1/20 2018/1/19 5.22%
团有限公司
太原化学工业集 5,000.00 2018/12/26 2019/12/25 6.30%
团有限公司
太原化学工业集 9,000.00 2019/6/30 2019/8/31 5.22%
团有限公司
太原化学工业集 1,000.00 2019/4/8 2019/5/31 5.22%
团有限公司
（7）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度
太原化学工业集 股权转让 - 8,866.87 2,130.92
团有限公司
山西宏厦建筑工 股权转让 - 190.01 -
程第三有限公司
（8）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
关键管理人员报酬 69.74 147.35 119.76
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为公司的控股股东太化集团，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易后关联交易情况
本次交易后，上市公司将剥离与关停业务相关资产，能够减少上市公司关联交易。未来上市公司发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（四）关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺
为减少和规范与上市公司的关联交易、保障上市公司及其股东的合法权益，交易对方太化集团出具了《关于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
1、关于避免同业竞争的承诺
“1、本公司在直接或间接持有太化股份期间，保证不利用自身对太化股份的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、除上述披露外，未来本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与太化股份及其子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与太化股份及其子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与太化股份及其子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。
如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与太化股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知太化股份，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给太化股份或其控股企业。
3、如果太化股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等竞争性业务，则太化股份或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
4、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与太化股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向太化股份或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向太化股份或其控股企业提供优先受让权。
5、本公司若违反上述承诺，应就太化股份由此遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于太化股份。”
2、关于减少与规范关联交易的承诺
“1、本公司或本公司控制的企业将尽量减少与太化股份及其子公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司或本公司控制的企业将与太化股份或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和太化股份或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害太化股份或其子公司及太化股份其他股东的合法权益。
3、保证不要求或不接受太化股份或其子公司在任何一项市场公平交易中给予本公司或本公司控制的企业优于给予第三者的条件。
4、保证将依照太化股份及其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移太化股份或其子公司的资金、利润，保证不损害太化股份其他股东的合法权益。
5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给太化股份造成的所有直接或间接损失。
6、上述承诺在本公司对太化股份拥有直接或间接的股权关系，对太化股份存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销”
3、关于保持上市公司独立性的承诺
“本次交易完成后，本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
特别地，本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司或本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
第十一节 本次交易的主要风险
一、本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄露、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易，请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、业务转型带来的业绩波动风险
本次交易前后，上市公司主营业务没有发生变动，鉴于目前公司处于转型发展阶段，公司正在积极寻求并拓展新的业务机会，增强公司的盈利能力，考虑到业务转型需要一定的资金、技术、人力的投入，可能会对公司目前的主营业务带来一定的不利影响，同时公司业务转型受到市场、竞争环境、产业环境等度方面因素的影响，存在较大的不确定性，提醒投资者注意公司因业务转型带来的业绩波动风险。
三、标的资产债务核实确认的风险
由于氯碱、合成氨等业务关停多年，因相关业务历史经营形成的往来类债务存续多年，且上市公司尚未进行偿还，多数债务存续已超五年。本次交易在进行债务确认时，虽通过函证等程序进行债务确认，但因部分债权人已注销或吊销，无法取得联系，此等债务评估确认金额为0元。
对于仍然存续的部分债权人，中介机构通过函证方式联系相关债权人予以确认，其中，对于尚未回函确认的负债，尽管部分债务可能无法或无需偿还，但出于谨慎性考虑，评估按照账面价值确认该等负债价值，未评估增值。
尽管本次交易在评估确认相关债务价值时基于谨慎性原则，按照相关法律法规，仅将相关已注销或吊消法人资格的相关债务确认为无需偿还债务，仍存在部分债权人后续主张债权向上市公司追索债务的可能，为避免后续因关停业务相关负债对上市公司带来不利影响及潜在损失，上市公司与焦化投资、太化集团在《增资协议之补充协议》中约定资产交割日后关停业务相关的债务由焦化投资承担，太化集团承担连带责任。尽管如此，上市公司仍存在债务转移不彻底需要履行偿债义务的风险，提醒投资者注意债务确认方面的风险。
四、债务转移的风险
本次交易标的中相关债务的转移尚需取得债权人同意，公司正在就上述事宜履行相关程序。如太化股份未能在《增资协议之补充协议》约定的期限内就其将相关债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的相关债务和担保责任在本协议生效后无法转移给焦化投资，则在《增资协议之补充协议》生效后，且焦化投资完成增资入股事项工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行并全额承担并以现金方式偿还：①未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。
尽管存在上述约定，公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、焦化投资未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。
五、职工安置的风险
太化股份上市以来，存在部分关停业务资产相关员工未与上市公司签署劳动合同，但其工作服务对象、工资费用承担方、员工管理方均为太化股份，且太化股份历年信息披露中均将上述员工作为公司员工。
2019年11月20日，太化股份召开职工代表大会，审议通过《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业暨关联交易涉及职工安置方案》，同意太化股份重大资产处置的基本方案，按照“人随资产走”的原则，由焦化投资对相关人员进行接收安置。《增资协议之补充协议》约定，焦化投资将对上市公司相关人员进行接收安置。
虽然上市公司员工安置方案已经过职工代表大会通过，但若员工安置方案在执行中得不到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，仍存在相关员工与公司发生劳动争议或纠纷的风险。
六、资产交割风险
由于本次交易涉及较多的房产、土地使用权等资产权属变更，资产交割流程较繁琐，存在不能及时完成资产交割的风险。请投资者注意无法按期交割导致交易终止的风险。
七、交易标的评估风险
根据金证通评估出具的金证通评报字[2019]第 0168 号《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》，交易标的于评估基准日（2019年6月30日）的净资产账面值为20,387.96万元，评估价值为22,102.12万元，增值1,714.15万元，增值率为8.41%。
因氯碱、合成氨等业务关停多年，相关机器设备等资产因年久失修、化学残留物侵蚀、部分埋于地下等原因，已无继续使用价值，上市公司已进行报废处理安排，在本次进行评估时，评估机构对单体价值较高的设备类资产单独盘点并确认价值，对价值较低的设备类资产进行整体估算确定评估价值。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是土地规划变更等发生不可预知的变化，或标的资产因政府政策变动拥有新的用途，均有可能导致标的资产的评估值与实际情况不符。
八、税务风险
本次交易标的资产包括应收账款、应付账款、固定资产、其他非流动资产、应付账款、其他应付款等。根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）、国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）等规定，鉴于本次交易系太化集团内部资产重组行为且实现了“资产及相关债权债务和人员同步转移”，适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。
鉴于是否需要缴纳相关税费尚需待交易完成后税务主管部门认定，仍存在被认定缴纳相关税费的风险。
九、审批风险
基于本次交易存在的各类风险，太化股份提请投资者关注，本次交易存在审批风险，包括但不限于：
1、太化集团股东会不予批准本次交易的风险；
2、本次交易构成关联交易，在控股股东回避表决情况下，存在上市公司股东大会不予批准的风险；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准不予通过本次交易的风险。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十、重组完成后盈利能力不足的风险
2018年度上市公司处于亏损状态，虽然公司在积极围绕主营业务优化公司资产结构，提高运营效率，同时积极寻求业务转型寻找新的业务增长点，若公司主营业务未能实现盈利以及转型不及预期，则存在重组完成后公司盈利能力不足的风险。
十一、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
十二、不可控因素带来的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
十三、前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包含部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“预期”、“预计”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在的投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立作出投资决策，而不应紧紧依赖于该等前瞻性陈述。
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；及上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况
（一）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据中兴财光华会计师出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2019）第213001号），本次交易前后，上市公司资产负债状况如下：
单位：万元
2019.6.30
项目 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并）
流动资产 39,872.10 38,530.77
资产总额 124,915.44 94,713.09
流动负债 63,354.40 30,005.59
负债合计 83,624.40 50,275.59
速动比率 0.51 1.04
流动比率 0.63 1.28
资产负债率 66.94% 53.08%
2018.12.31
项目
本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并）
流动资产 30,446.39 28,799.68
资产总额 115,022.17 84,608.58
流动负债 51,075.58 18,250.25
负债总额 71,345.58 38,520.25
速动比率 0.51 1.34
流动比率 0.60 1.58
资产负债率 62.03% 45.53%
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率大幅提升，短期偿债能力加强。资产负债率降低，长期偿债能力加强。
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况
本次交易前12个月内，公司在日常经营活动之外筹划购买、出售资产情况如下：
2018年12月4日，公司召开第六届董事会2018年第八次会议，审议通过了拟以交易金额4,766.62万元，将持有的工程建设有限公司100%股权协议转让给公司控股股东太原化学工业集团有限公司的事项；拟以交易金额4,100.25万元，将持有的太原华贵金属有限公司70.58%股权协议转让给公司控股股东太原化学工业集团有限公司；拟以交易金额190.01万元，将持有的阳泉华旭混凝土有限公司60%股权协议转让给山西宏厦建筑工程第三有限公司。上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。由于上述交易事项涉及的相关资产与本次交易氯碱、合成氨等关停业务资产同属于上市公司陆续关停的业务资产，且交易标的均受同一交易对方太原化学工业集团有限公司控制，因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需要纳入累计计算的范围，上述资产交易已履行了必要的审批程序。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对本公司治理机制的影响
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。公司控股股东出具承诺：“本次交易完成后，本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
特别地，本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司或本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报。根据太化股份现行有效的《公司章程》，上市公司现行利润分配政策具体如下：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（四）利润分配条件
1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、满足公司正常生产经营的资金需求，公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生。
（五）利润分配比例
公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。
（六）利润分配决策程序和机制
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会应就调整或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会调整和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会应在有关利润分配政策调整的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。
六、对关停业务资产涉及的设备类资产的评估价值确定
因氯碱、合成氨等业务关停多年，相关机器设备等资产因年久失修、化学残留物侵蚀、部分埋于地下等原因，已无继续使用价值，上市公司已进行报废处理安排，在本次进行评估时，评估机构对单体价值较高的设备类资产单独盘点并确认价值，对价值较低的设备类资产进行整体估算确定评估价值。
七、关于关停业务资产涉及的部分员工劳动合同未与太化股份签署的问题
上市公司原系太化集团旗下部分优质化工业务资产，于2000年成功上市，上市时太化股份员工均与太化集团签署劳动合同，上市后太化股份虽然陆续进行相关员工的劳动合同关系变更与重签工作，目前与关停业务相关的部分员工，其劳动合同仍为与太化集团签署，但工资、社保费用由太化股份承担。
本次交易拟采取“人随资产走”的原则，即截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由焦化投资继受，相关员工将与焦化投资重新签署劳动合同。相关职工安置工作已经太化股份职工代表大会审议通过。
虽然职工安置方案已经公司职工代表大会审议通过，但若员工安置方案在执行中得不到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，仍存在相关员工与公司发生劳动争议或纠纷的风险。
八、公司董事会、监事会换届选举及高级管理人员变动事项
（一）公司董事会、监事会换届选举事项
公司于2019年11月14日召开第六届董事会2019年第七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届的议案》。公司第七届董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名。会议同意公司控股股东太原化学工业集团有限公司董事会提名：张旭升先生、乔鸿鹄先生、李云峰先生、魏洪亮先生、景红升先生、罗卫军先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。同意公司提名：王军先生、田旺林先生、周荣华先生为公司第七届董事会独立董事候选人。公司第七届董事会董事自公司股东大会选举产生之日起，任期三年。
公司于2019年11月14日召开第六届监事会2019年第六次会议，审议通过了《关于公司监事会换届的议案》，同意公司控股股东太原化学工业集团有限公司提名：李志平先生、李诗水先生、吴斌先生为公司第七届监事会股东监事侯选人，并提请公司2019年第二次临时股东大会选举。公司职工代表大会选举覃宝珊先生、孟晋斌先生为公司第七届监事会职工代表监事，其将与公司股东大会选举产生的3名股东监事共同组成公司第七届监事会。公司第七届监事会监事自股东大会选举产生股东监事之日起，任期三年。
公司于2019年12月3日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司董事的议案》、《关于选举公司独立董事的议案》、《关于选举公司监事的议案》。
（二）公司高级管理人员变动事项
公司于2019年12月3日召开第七届董事会2019年第一次会议，审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于指定公司董事代行董秘职责的议案》，会议选举张旭升先生为本公司第七届董事会董事长、聘任魏洪亮先生为公司总经理、聘任屠屏义先生为公司副总经理、聘任罗卫军先生为公司财务总监、指定董事景红升先生代行董事会秘书职责。
截至本报告书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员已出具与本次重大资产重组相关的声明与承诺。
九、股票信息披露前股价波动情况及信息披露日前六个月内买卖股票情况的核查
（一）股票信息披露前股价波动情况
上市公司于2019年11月29日公告《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。公司股票在本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间（2019年11月1日至2019年11月28日）的股价涨跌幅情况，以及上证综合指数（代码：000008.SH）和证监会制造业指数（代码：883020.WI）的涨跌幅情况如下表所示：
日期 上市公司收盘价 上证综合指数 证监会制造业指数
（600281.SH） （000008.SH） （883020.WI）
2019.11.1 4.11 2,923.34 3,463.91
2019.11.28 3.92 2,826.66 3,422.78
期间涨跌幅 -4.62% -3.31% -1.19%
剔除大盘因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计跌幅为1.32%，剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计跌幅为3.43%，均未超过20%。
（二）信息披露日前六个月内买卖股票情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，由相关内幕信息知情人出具了自查报告，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询相关人员买卖股票的情况，后续取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就相关单位及自然人二级市场交易情况出具的文件时，若发现存在其他内幕信息知情人员在自查期间买卖上市公司股票行为，将予以补充披露。
根据相关规定，自查期间为上市公司首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至重组报告书披露之前一日止，即2019年5月28日至2019年11月29日止，查询范围具体包括：上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
目前，根据相关人员出具的自查报告，本次交易查询范围内涉及的单位、人员及其直系亲属在自查期间，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十三节 独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《太原化工股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第六届董事会第六次会议，对公司提供的本次重大资产重组所涉及事项以及待审议议案的相关材料。独立董事就该等议案所涉及的事项进行了充分的论证，现基于独立判断立场就公司本次重大资产重组发表如下意见：
“1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司符合上市公司重大资产重组的条件。
2、根据《重组管理办法》第十二条第三款的规定，本次资产增资入股构成重大资产重组。基于上述情况，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，同时，不需要提交中国证监会审核。
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，上市公司控股股东均为太原化工集团有限公司，实际控制人均为山西省国资委，未发生变更。因此，本次交易并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的情形，不构成重组上市。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司转型发展，增强抗风险能力。
4、《太原化工股份有限以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易的报告书（草案）》及其摘要的的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
5、本次交易针对资产权属转移、债权债务转移、员工安置过程中涉及的潜在风险，已经通过协议予以安排，本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，对参与本项目的各中介机构的独立性均无异议。
7、同意本次董事会就公司本次重组的总体安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
公司聘请中天国富证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，中天国富证券出具的独立财务顾问报告的结论性意见为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
5、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理机制。
8、本次交易构成关联交易，关联交易的程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
9、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
10、《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于太化股份发展，有利于保护太化股份广大股东的利益。
11、对本次交易可能存在的风险，太化股份已经在《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
三、法律顾问意见
公司聘请天驰君泰作为本次交易的法律顾问，天驰君泰出具的法律意见书的结论性意见为：
“1、上市公司本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
2、本次交易项下上市公司、合资方、目标公司分别具有本次交易的主体资格。
3、本次交易涉及的《增资协议》及《增资协议之补充协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
4、本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准程序，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
第十四节 本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称： 中天国富证券有限公司
地址： 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区
集中商业（北）
法定代表人： 余维佳
电话： 01 -
传真： 010-58251765
联系人： 刘明、李彤
二、法律顾问
名称： 北京天驰君泰（太原）律师事务所
地址： 小店区南中环529号清控创新基地c座22层
单位负责人： 雷秦平
电话： 0351-7775006
传真： 0351-7775005
联系人： 郭之晞、李华波
三、审计机构
名称： 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界写字楼A座24
层
单位负责人： 姚庚春
电话： 010-52805600
传真： 010-52805601
联系人： 谭寿成、王亮
四、资产评估机构（一）
名称： 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司
地址： 南京市鼓楼区集庆门大街272号E07-2幢1104、1105室
单位负责人： 王顺林
电话： 025-66048748
传真： 025-85653872
联系人： 林骁、吴圣泽
五、资产评估机构（二）
名称： 山西信誉地产评估咨询有限公司
地址： 临汾市向阳西路市审计局二楼
法定代表人： 王勇
电话： 0357-2688150
传真： 0357-2688150
联系人： 王勇、樊晶萍
第十五节 董事及相关中介机构声明
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及太原化工股份有限以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张旭升 景红升 李云峰
罗卫军 乔鸿鹄 魏洪亮
周荣华 王军 田旺林
太原化工股份有限公司
2019年12月18日
独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：_____________ _____________
刘明 李彤
项目协办人：_____________
王良辰
法定代表人：_____________
余维佳
中天国富证券有限公司
2019年12月18日
法律顾问声明
本律师事务所及经办律师同意《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：_____________
雷秦平
经办律师：_____________
郭之晞
经办律师：_____________
李华波
北京天驰君泰（太原）律师事务所
2019年12月18日
财务审计机构声明
本会计事务所及经办注册会计师同意《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要援引本所出具的相关审计报告和审阅报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：_____________
姚庚春
经办注册会计师：_____________
谭寿成
经办注册会计师：_____________
王亮
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年12月18日
资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要援引本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____________
王顺林
经办资产评估师：_____________
林骁
经办资产评估师：_____________
吴圣泽
江苏金证通资产评估房地产估价有限公司
2019年12月18日
资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要援引本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____________
王勇
经办资产评估师：_____________
王勇
经办资产评估师：_____________
樊晶萍
山西信誉地产评估咨询有限公司
2019年12月18日
第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司关于本次交易的监事会决议；
3、上市公司独立董事关于本次交易的事先认可意见及独立意见；
4、本次交易涉及的《增资协议》及《增资协议之补充协议》；
5、标的资产2017年度、2018年度和2019年1-6月财务报表及审计报告；
6、上市公司2018年度和2019年1-6月备考审阅报告；
7、标的资产审计报告、焦化投资审计报告；
8、标的资产评估报告、评估说明；焦化投资评估报告、评估说明；
9、北京天驰君泰（太原）律师事务所关于太原化工股份有限公司以关停业务资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易的法律意见书；
10、中天国富证券有限公司关于太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、太原化工股份有限公司
联系地址：山西省太原市晋源区义井街20号
电话：0351-5638116
传真：0351-5638000
联系人：陈永新
2、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报
3、指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn
（本页无正文，为《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之签章页）
太原化工股份有限公司（盖章）
2019年12月18日
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