证券代码：600281 证券简称：太化股份 公告编号：临2019-051
太原化工股份有限公司
关于以关停业务资产增资关联方企业重大资产重组
暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
太原化工股份有限公司（以下简称“太化股份”、“上市公司”或“公司”）于2019年12月2日披露了《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，并于2019年12月13日收到上海证券交易所下发的《关于对太原化工股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】3083 号）（以下简称“问询函”）。公司会同各中介机构对问询函所述问题进行了书面回复，并对重组报告书进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：
1、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十一）焦化投资未来的业务定位、增资款的主要用途及考虑”以及“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十一）焦化投资未来的业务定位、增资款的主要用途及考虑”中补充披露焦化投资未来的业务定位，在焦化投资无实际经营业务的情况下，太化集团向其现金增资17,917.05万元的主要用途及考虑，交易双方对增资款未来是否存在拆借、调拨等资金安排的内容；在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十二）公司对所持焦化投资49.12%股权的后续处置计划及时间安排”以及“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十二）公司对所持焦化投资 49.12%股权的后续处置计划及时间安排”中补充披露公司对所持焦化投资 49.12%股权的后续处置计划及时间安排。
2、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十三）太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容”以及“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十三）太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容”中补充披露太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容；在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十四）本次交易前，政府曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集团已将相关补偿足额返还上市公司”以及“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十四）本次交易前，政府曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集团已将相关补偿足额返还上市公司”中补充披露了本次交易前，政府是否曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集团是否已将相关补偿足额返还上市公司的内容；在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益”以及“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东的利益”中补充披露了本次标的资产作价是否已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响、结合本次交易方案及承诺内容，定量分析，说明本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东的利益的内容。
3、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产最近两年及一期的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“4、2019年6月末，标的资产账面价值与关停厂区资产账面价值差异较大的原因为部分关停厂区资产未纳入本次交易标的资产范围内”、“5、未纳入本次交易标的资产范围的关停厂区资产内容、处置情况或处置方案”中补充披露了标的资产账面价值与关停厂区资产账面价值差异较大的原因，是否有关停业务相关资产未包括在本次标的资产范围内以及未包含的资产内容及公司的处置方案的内容；在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产最近两年及一期的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“6、关停厂区资产前期未计提减值的原因，前期未计提减值符合会计准则的规定”中补充披露了相关资产前期未计提减值的原因，是否符合会计准则的规定。
4、在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（三）15,887平方米规划道路未对其进行作价符合评估准则的要求”中补充披露了针对 15,887 平方米规划道路，因补偿政策不明确而不对其进行作价，是否符合评估准则的要求的内容；在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（四）9,734.31平方米收储地块的收储时间、收储价格，与本次土地评估作价存在差异的原因”中补充披露了9,734.31平方米收储地块的收储时间、收储价格，与本次土地评估作价相比是否存在明显差异及差异原因；在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（五）对于已收储地块，因土地尚未出让，公司暂未收到相关返还资金”中补充披露了对于上述已收储地块，政府是否已按照前期承诺，将出让收入的80%予以返还，公司是否已收到相关返还资金的内容；在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（六）未纳入评估范围的道路地块和绿化地块不属于标的资产的范围以及未将其纳入评估范围的原因”中补充披露了对于未纳入评估范围的道路地块和绿化地块，请公司说明是否属于标的资产的范围以及未将其纳入评估范围的原因；在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“六、本次土地评估范围及评估结果具有合理性，有效保护了上市公司及中小股东的利益”补充披露了本次土地评估范围及评估结果的合理性，是否有效保护了上市公司及中小股东的利益的内容。
5、在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（二）主要资产增减值情况及原因分析”之“3、其他非流动资产”之“（3）在建工程”中补充披露了无法辨别实物资产的在建工程的具体内容、形成原因、账面价值、占全部在建工程的比例、造成在建工程无法辨别实物资产的原因，审计机构前期审计过程中是否履行了必要的审计程序、坐落于太化集团土地上的在建工程和房屋建（构）筑物的数量、账面价值及占同类资产的比例、政府拆迁补偿涉及的建（构）筑物所处位置以及未包括在标的资产范围内的原因、在政府已对关停资产建（构）筑物进行补偿的背景下，以权属瑕疵和太化集团未作明确补偿约定为由将相关资产评估为零，评估依据是否充分，评估价值是否合理的内容。
6、在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（七）不能现场勘查的资产类型、账面价值及占同类资产的比例、评估价值”中补充披露了不能现场勘查的资产类型、账面价值及占同类资产的比例、评估价值；在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（八）针对不能现场勘查的资产，评估机构得出评估结论的依据符合评估准则的规定”中补充披露了针对不能现场勘查的资产，评估机构得出评估结论的依据，以及是否符合评估准则的规定的内容。
7、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的的权属情况”之“（二）交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”中补充披露了公司与太原市立唐工贸有限公司诉讼进展情况、公司前期是否披露涉及诉讼及相关进展情况，前期是否已计提预计负债，相关会计处理是否符合会计准则要求的内容。
8、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（七）与资产相关的债权债务的处理”之“1、债务处理”、“（十）税费安排”、“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（七）与资产相关的债权债务的处理”之“1、债务处理”、“（十）税费安排”中补充披露了若后续公司产生与关停业务相关的纳税义务及其他负债，双方是否存在明确安排，是否符合太化集团前期承诺的内容。
9、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划”之“（2）拓展新业态产业项目”中补充披露了新业态产业项目的主要内容，是否已有具体规划及人员安排的内容。
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
特此公告。
太原化工股份有限公司董事会
2019年12月18日
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