证券代码：600485 证券简称：*ST信威 公告编号：临2019-145
北京信威科技集团股份有限公司
关于风险提示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）关注到公司股价近期波动较大，请投资者关注公司关于参与发起设立基金的风险及与公司经营相关的风险。
截至目前，公司参与发起设立基金的资金来源、出资安排尚未最终确定，对海外运营商资信、经营和财务状况的核查工作尚未开展，因设立基金构成重大资产重组所需履行的相关程序亦尚未完成，公司参与发起设立基金事项存在重大不确定性。截至2019年第三季度末，公司的营业收入为1.87亿元，归属于上市公司股东的净利润为
-158.58亿元。截至目前，公司已公告担保履约金额约为108.92亿元人民币（含金华融
信19.99亿元人民币），未履约剩余担保金额合计约为34.55亿元人民币，公司为海外项
目担保风险敞口金额约为17亿元，表内有息负债本金合计约为92亿元。公司的经营状
况未有明显改善。
现将相关风险提示如下：
一、关于参与发起设立基金的风险
1、尽管目前已经确定最终的基金管理人为Huasuan GP Limited（在开曼群岛注册，该公司实际控制人为公司股东蒋宁先生），且为满足相关部门对外投资审批的要求，公司已与基金签署了认购协议（该协议需公司董事会、股东大会审议通过参与发起设立基金事项及取得监管机构批准后方可生效），但参与发起设立的基金仍存在不能完成募集和运营的风险；
2、经论证，本次对外投资事项构成重大资产重组。目前，已聘请有关中介机构，有关程序工作尚在进行中，重大资产重组所需履行的决策程序尚未履行；
3、本次投资的资金来源主要为海外运营商归还的欠款以及被银行履约的保证金，海外运营商将通过融资的方式归还对公司的欠款，已有部分运营商与当地金融机构就此进行沟通，目前尚未签署相关融资协议。若相关欠款收回，仍存在被债权人扣划导致公司不能按时对5G基金出资的风险。截至目前，运营商尚未与金融机构签署融资协议，尚未归还对公司的欠款；
4、公司作为 5G 基金的有限合伙人尚处于申报阶段，有关申请材料已报商务部和国家发改委审批，能否最终获得核准备案存在一定不确定性风险；
5、根据公司原有融资有关合同对公司对外投资的有关约定，公司对 5G 基金的投资需与公司债权人沟通，目前尚未与相关债权人形成正式的书面协议，存在因不能及时取得债权人同意而无法完成对5G基金投资的不确定性风险；
6、鉴于 5G 基金对海外运营商的投资将会在不同程度上稀释原有股东股权，存在因不能及时取得海外运营商原有股东同意而无法完成的不确定性风险；
7、5G 基金已完成注册地相关注册手续，但能否成功经营存在一定的不确定性风险；
8、5G基金目前正处于筹备阶段，欠款的收回为公司出资5G基金的来源，当欠款无法及时收回时，根据公司目前的财务状况，将导致公司无法按时对5G基金完成出资，但目前尚无明确的融资计划，存在着不能成功募集到足够资金的风险；
9、受宏观经济、产业政策、投资标的、基金管理等多种因素的影响，5G 基金的未来收益存在不确定性，存在投资不能达到预期收益的风险；
10、本次方案实质上是公司收回海外运营商对公司的欠款，该部分回款用于对5G基金的出资，5G基金成立后将前述六个海外运营商作为首批试点投资对象通过股权投资方式进行筛选投资。六个海外运营商目前均处于亏损状态，其生产经营状况较前期无明显变化，其归还对公司欠款的资金来源为向金融机构的融资，能否归还对公司的欠款存在不确定性；
11、目前公司和海外运营商均未开展5G业务，未来发展5G业务存在技术、市场方面的风险。
二、与公司经营相关的风险
1、关于海外业务担保情况相关风险：2019年6月起，公司买方信贷海外项目陆续发生担保履约，截至目前，公司已公告履约金额约为 108.92 亿元人民币（含金华融信19.99亿元人民币），未履约剩余担保金额合计约为34.55亿元人民币，其中已被划扣但还未履约的有18.07亿元人民币，未来不排除进行履约的风险。
2、关于公司持续经营能力相关风险：如果公司重大资产重组在2019年无实质性进展，将直接导致公司的担保能力在2019年不能恢复，买方信贷业务在2019年将无法持续进行，相应的应收账款无法全部收回，同时公司承担担保义务，对公司持续经营能力带来较大负面的影响。
3、关于公司债偿和流动性风险：目前，由于受特殊内外部环境影响，公司融资困难，整体资金流紧张，可用资金不足以覆盖表内即将到期债务以及海外项目担保风险敞口。公司原通过续贷等方式以缓解原存量贷款本息的偿债压力，但公司于 2019年6月起陆续发生担保履约事项，其他债务或担保正在与金融机构沟通续期中。截至目前，公司为海外项目担保风险敞口金额约为17亿元，表内有息负债本金合计约为92 亿元，若公司特殊的内外部环境不能按照预期得以有效改善，公司面临的资金压力将会进一步上升，从而进一步加剧公司流动性的问题。
4、关于重大资产重组的风险：公司尚未取得乌克兰政府的反垄断审查批复，公司审计报告中无法表示意见所涉及事项尚未解决，尽职调查等相关工作尚未全面开展，交易对象及标的资产股份被冻结，后续工作亦存在一定不确定性，后续不排除终止或变更的可能性。
5、重大诉讼、仲裁的风险：公司目前涉及诉讼、仲裁的金额约为17亿元，部分案件尚未开庭审理或尚未执行完毕，可能会对公司本期或期后利润产生一定影响。
6、暂停上市的风险：2018年年报披露后，公司同时触发了两个退市风险警示条件：a、公司 2017 年度和 2018 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值；b、致同会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了无法表示意见的《信威集团2018年度审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票被上海证券交易所实施退市风险警示。若公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，或者公司2019年度财务报告仍被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票将可能被暂停上市。
7、会计师无法表示意见涉及事项的风险：我们无法判断公司未确认相关预计负债的原因是否合理，以及无法判断其依据是否充分；我们无法判断公司对乌干达等项目未确认收入未来的可实现性的评估的相关回复是否合理，我们无法判断公司对公司持续经营能力的相关回复是否合理，未能取得相关的充分、适当的审计证据；我们无法判断公司减值测试过程是否合理，以及无法判断坏账准备计提是否适当；我们无法判断公司对相关其他应收款减值测试的过程及坏账准备的计提是否合理；我们无法判断公司对与网络通信业务相关的存货是否充分计提了存货跌价准备的回复是否真实、合理；我们无法判断公司2018年计提相关0.58亿元存货跌价准备是否合理。
8、关于北京信威减值测试的风险：根据公司前次重组的相关约定，业绩承诺期限届满时，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京信威进行减值测试，目前公司减值测试尚在进行中，尚未完成，无法确定北京信威是否已发生减值。
9、关于股权的风险提示：公司实际控制人王靖先生持有公司股份 29.3%，已全部质押和被多轮司法冻结。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2019年12月19日
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