证券代码：600051 证券简称：宁波联合 公告编号：临2019-041
宁波联合集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年12月18日
(二) 股东大会召开的地点：宁波北仑区戚家山街道东海路20号戚家山宾馆
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 262
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 140,976,937
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
45.3477
份总数的比例（%）
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
会议召集人：公司董事会。
会议主持人：董事长李水荣先生。
本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和公司章程的有关规定。(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席6人，董事沈伟先生因工作原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书董庆慈先生出席本次会议。公司其他高管列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,892,496 86.8138 6,506,811 12.8696 160,030 0.3166
2、议案名称：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,892,496 86.8138 6,506,811 12.8696 160,030 0.3166
3、议案名称：关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,892,496 86.8138 6,506,811 12.8696 160,030 0.3166
4、议案名称：关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,892,496 86.8138 6,491,311 12.8389 175,530 0.3473
5.00 关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
5.01议案名称：交易方案概述
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,892,496 86.8138 6,506,811 12.8696 160,030 0.3166
5.02议案名称：本次交易标的资产定价依据和交易价格
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,892,496 86.8138 6,506,811 12.8696 160,030 0.3166
5.03议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,892,496 86.8138 6,506,811 12.8696 160,030 0.3166
5.04议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,892,496 86.8138 6,506,811 12.8696 160,030 0.3166
5.05议案名称：发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,892,496 86.8138 6,506,811 12.8696 160,030 0.3166
5.06议案名称：发行数量
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,892,496 86.8138 6,506,811 12.8696 160,030 0.3166
5.07议案名称：上市地点
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 44,031,153 87.0880 6,352,654 12.5647 175,530 0.3473
5.08议案名称：本次发行股份锁定期
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,982,496 86.9918 6,416,811 12.6916 160,030 0.3166
5.09议案名称：标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,892,496 86.8138 6,506,811 12.8696 160,030 0.3166
5.10议案名称：相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,892,496 86.8138 6,506,811 12.8696 160,030 0.3166
5.11议案名称：业绩承诺补偿安排和标的资产减值补偿安排
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,892,496 86.8138 6,506,811 12.8696 160,030 0.3166
5.12议案名称：公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,429,598 85.8982 6,969,709 13.7852 160,030 0.3166
5.13议案名称：本次发行决议有效期
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,941,153 86.9100 6,458,154 12.7734 160,030 0.3166
6、议案名称：关于《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,892,496 86.8138 6,476,811 12.8103 190,030 0.3759
7、议案名称：关于公司签署本次交易涉及的相关协议的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,892,496 86.8138 6,476,811 12.8103 190,030 0.3759
8、议案名称：关于批准本次发行股份购买资产有关的审计报告、上市公司备考
财务报表及其审阅报告和资产评估报告的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,892,496 86.8138 6,476,811 12.8103 190,030 0.3759
9、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价公允性的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,892,496 86.8138 6,476,811 12.8103 190,030 0.3759
10、 议案名称：关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要
约方式增持股份的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,429,598 85.8982 6,939,709 13.7258 190,030 0.3760
11、 议案名称：关于《宁波联合集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨
关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》及其承诺事项的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,892,496 86.8138 6,476,811 12.8103 190,030 0.3759
12、 议案名称：关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,892,496 86.8138 6,476,811 12.8103 190,030 0.3759
13、 议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,892,496 86.8138 6,476,811 12.8103 190,030 0.3759
14、 议案名称：关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,892,496 86.8138 6,476,811 12.8103 190,030 0.3759
15、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,892,496 86.8138 6,476,811 12.8103 190,030 0.3759
16、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条规定的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,980,696 86.9882 6,476,811 12.8103 101,830 0.2015
17、 议案名称：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,928,996 86.8860 6,420,311 12.6985 210,030 0.4155
18、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产暨关联
交易相关事宜的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 43,892,496 86.8138 6,406,811 12.6718 260,030 0.5144
19、 议案名称：关于解除《宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团
有限公司、三元控股集团有限公司之间关于发行股份购买资产的框架协议》
的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 44,019,096 87.0642 6,280,211 12.4214 260,030 0.5144
20、 议案名称：关于修订《宁波联合集团股份有限公司章程》的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 134,379,296 95.3200 6,317,611 4.4813 280,030 0.1987
21、 议案名称：关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议
案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 134,675,096 95.5298 6,006,311 4.2604 295,530 0.2098
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
1 关于继续推进发行股
份购买资产暨关联交 38,399,088 85.2064 6,506,811 14.4384 160,030 0.3552
易事项的议案
2 关于公司符合发行股
份购买资产条件的议 38,399,088 85.2064 6,506,811 14.4384 160,030 0.3552
案
3 关于公司发行股份购
买资产构成关联交易 38,399,088 85.2064 6,506,811 14.4384 160,030 0.3552
的议案
4 关于调整公司发行股
份购买资产暨关联交 38,399,088 85.2064 6,491,311 14.4040 175,530 0.3896
易方案的议案
5.01 交易方案概述 38,399,088 85.2064 6,506,811 14.4384 160,030 0.3552
5.02 本次交易标的资产定 38,399,088 85.2064 6,506,811 14.4384 160,030 0.3552
价依据和交易价格
5.03 发行股票的种类和面 38,399,088 85.2064 6,506,811 14.4384 160,030 0.3552
值
5.04 发行方式及发行对象 38,399,088 85.2064 6,506,811 14.4384 160,030 0.3552
5.05 发行股份的定价依
据、定价基准日和发 38,399,088 85.2064 6,506,811 14.4384 160,030 0.3552
行价格
5.06 发行数量 38,399,088 85.2064 6,506,811 14.4384 160,030 0.3552
5.07 上市地点 38,537,745 85.5141 6,352,654 14.0963 175,530 0.3896
5.08 本次发行股份锁定期 38,489,088 85.4061 6,416,811 14.2387 160,030 0.3552
5.09 标的资产自评估基准
日至交割日期间损益 38,399,088 85.2064 6,506,811 14.4384 160,030 0.3552
的归属
5.10 相关资产办理权属转
移的合同义务和违约 38,399,088 85.2064 6,506,811 14.4384 160,030 0.3552
责任
5.11 业绩承诺补偿安排和
标的资产减值补偿安 38,399,088 85.2064 6,506,811 14.4384 160,030 0.3552
排
5.12 公司滚存未分配利润 37,936,190 84.1793 6,969,709 15.4655 160,030 0.3552
安排
5.13 本次发行决议有效期 38,447,745 85.3144 6,458,154 14.3304 160,030 0.3552
6 关于《宁波联合集团 38,399,088 85.2064 6,476,811 14.3718 190,030 0.4218
股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》及
其摘要的议案
7 关于公司签署本次交
易涉及的相关协议的 38,399,088 85.2064 6,476,811 14.3718 190,030 0.4218
议案
8 关于批准本次发行股
份购买资产有关的审
计报告、上市公司备 38,399,088 85.2064 6,476,811 14.3718 190,030 0.4218
考财务报表及其审阅
报告和资产评估报告
的议案
9 关于评估机构的独立
性、评估假设前提的
合理性、评估方法与 38,399,088 85.2064 6,476,811 14.3718 190,030 0.4218
评估目的的相关性以
及评估定价公允性的
议案
10 关于提请股东大会同
意浙江荣盛控股集团 37,936,190 84.1793 6,939,709 15.3990 190,030 0.4217
有限公司免于以要约
方式增持股份的议案
11 关于《宁波联合集团
股份有限公司关于发
行股份购买资产暨关 38,399,088 85.2064 6,476,811 14.3718 190,030 0.4218
联交易涉及房地产业
务的专项自查报告》
及其承诺事项的议案
12 关于本次重大资产重
组摊薄即期回报及填 38,399,088 85.2064 6,476,811 14.3718 190,030 0.4218
补回报措施的议案
13 关于本次交易定价的
依据及公平合理性说 38,399,088 85.2064 6,476,811 14.3718 190,030 0.4218
明的议案
14 关于本次发行股份购
买资产符合《关于规
范上市公司重大资产 38,399,088 85.2064 6,476,811 14.3718 190,030 0.4218
重组若干问题的规
定》第四条规定的议
案
15 关于本次交易符合
《上市公司重大资产 38,399,088 85.2064 6,476,811 14.3718 190,030 0.4218
重组管理办法》第十
一条规定的议案
16 关于本次交易符合
《上市公司重大资产 38,487,288 85.4021 6,476,811 14.3718 101,830 0.2261
重组管理办法》第四
十三条规定的议案
17 关于公司股票价格波
动是否达到《关于规
范上市公司信息披露 38,435,588 85.2874 6,420,311 14.2464 210,030 0.4662
及相关各方行为的通
知》第五条相关标准
的议案
18 关于提请股东大会授
权董事会办理发行股 38,399,088 85.2064 6,406,811 14.2165 260,030 0.5771
份购买资产暨关联交
易相关事宜的议案
19 关于解除《宁波联合
集团股份有限公司与
浙江荣盛控股集团有
限公司、三元控股集 38,525,688 85.4873 6,280,211 13.9356 260,030 0.5771
团有限公司之间关于
发行股份购买资产的
框架协议》的议案
20 关于修订《宁波联合
集团股份有限公司章 38,468,288 85.3600 6,317,611 14.0185 280,030 0.6215
程》的议案
21 关于公司未来三年
（2019-2021年）股 38,764,088 86.0163 6,006,311 13.3278 295,530 0.6559
东分红回报规划的议
案
注：不含公司董事、监事及高级管理人员。
(三) 关于议案表决的有关情况说明
需特别决议表决通过的议案1、2、3、4、5及其子议案、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20均获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
关联交易议案1、2、3、4、5及其子议案、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19所涉及的关联股东为本公司控股股东浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）。公司本次发行股份购买资产的交易对方为荣盛控股。因交易对方荣盛控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。关联股东所持表决权股份数90,417,600股已对上述议案回避表决。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：广东信达律师事务所
律师：易文玉、丁紫仪
2、律师见证结论意见：
本公司聘请的广东信达律师事务所易文玉律师、丁紫仪律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《广东信达律师事务所关于宁波联合集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。律师认为：公公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。法律意见书全文详见2019年12月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
宁波联合集团股份有限公司
2019年12月19日
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