日月股份:公开发行可转换公司债券发行公告

来源:巨灵信息 2019-12-19 00:00:00
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    股票代码:603218 股票简称:日月股份 公告编号:2019-088
    
    日月重工股份有限公司
    
    公开发行可转换公司债券发行公告
    
    保荐机构(主承销商):财通证券股份有限公司
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    特别提示
    
    日月重工股份有限公司(以下简称“日月股份”或“发行人”、“公司”、“本公司”)和财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”或“保荐机构(主承销商)”、“主承销商”)根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第 144号])、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》(上证发[2018]115号)(以下简称“《实施细则》”)、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》(上证发[2018]42号)等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”或“日月转债”)。
    
    本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日(2019 年 12 月20日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。请投资者认真阅读本公告。
    
    一、投资者重点关注问题
    
    本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下:
    
    1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2019年12月23日(T日),网上申购时间为T日9:30-11:30,13:00-15:00,不再安排网下发行。原股东及社会公众投资者在2019年12月23日(T日)参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
    
    原无限售股东在2019年12月23日(T日)参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。
    
    原有限售条件股东需在2019年12月23日(T日)上午11:30前提交《日月重工股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》(以下简称“《网下优先认购表》”)等相关认购文件,《网下优先认购表》可在财通证券官方网站下载,下 载 路 径 为“业 务 一 览 -投 资 银 行 -投 行 项 目 网 下 发 行 资 料”(http://www.ctsec.com/business/bank),在2019年12月23日(T日)上午11:30前(指资金到账时间)按时足额缴纳申购资金。
    
    原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购,保荐机构(主承销商)有权认定其认购数量即为认购上限;认购数量不高于认购上限(含认购上限),则以实际认购数量为准。
    
    发行人控股股东、实际控制人傅明康、陈建敏、傅凌儿及其控制的宁波高新区同赢股权投资有限公司、宁波明裕股权投资合伙企业(有限合伙)承诺参与本次发行的优先配售,认购比例不低于本次发行总额的 44%,认购金额不低于52,800万元。
    
    2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,有权认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者,证券公司在中签认购资金交收日前(含T+3日),不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
    
    3、2019年12月24日(T+1日),发行人和保荐机构(主承销商)将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时,采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年12月24日(T+1日),根据本次发行的网上中签率,在公证部门公证下,由保荐机构(主承销商)和发行人共同组织摇号抽签。
    
    4、网上投资者申购可转债中签后,应根据《日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》(以下简称“《网上中签结果公告》”)履行资金交收义务,确保其资金账户在2019年12月25日(T+2日)日终有足额的认购资金,能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定,放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构(主承销商)包销。
    
    5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的 70%时;或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的 70%时,发行人和保荐机构(主承销商)将协商是否采取中止发行措施,并及时向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)报告,如果中止发行,公告中止发行原因,并将在批文有效期内择期重启发行。
    
    本次发行认购金额不足12亿元的部分由保荐机构(主承销商)包销,包销基数为12亿元。保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,保荐机构(主承销商)的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为3.60亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时,保荐机构(主承销商)将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商沟通:如确定继续履行发行程序,保荐机构(主承销商)将调整最终包销比例,全额包销投资者认购金额不足的部分,并及时向中国证监会报告;如确定采取中止发行措施,发行人和保荐机构(主承销商)将及时向中国证监会报告,公告中止发行原因,并将在批文有效期内择机重启发行。
    
    6、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
    
    7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
    
    8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规,认真阅读本公告的各项内容,知悉本次发行的发行流程和配售原则,充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险,审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购,保荐机构(主承销商)视为该投资者承诺:投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
    
    二、本次发行的可转债分为两个部分
    
    1、向在股权登记日(2019年12月20日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售。其中:
    
    (1)原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行,优先认购时间为T日(2019年12月23日9:30-11:30,13:00-15:00),配售简称为“日月配债”,配售代码为“753218”;
    
    (2)原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式,在保荐机构(主承销商)财通证券处进行。具体要求如下:
    
    ①原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购,应按本公告的要求,正确填写《网下优先认购表》并准备相关认购文件,在申购日2019年12月23日(T日)上午11:30前,将全套认购文件发送至保荐机构(主承销商)财通证券邮箱zbsc@ctsec.com处。具体要求见本公告“二、向发行人原股东优先配售(三)原有限售条件股东的优先认购方法”。
    
    ②参与优先认购的原有限售条件股东必须在2019年12月23日(T日)上午11:30前向保荐机构(主承销商)财通证券足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原有限售条件股东上交所证券账户号码”和“日月转债优先”字样。如原有限售条件股东上海证券账户号码为:A123456789,则请在划款备注栏注明:A123456789日月转债优先。缴款账户请参考“二、向发行人原股东优先配售(三)原有限售条件股东的优先认购方法3、缴纳认购资金”部分的银行账户信息。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购,缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。
    
    原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。
    
    2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“日月发债”,申购代码为“754218”。每个证券账户的最低申购数量为1手(10张,1,000元),超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手(1万张,100 万元),如超过该申购上限,则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与日月转债申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与日月转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。
    
    重要提示
    
    1、日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2290号文核准。本次发行的A股可转换公司债券简称为“日月转债”,债券代码为“113558”。
    
    2、本次发行人民币12.00亿元可转债,每张面值为人民币100元,共计120万手(1,200万张),按面值发行。
    
    3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日(2019年12月20日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
    
    4、原股东可优先配售的日月转债数量为其在股权登记日(2019年12月20日,T-1日)收市后登记在册的持有日月股份的股份数量按每股配售2.258元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按1,000元/手的比例转换为手数,每1手(10张)为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
    
    原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行,配售简称为“日月配债”,配售代码为“753218”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法(参见释义)原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式,在保荐机构(主承销商)财通证券处进行。
    
    原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分,应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
    
    5、发行人现有总股本531,347,000股,按本次发行优先配售比例计算,原股东最多可优先认购约1,199,781手,约占本次发行的可转债总额1,200,000手的99.98%。其中无限售条件的股份数量为132,494,765股,可优先认购日月转债上限总额为299,173手;有限售条件的股份数量为398,852,235股,可优先认购日月转债上限总额为900,608手。由于不足1手的部分按照精确算法原则取整,最终优先配售总数可能略有差异。
    
    6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购,申购简称为“日月发债”,申购代码为“754218”。每个账户最低申购数量为1手(10张,1,000元),每1手为一个申购单位,超过1手的必须是1手的整数倍,每个账户申购上限是1,000手(1万张,100万元),如超过该申购上限,则该笔申购无效。申购时,投资者无需缴付申购资金。
    
    7、本次发行的日月转债不设定持有期限制,投资者获得配售的日月转债上市首日即可交易。
    
    8、本次发行并非上市,上市事项将另行公告,发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
    
    9、投资者请务必注意公告中有关“日月转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。
    
    10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购,也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有日月转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。
    
    11、本公告仅对发行日月转债的有关事宜向投资者作扼要说明,不构成本次发行日月转债的任何投资建议。投资者欲了解本次日月转债的详细情况,敬请阅读《日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”),该募集说明书摘要已刊登在2019年12月19日(T-2日)的《上海证券报》上。投资者亦可到上交所网站(http://www.sse.com.cn)查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
    
    12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素,谨慎判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排,自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
    
    13、有关本次发行的其它事宜,发行人和保荐机构(主承销商)将视需要在《上海证券报》和上交所网站(http://www.sse.com.cn)上及时公告,敬请投资者留意。
    
    释义
    
    除非特别指明,以下词语在本发行公告中具有下列含义:
    
     发行人/日月股份/公  指日月重工股份有限公司
     司
     可转换公司债券/可   指发行人本次发行的12亿元可转换公司债券
     转债/转债/日月转债
     本次发行           指发行人本次公开发行12亿元,票面金额为100元的可转换公司债
                        券之行为
     中国证监会         指中国证券监督管理委员会
     上交所             指上海证券交易所
     登记公司/中国结算   指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
     上海分公司
     财通证券、保荐机构
     (主承销商)、主承 指财通证券股份有限公司
     销商
     承销团             指主承销商为本次发行及上市/交易流通组织的、由主承销商和分销
                        商所组成的承销团
     股权登记日(T-1日)指2019年12月20日
     优先配售日、网上申 指2019年12月23日,本次发行向原股东优先配售、网上接受投资
     购日(T日)        者申购的日期
     原股东             指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任
                        公司上海分公司登记在册的发行人所有股东
     原无限售条件股东   指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任
                        公司上海分公司登记在册的发行人无限售条件的普通股股东
     原有限售条件股东   指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任
                        公司上海分公司登记在册的发行人有限售条件的普通股股东
     有效申购           指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购,包括按照规定
                        的程序、申购数量符合规定等
                        指原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足 1手的部分
                        按照精确算法原则取整,即先按照配售比例和每个账户股数计算出
     精确算法           可认购数量的整数部分,对于计算出不足 1 手的部分(尾数保留三
                        位小数),将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随
                        机排序),直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量
                        一致
     元                 指人民币元
    
    
    一、本次发行基本情况
    
    (一)发行证券的种类
    
    本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
    
    (二)发行规模和发行数量
    
    本次拟发行可转债募集资金总额为人民币12.00亿元,发行数量为120万手(1,200万张)。
    
    (三)票面金额和发行价格
    
    本可转债每张面值人民币100元,按面值发行。
    
    (四)债券期限
    
    本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年,即2019年12月23日至2025年12月22日。
    
    (五)票面利率
    
    第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
    
    (六)利息支付
    
    1、年利息计算
    
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为:
    
    年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率
    
    2、付息方式
    
    (1)本可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本可转债发行首日。
    
    (2)付息日:每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    
    (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司股票的可转债,公司不再向其支付利息。
    
    可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内,公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
    
    (七)担保事项
    
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    
    (八)转股期
    
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2019年12月27日,即募集资金划至发行人账户之日)满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止(即2020年6月27日至2025年12月22日止;如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。
    
    (九)初始转股价格
    
    本次发行的可转债的初始转股价格为19.68元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。
    
    前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
    
    前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
    
    (十)转股价格的调整及计算方式
    
    在本次可转债发行之后,当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整:
    
    送股或转增股本:P1=P/(1+n);
    
    增发新股或配股:P1=(P+A×k)/(1+k);
    
    两项同时进行:P1=(P+A×k)/(1+n+k);
    
    派息:P1=P-D;
    
    上述三项同时进行:P1=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
    
    其中:P为调整前转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,P1为调整后的转股价格。
    
    当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
    
    当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    
    (十一)转股价格向下修正条款
    
    1、修正权限与修正幅度
    
    在本可转债存续期间,当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
    
    2、修正程序
    
    如本公司决定向下修正转股价格时,本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    
    (十二)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    
    可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
    
    V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
    
    P:指申请转股当日有效的转股价格。
    
    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后,对所剩可转债不足转换为一股股票的余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息,按照四舍五入原则精确到0.01元。
    
    (十三)赎回条款
    
    1、到期赎回
    
    本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将按债券面值的110%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。
    
    2、有条件赎回
    
    (1)在本可转债转股期内,如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
    
    若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    
    (2)在本可转债转股期内,当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元(含3,000万元)时,公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
    
    (3)当期应计利息的计算公式为:IA =B×i×t/365;IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    
    (十四)回售条款
    
    1、有条件回售条款
    
    在本可转债最后两个计息年度,如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    
    任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售,但若首次不实施回售的,则该计息年度不应再行使回售权。
    
    2、附加回售条款
    
    在本可转债存续期间内,如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。
    
    (十五)转股年度有关股利的归属
    
    因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
    
    (十六)债券评级情况
    
    公司聘请了联合信用评级有限公司(以下简称“联合信用”)对本次发行的可转债进行资信评级。联合信用给予公司主体长期信用等级为AA,评级展望为“稳定”;本次发行的可转债信用等级为 AA。在本次可转债存续期限内,联合信用将每年进行一次定期跟踪评级。
    
    (十七)可转债发行条款
    
    1、发行时间
    
    本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年12月23日(T日)。
    
    2、发行对象
    
    (1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2019 年 12月20日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原A股股东。
    
    (2)网上发行:中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。
    
    (3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
    
    3、发行方式
    
    本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2019年12月20日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购金额不足12亿元的部分由保荐机构(主承销商)包销。
    
    4、发行地点
    
    网上发行地点:全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
    
    5、锁定期
    
    本次发行的日月转债不设定持有期限制,投资者获得配售的日月转债将于上市首日开始交易。
    
    6、承销方式
    
    本次发行的可转换公司债券由保荐机构(主承销商)以余额包销的方式承销。本次发行认购金额不足12亿元的部分由保荐机构(主承销商)包销,包销基数为12亿元。保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,保荐机构(主承销商)的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为3.60亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时,保荐机构(主承销商)将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商沟通:如确定继续履行发行程序,保荐机构(主承销商)将调整最终包销比例,全额包销投资者认购金额不足的部分,并及时向中国证监会报告;如确定采取中止发行措施,发行人和保荐机构(主承销商)将及时向中国证监会报告,公告中止发行原因,并将在批文有效期内择机重启发行。
    
    7、上市安排
    
    发行结束后,公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市,具体上市时间将另行公告。
    
    8、与本次发行有关的时间安排
    
             日期          交易日                         发行安排
      2019年12月19日       T-2日   1、刊登募集说明书摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
            星期四
      2019年12月20日       T-1日   1、原股东优先配售股权登记日
            星期五                 2、网上路演
                                   1、发行首日
                                   2、刊登《可转债发行提示性公告》
      2019年12月23日               3、原无限售股东优先配售认购日(缴付足额资金)
            星期一          T日    4、原有限售股东优先配售认购日(11:30前提交认购资料并足额
                                   缴纳认购资金)
                                   5、网上申购(无需缴付申购资金)
                                   6、确定网上申购中签率
      2019年12月24日       T+1日  1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
            星期二                 2、网上申购摇号抽签
      2019年12月25日               1、刊登《网上中签结果公告》
            星期三         T+2日  2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款(投资
                                   者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金)
      2019年12月26日       T+3日  1、保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配售
            星期四                 结果和包销金额
      2019年12月27日       T+4日  1、刊登《发行结果公告》
            星期五
    
    
    注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改发行日程。
    
    二、向发行人原股东优先配售
    
    本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日(2019年12月20日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。
    
    (一)优先配售数量
    
    原股东可优先配售的日月转债数量为其在股权登记日(2019年12月20日,T-1日)收市后登记在册的持有日月股份的股份数量按每股配售2.258元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按 1,000 元/手的比例转换为手数,每 1手(10张)为一个申购单位,即每股配售0.002258手可转债,不足1手的部分按照精确算法原则处理。
    
    (二)原无限售条件股东的优先认购方法
    
    1、原无限售条件股东的优先认购方式
    
    原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行,认购时间为 2019年12月23日(T日)上交所交易系统的正常交易时间,即9:30-11:30,13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“753218”,配售简称为“日月配债”。
    
    (1)股权登记日:2019年12月20日(T-1日)。
    
    (2)优先配售认购时间:2019年12月23日(T日),9:30-11:30,13:00-15:00,逾期视为自动放弃优先配售权。
    
    (3)优先配售缴款日:2019年12月23日(T日)。
    
    2、原无限售条件股东的优先认购数量
    
    原无限售条件股东优先认购1手“日月配债”的价格为1,000元,每个账户最小认购单位为1手(1,000元),超过1手必须是1手的整数倍。
    
    若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额,则可按其实际有效申购量获配日月转债,请投资者仔细查看证券账户内“日月配债”的可配余额。
    
    3、原无限售条件股东的优先认购程序
    
    (1)投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“日月配债”的可配余额。
    
    (2)原无限售条件股东参与网上优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金,不足部分视为放弃认购。
    
    (3)投资者当面委托时,填写好认购委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项)到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点,办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核无误后即可接受委托。
    
    (4)投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的,应按各证券交易网点规定办理委托手续。
    
    (5)投资者的委托一经接受,不得撤单。
    
    (三)原有限售条件股东的优先认购方法
    
    1、原有限售条件股东的优先认购方式
    
    原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式,在保荐机构(主承销商)财通证券处进行。
    
    (1)股权登记日:2019年12月20日(T-1日)。
    
    (2)优先配售认购时间:2019年12月23日(T日)上午11:30前,逾期视为自动放弃优先配售权。
    
    (3)优先配售缴款时间:2019年12月23日(T日)上午11:30前。
    
    2、发送认购资料
    
    原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式,在财通证券处进行。原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售,应在申购日2019年12月23日(T日)上午11:30之前将以下资料(请仅以一封邮件发送)发送至保荐机构(主承销商)邮箱zbsc@ctsec.com处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购日月转债”。
    
    (1)《网下优先认购表》电子版文件(必须是EXCEL版);
    
    (2)签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件;
    
    (3)《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的,需提供授权委托书扫描件;机构股东由法定代表人签章的,自然人股东由本人签字的,无需提供;
    
    (4)机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件,自然人股东提供股东身份证或其他身份证明文件复印件;
    
    (5)上交所证券账户卡复印件或开户证明文件(如有)。
    
    请务必保证EXCEL版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。如有差异,保荐机构(主承销商)有权以EXCEL版文件信息为准。
    
    《网下优先认购表》电子版文件可在保荐机构(主承销商)财通证券官方网站下载,下载路径为“业务一览-投资银行-投行项目网下发行资料”(http://www.ctsec.com/business/bank)。
    
    邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认,请拨打咨询电话0571-87827953;0571-87821503;0571-87825137进行确认。已获得回复邮件确认的,请勿重复发送邮件,无需拨打咨询电话。
    
    原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦通过电子邮件送达,即具有法律约束力,不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》,如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》,则保荐机构(主承销商)有权确定其中某一份为有效,其余视为无效。
    
    原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行,保荐机构(主承销商)不接受原无限售条件股东在保荐机构(主承销商)处通过网下认购的方式进行优先认购。
    
    3、缴纳认购资金
    
    参与优先配售的原有限售条件股东必须在2019年12月23日(T日)上午11:30之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原有限售条件股东上交所证券账户号码”和“日月转债优先”字样。如原有限售条件股东上海证券账户号码为:A123456789,则请在划款备注栏注明:A123456789日月转债优先。未填写汇款用途或备注内容,或账户号码填写错误的,保荐机构(主承销商)有权认为其认购无效。
    
    认购资金到账情况可向收款银行或保荐机构(主承销商)查询。保荐机构(主承销商)认购资金到账查询电话0571-87827953;0571-87821503;0571-87825137。考虑到资金的在途时间,请在划款30分钟之后进行资金到账查询。
    
    保荐机构(主承销商)收款银行账户信息:收款账户户名 财通证券股份有限公司
    
     收款账户账号              190 0510 1040 0351 16
     收款账户开户行            中国农业银行股份有限公司杭州中山支行
     开户行大额支付系统号      1033 3100 0517
     收款银行联系人            傅丽君
     收款银行联系电话          0571-87802707
     汇款用途              “上交所证券账户号码” +“日月转债优先”
    
    
    原有限售条件股东须确保认购资金于2019年12月23日(T日)上午11:30前汇至上述指定账户。原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购,保荐机构(主承销商)有权认定其认购数量即为认购上限;认购数量不高于认购上限(含认购上限),则以实际认购数量为准。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间,以免延误。
    
    认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后,认购资金若有剩余,则余额部分将于2019年12月25日(T+2日)按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
    
    4、验资
    
    北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验,并出具验资报告。
    
    5、律师见证
    
    广东华商律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证,并出具见证意见。
    
    (四)原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。
    
    三、网上向社会公众投资者发售
    
    (一)发行对象
    
    中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。
    
    (二)发行数量
    
    本次日月转债的发行总额为人民币12.00亿元。
    
    (三)发行价格
    
    本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。
    
    (四)申购时间
    
    2019年12月23日(T日),上交所交易系统的正常交易时间内,即9:30-11:30,13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。
    
    (五)配售原则
    
    上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数,确定申购者及其可认购的日月转债数量。确定的方法为:
    
    1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时,投资者按照其有效申购量认购日月转债。
    
    2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时,上交所交易系统主机自动按每1手(10张,1,000元)确定一个申购号,并按顺序排号,而后通过摇号抽签确定中签号码,每一个中签号码可以认购1手日月转债。
    
    (六)申购办法
    
    1、申购代码为“754218”,申购简称为“日月发债”。
    
    2、申购价格为100元/张。
    
    3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手(10张,1,000元),每1手为一个申购单位,超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手(10,000张,100万元),如超过则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求,合理确定申购金额,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,保荐机构(主承销商)有权认定该投资者的申购无效。
    
    4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与日月转债申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与日月转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报,不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
    
    (七)申购程序
    
    1、办理开户手续
    
    凡参与本次网上申购的投资者,申购时必须持有上交所的证券账户卡,尚未办理开户登记手续的投资者,必须在网上申购日2019年12月23日(T日)(含该日)前办妥上交所的证券账户开户手续。
    
    2、申购手续
    
    申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时,投资者无需缴付申购资金。
    
    投资者当面委托时,应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时,应按各证券交易网点规定办理委托手续。
    
    (八)发售程序
    
    1、申购配号确认
    
    2019年12月23日(T日),参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于 T 日确认网上投资者的有效申购数量,同时根据有效申购数据进行配号,按每1手(10张,1,000元)配一个申购号,并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T日向投资者发布配号结果。
    
    2、公布中签率
    
    2019年12月24日(T+1日),发行人和保荐机构(主承销商)将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率。
    
    3、摇号抽签、公布中签结果
    
    当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时,采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年12月24日(T+1日),根据本次发行的网上中签率,在公证部门公证下,由保荐机构(主承销商)和发行人共同组织摇号抽签,确认摇号中签结果,上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构(主承销商)于2019年12月25日(T+2日)在《上海证券报》上公布《网上中签结果公告》。
    
    4、确认认购数量
    
    2019年12月25日(T+2日),发行人和保荐机构(主承销商)将在《上海证券报》上公告摇号中签结果,投资者根据中签号码确认认购日月转债的数量并准备认购资金,每一中签号码认购1手(10张,1,000元)。
    
    (九)缴款程序
    
    2019年12月25日(T+2日)日终,中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准,最小单位为 1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构(主承销商)包销。
    
    网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
    
    网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见发行人和保荐机构(主承销商)于2019年12月27日(T+4日)披露的《日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。
    
    (十)结算与登记
    
    1、2019年12月26日(T+3日),中国结算上海分公司根据中签结果进行清算交割和债权登记,并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
    
    2、本次网上发行日月转债的债权登记由中国结算上海分公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。
    
    四、中止发行安排
    
    当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时;或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的 70%时,发行人及保荐机构(主承销商)将协商是否采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告,如果中止发行,公告中止发行原因,并将在批文有效期内择期重启发行。
    
    中止发行时,网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
    
    五、包销安排
    
    原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足12亿元的部分由保荐机构(主承销商)包销,包销基数为12亿元。保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,保荐机构(主承销商)的包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%,即原则上最大包销金额为3.60亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时,保荐机构(主承销商)将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商沟通:如确定继续履行发行程序,保荐机构(主承销商)将调整最终包销比例,全额包销投资者认购金额不足的部分,并及时向中国证监会报告;如确定采取中止发行措施,发行人和保荐机构(主承销商)将及时向中国证监会报告,公告中止发行原因,并将在批文有效期内择机重启发行。
    
    六、发行费用
    
    本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
    
    七、路演安排
    
    为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况,发行人拟于2019年12月20日(T-1日)14:00-16:00在“中国证券网”(http://roadshow.cnstock.com/)举行网上路演。请广大投资者留意。
    
    八、风险揭示
    
    发行人和保荐机构(主承销商)就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项,详细风险揭示条款参见《日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及摘要。
    
    九、发行人和保荐机构(主承销商)
    
    1、发行人:日月重工股份有限公司
    
    地址:宁波市鄞州区东吴镇北村村
    
    联系电话:0574-55007043
    
    联 系 人:王烨
    
    2、保荐机构(主承销商):财通证券股份有限公司
    
    地址:浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心1101
    
    联系电话:0571-87827953;0571-87821503;0571-87825137
    
    联 系 人:资本市场部
    
    发行人:日月重工股份有限公司
    
    保荐机构(主承销商):财通证券股份有限公司
    
    2019年12月19日
    
    (此页无正文,为《日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》
    
    之盖章页)
    
    发行人:日月重工股份有限公司
    
    年 月 日
    
    (此页无正文,为《日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》
    
    之盖章页)
    
    保荐机构(主承销商):财通证券股份有限公司
    
    年 月 日

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