股票简称：日月股份 股票代码：603218
日 月 重 工 股 份 有 限 公 司
Riyue Heavy Industry Co.,Ltd.
（宁波市鄞州区东吴镇北村村）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
（住所：杭州市杭大路 15号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，
1601-1615， 1701-1716室)
二零一九年十二月
发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素
一、下游细分市场景气度变化及产业政策调整的风险
大型重工装备铸件应用于重工装备制造的多个细分行业，而业内企业专注的领域不尽相同，因此服务的下游行业也有所差别，其经营业绩不可避免地受各自细分领域景气度变化及产业政策调整的直接影响。
公司所涉下游行业中，风电行业、塑料机械行业销售收入占公司主营业务收入比例较高，报告期内合计比例均达95%以上。其中，风电行业销售收入分别为117,313.17万元、117,387.61万元、158,843.10万元和120,988.51万元，占比分别为74.16%、64.84%、68.39%和79.74%，是公司近年来业绩的重要支撑之一。
作为战略新兴能源，风电与其它形式的新能源相同，在发展的初期都面临前期研发投入大、业务规模小的局面，需要政府的政策扶持以渡过行业初创期。因此，近几年风电行业的快速发展很大程度上得益于各国政府在政策上的鼓励和支持，如上网电价保护、强制并网、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策强度正逐步减弱，市场化配置成为主要引导方向。
2018年5月18日，国家能源局发布《关于2018年度风电建设管理有关要求的通知》，明确将消纳工作作为风电新增建设项目的首要条件，严格落实电力送出和消纳条件，推行竞争方式配置风电项目，即从2019年起，新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价。
2019年5月30日，国家能源局正式发布《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》并同步印发《《2019 年风电项目建设工作方案》》，进一步明确新建集中式陆上风电和海上风电项目需全部通过竞争方式配置并确定上网电价，并积极推动分散式风电参与分布式发电市场化交易试点。各省应以本地区风电指导价为竞争配置上网电价上限，且不得设置电价下限。在激烈的市场竞争推动下，风电行业平价步伐有望进一步加快。
尽管竞价上网将加快风电平价上网的步伐，有利于扩大风电市场份额，且规模效应有利于降低成本，但竞价导致的电价降低将压缩风电场投资者的收益空间，相应的压力会向风电整机制造商乃至整个上游产业链转移。公司作为上游配套厂商，其业绩会因为政策的调整而发生波动。
二、国际贸易摩擦的风险
近年来，全球经济增长速度放缓，美国等以国家安全为名，制造国际贸易摩擦事件，设置征收高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家的进口，以降低贸易逆差，保护其国内经济和就业。2019年5月9日，美国政府宣布，自2019年5月10日起，对从中国进口的2,000亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到25%，其中包括中国产的风机产品、相关部件及原材料，本公司风电铸件产品位列其中。
由于风电铸件产品与下游成套设备厂商具有很强的配套关系，成套设备厂商更换铸件产品供应商的转换成本较高且周期较长，且公司作为国内产销规模较大的大型重工装备铸件专业生产企业，凭借技术、规模、质量、品牌等优势，通过长期的合作，已与海外主要客户建立了稳定、紧密的战略合作关系，美国政府采取的加征关税措施，截至目前尚未对公司的经营和业绩情况产生实质影响。但加征关税会削弱公司在价格方面的相对优势。如果未来美国继续加征关税，美国客户可能会通过降价或减少订单数量来应对上述加征关税政策，将会导致公司的出口业务销售收入和盈利水平有所下降。
三、应收账款不能收回的风险
报告期各期末，发行人应收账款净额分别为62,077.70万元、74,041.69万元、86,539.23万元和99,037.64万元，占各期末流动资产总额的比例分别为23.51%、26.90%、29.25%和29.51%，占比较高，应收账款逐年增长系销售收入增长所致。虽然发行人不断强化对客户的跟踪分析，制定合理的信用政策以及建立催款责任制等措施以规避或降低坏账损失，并同时严格执行坏账准备计提政策，足额计提坏账准备，积极控制应收账款风险，但仍然难以完全避免下游客户因经营困难、现金流短缺等而发生相应的坏账损失，进而影响发行人的经营业绩。
四、税收优惠风险
报告期内，公司及公司子公司日星铸业作为高新技术企业享有相应的企业所得税税收优惠。如果公司或相关子公司未来不再继续符合高新技术企业税收优惠的申请条件或国家取消高新技术企业有关的税收优惠，使得公司相关子公司不能继续享受的优惠税率，将导致公司所得税费用上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。
五、原材料价格波动风险
公司铸件产品所需的主要原材料为生铁和废钢，其市场价格波动对公司经营有以下两方面影响：一方面，原材料市场价格波动影响公司资金周转以及库存管理，若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；若原材料价格持续下滑，则将增大公司原材料库存管理的难度，并引致存货跌价损失的风险；另一方面，原材料市场价格变化还将直接影响采购及生产成本，导致毛利率指标出现一定程度的波动，进而影响公司经营业绩。
报告期内，生铁、废钢等原材料的价格不断上行，由于产品价格与原材料价格变动在时间上和幅度上存在一定差异，因而原材料价格上升一定程度上降低了报告期公司产品毛利率，如未来生铁、废钢价格继续维持上行的态势，考虑到产品价格调整和原材料价格变化在时间上和幅度上的差异，将有可能使公司产品毛利率下降，从而对公司经营业绩造成负面影响。
六、营业利润波动及下滑的风险
报告期内，发行人营业收入分别为160,033.36万元、183,143.63万元、235,058.93万元和153,654.66万元，营业利润分别为39,003.67万元、26,117.70万元、32,410.87万元和24,558.60万元，其中，营业利润2017年度较2016年度下降33.04%，2018年度较2017年度上升24.10%。虽然报告期内受产品销量逐年增长的影响，营业收入逐年增长，但营业利润受销售毛利率、投资收益、资产减值准备计提等多种因素的综合影响，报告期内发行人营业利润波动幅度较大。若未来影响营业利润的一项或多项因素发生不利变化，发行人将面临营业利润大幅波动甚至下滑50%以上的风险。
七、项目实施不达预期风险
本次募投项目“年产 12 万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”是在公司现有业务良好发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，符合国家产业政策导向和公司发展战略，且公司通过前次募投项目“年产10万吨大型铸件精加工建设项目”的实施，在铸件精加工技术、工艺体系建设等方面做了充分的准备。
但随着海上风电装机量高速增长及关键零部件大型化趋势的全面发展，下游对产品的配合面加工精度、强度、抗疲劳性、可靠性等性能指标要求不断提高，精加工工序需要不断进行技术提升。在技术体系升级的过程中仍可能出现未知的工艺技术难题，或人员团队建设不尽完善、协作不顺畅等不利因素，从而使得生产加工效率或加工废品率控制不达预期，进而影响公司的经营业绩。
八、项目新增产能利用不足的风险
本次募投项目完全达产后，将形成年产12万吨大型海上风电关键部件精加工产能，叠加公司前次募集资金项目“年产10万吨大型铸件精加工建设项目”的产能，公司将具备22万吨大型铸件精加工产能。报告期内，公司产品销量持续增长，2018年实现铸件销售24.76万吨，且随着“年产18万吨（一期10万吨）海上装备关键部件项目”产能逐步释放，毛坯铸件产能进一步增大，能覆盖项目实施后的产能。但若未来因市场和行业发生不可预测的重大不利变化，公司产品销量不能覆盖新增产能，则可能产生产能利用不足的风险，考虑到项目投产后将新增较多折旧摊销费用，将对公司经营业绩造成一定的影响，从而使得公司面临业绩下滑的风险。
九、可转债到期转股不经济的风险
发行人股价会随着公司未来经营状况或证券市场行情等变化而产生波动，并有可能在转股期内无法达到初始转股价格。尽管投资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的 A 股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的资本利得。
十、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
十一、转股价格向下修正的风险
如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。
十二、募集资金项目未达预期导致原股东权益被稀释、摊薄的风险
本次募集资金项目投产后，项目结转固定资产和项目达产之间存在一定的时间差异，或者由于宏观经济环境低迷、行业处于低谷期，项目无法按预计进度达产时，新增的折旧则可能会造成短期内公司的净利润下降；此外，本次可转债发行后，随着投资者债转股过程的不断推进，公司股东权益也将不断增大。以上因素将有可能导致公司的每股收益和净资产收益率大幅下降，原股东拥有的股东权益被较快稀释。
目 录
发行人声明.........................................................................................................................................1
重大事项提示.....................................................................................................................................2
一、下游细分市场景气度变化及产业政策调整的风险...........................................................2
二、国际贸易摩擦的风险...........................................................................................................3
三、应收账款不能收回的风险...................................................................................................3
四、税收优惠风险.......................................................................................................................3
五、原材料价格波动风险...........................................................................................................4
六、营业利润波动及下滑的风险...............................................................................................4
七、项目实施不达预期风险.......................................................................................................4
八、项目新增产能利用不足的风险...........................................................................................5
九、可转债到期转股不经济的风险...........................................................................................5
十、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险...................................................5
十一、转股价格向下修正的风险...............................................................................................6
十二、募集资金项目未达预期导致原股东权益被稀释、摊薄的风险...................................6目 录.................................................................................................................................................8第一节 释 义...................................................................................................................................9
一、普通术语...............................................................................................................................9
二、专业术语............................................................................................................................. 11第二节 本次发行概况...................................................................................................................13
一、发行人基本情况.................................................................................................................13
二、本次发行概况.....................................................................................................................14第三节 主要股东情况...................................................................................................................26
一、公司的股本结构.................................................................................................................26
二、公司前十名股东的持股情况.............................................................................................26
三、控股股东及实际控制人.....................................................................................................26第四节 公司的主营业务...............................................................................................................28
一、公司主营业务.....................................................................................................................28
二、公司主要产品及其变化.....................................................................................................28
三、公司在所处行业的竞争地位.............................................................................................29第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析...............................................................................33
一、最近三年及一期财务指标.................................................................................................33
二、偿债能力分析.....................................................................................................................36
三、资产周转能力分析.............................................................................................................37
四、盈利能力分析.....................................................................................................................37第六节 本次募集资金的运用.......................................................................................................47
一、本次募集资金投资项目概况.............................................................................................47
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性.....................................................................47
三、本次募集资金投资项目具体情况.....................................................................................52第七节 本次发行各方当事人和备查文件...................................................................................55
第一节 释 义
本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
一、普通术语发行人、公司、本公司、 指 日月重工股份有限公司
日月股份
日星铸业 指 宁波日星铸业有限公司（发行人全资子公司）
精华金属 指 宁波精华金属机械有限公司（发行人全资子公司）
月星金属 指 宁波月星金属机械有限公司（日星铸业全资子公司）
日月集团 指 宁波日月集团有限公司（与发行人同一实际控制人）
宁波日月 指 宁波日月机械铸造公司，系日月集团前身
宁波明灵塑料制品有限公司，原名宁波日月铸业实业有限
明灵塑料、日月铸业 指 公司，2012年11月更名为明灵塑料（日月集团控股的公
司，目前已注销）
同赢投资 指 宁波市高新区同赢股权投资有限公司（发行人股东，与发
行人同一实际控制人）
明裕投资 指 宁波明裕股权投资合伙企业（有限合伙）
南新投资 指 宁波南新实业投资发展有限公司，日月集团全资子公司
永达塑机 指 宁波永达塑机制造有限公司
明灵机械 指 宁波明灵机械有限公司（日月集团原控股的公司，现已注
销）
高精传动 指 南京高精传动设备制造集团有限公司（发行人股东）
鸿华投资 指 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）（发行人股东）
祥禾投资 指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）（发行人股东）
日月铸造 指 宁波日月铸造有限公司（日月集团原控股的公司，现已注
销）
一重 指 中国第一重型机械股份公司
二重 指 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
上重 指 上海重型机器厂有限公司
中信重工 指 中信重工机械股份有限公司
大连重工 指 大连华锐重工集团股份有限公司
吉鑫科技 指 江苏吉鑫风能科技股份有限公司
永祥铸造 指 宁波永祥铸造有限公司
陆霖铸造 指 宁波陆霖机械铸造有限公司
东莞铸造 指 东莞永冠铸造厂有限公司
佳力科技 指 浙江佳力科技股份有限公司
法国克鲁索 指 法国克鲁索-卢瓦尔工业公司（Creusot-LoireIndustrie）
德国辛北尔康普 指 德国辛北尔康普机械设备公司（G.SiempelkampGmbH &
Co.KG）
日本制钢所 指 日本制钢所株式会社（TheJapanSteelWorks,ltd.）
日本铸锻钢公司 指 日本铸锻钢株式会社（JCFC）
韩国斗山重工 指 韩国斗山重工株式会社（DOOSAN）
日本三菱重工 指 日 本 三 菱 重 工 株 式 会 社（ MITSUBISHI HEAVY
INDUSTRY）
金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司
上海电气 指 上海电气风电设备有限公司
海天集团 指 海天塑机集团有限公司
南高齿 指 南京高速齿轮制造有限公司（系发行人股东高精传动的控
股子公司）
内蒙古南车 指 内蒙古南车电机有限公司
中国中车 指 中国中车股份有限公司，系由中国南车吸收合并中国北车
而组建的企业
远景能源 指 江阴远景投资有限公司
维斯塔斯 指 维斯塔斯风力技术（中国）有限公司,包括 Vestas
ManufacturingA/S和维斯塔斯风力技术（中国）有限公司
GE 指 GERENEWABLESNORTHAMERICA,LLC
金雷股份 指 山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
永冠集团 指 永冠能源科技集团有限公司（中国台湾上市公司，代码：
1589）
中国海装 指 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
立信事务所、申报会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师、发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
财通证券、保荐人、 指 财通证券股份有限公司
主承销商、保荐机构
联合信用 指 联合信用评级有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本次发行、可转债 指 公司本次公开发行可转换公司债券不超过12亿元
本募集说明书 指 《日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》
股东会/股东大会 指 日月重工股份有限公司股东大会
董事会 指 日月重工股份有限公司董事会
监事会 指 日月重工股份有限公司监事会
管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
公司章程 指 《日月重工股份有限公司章程》
报告期内 指 2016年、2017年、2018年、2019年1-6月；2016年末、
2017年末、2018年末、2019年6月末
报告期末 指 2019年6月30日
二、专业术语
将金属熔炼成符合一定要求的液态金属并浇进铸型里，
铸造 指 经冷却凝固、清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能
的铸件的工艺过程
热加工 指 热加工是相对于冷加工而言的，一般是在较高的温度下
将金属软化或熔化处理后再冷却至常温的成形技术
重熔 指 一种二次精炼技术，集二次精炼与定向凝固相结合的综
合冶金铸造过程
球化 指 球墨铸铁生产中，铁水在临浇铸前加入一定量的球化
剂，以促使石墨结晶时生长为球状的工艺操作
球化剂 指 为使铸铁中的石墨结晶成为球状而加入铁液中的添加
剂
冲天炉 指 一种竖式圆筒形熔炉，金属与燃料直接接触，从风口鼓
风助燃，能连续熔化
树脂 指 一种以糠醇为主要原料的冷硬树脂，用于铸造型芯砂的
粘结剂
用预先准备好的模具及相应的型砂、粘结剂、涂料等材
造型 指 料，通过相应设备，做出尺寸和表面粗糙度符合要求的
型腔的过程
熔炼 指 生铁、废钢被送入炉内进行混合熔化、保温及调成分，
并对熔化的铁水进行球化、孕育处理
浇注 指 利用铁水包将炉中的铁水浇注到已经制备好的型腔中
清理 指 用机器对铸造完的毛坯件进行抛光打磨，清理表面杂物
石墨 指 元素碳的一种同素异型体
球墨铸铁 指 碳在铸铁中以球形石墨的形态存在，是具有优良的铸
造、切削加工和耐磨性能的一种铸铁
铸造工艺学的一个基本概念，工艺出品率=铸件净重/
工艺出品率 指 铸件带浇冒系统总重×100%，对于同一类铸造金属材料
而言，工艺出品率的高低体现铸造工艺的水平
铸件在凝固过程中因液态收缩和凝固收缩，最后凝固的
缩松 指 区域或热节部位因没有得到液态金属或合金的补缩形
成分散和细小的空洞
缩孔 指 铸件在凝固过程中因合金的液态收缩和凝固收缩，在铸
件最后凝固的部位出现大而集中的孔洞
合格品率 指 合格产品吨位/生产总吨位×100%
全球风能理事会 指 GlobalWindEnergyCouncil（GWEC）
超超临界指的是锅炉内工质的压力状态。锅炉内的工质
超超临界 指 都是水，水与蒸汽的临界参数为22.115MPa、374.15℃，
炉内蒸汽温度不低于 593℃或蒸汽压力不低于 31MPa
被称为超超临界
t 指 吨，质量单位。1吨=1,000千克
KW 指 KiloWatt（千瓦），简称KW，电功率单位。
MW 指 MillionWatt（兆瓦），简称MW，电功率单位。1兆瓦
=1,000千瓦
GW 指 GigaWat（t吉瓦），简称GW，电功率单位。1吉瓦=1,000
兆瓦=100万千瓦
特别说明：敬请注意，本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称 日月重工股份有限公司
英文名称 Riyue Heavy Industry Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 日月股份
股票代码 603218
注册资本 53,134.70万元
法定代表人 傅明康
董事会秘书 王烨
注册地址 宁波市鄞州区东吴镇北村村
邮政编码 315113
重型机械配件、金属铸件的制造、加工及相关技术和服
经营范围 务的咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含
分销），但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外。
互联网网址 http://www.riyuehi.com
电子信箱 dsh_2@riyuehi.com
联系电话 0574-55007043
联系传真 0574-55007008
公司自成立以来，一直致力于大型重工装备铸件的研发、生产和销售，产品包括风电铸件、塑料机械铸件、柴油机铸件和加工中心铸件等，主要用于能源装备、通用机械、海洋工程等领域。
截至报告期末，公司已拥有年产30万吨铸件的产能规模，最大重量110吨的大型球墨铸铁件铸造能力。依托技术、产品、规模、质量及品牌等方面的优势，公司建立了长期稳定的客户群体，在大型重工装备铸件行业中确立了稳固的市场地位，依据2011年9月中国铸造协会公布的中铸协字[2011]102号文件，公司被列入“中国铸造行业千家重点骨干企业”首批300家企业名单。2014年5月和2018年5月，公司连续两届被中国铸造协会评为“中国铸造行业综合百强企业”。随着年产10万吨大型铸件精加工项目产能不断释放，公司逐步开始建立完善的铸造、精加工全工序一体化自主生产体系，满足客户“一站式交付”的需求。
二、本次发行概况
（一）核准情况
公司本次发行可转债已经2019年5月20日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，并经公司2019年6月5日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会证监许可[2019]2290 号文核准。本次发行的可转债拟在上海证券交易所上市，尚需获得上海证券交易所上市挂牌交易的批准。
（二）发行证券类型
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（三）本次发行的基本条款
1、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币12.00亿元，发行数量为120万手（1,200万张）。
2、票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
3、发行方式和发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足12亿元的部分由主承销商包销。
本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年12月20日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原A股股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
4、债券期限
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年，即2019年12月23日至2025年12月22日。
5、债券利率
第一年0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
6、利息支付
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率
（2）付息方式
①本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
8、转股期
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年12月27日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2020年6月27日至2025年12月22日止；如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
9、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为19.68元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
10、转股价格的调整及计算方式
在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝(P-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
13、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回
1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续 30 个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
14、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
15、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
16、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的日月转债数量为其在股权登记日（2019年12月20日，T-1日）收市后登记在册的持有日月股份的股份数量按每股配售2.258元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002258手可转债。原A股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由主承销商包销。
17、债券持有人会议相关事项
（1）本次可转债债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
（3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
18、本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金净额，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目 项目 本次募集资
实施主体 总投资 金使用金额
1 年产12万吨大型海上风电关键 日星铸业 89,204.00 84,100.00
部件精加工生产线建设项目
2 补充流动资金 本公司 35,900.00 35,900.00
合 计 125,104.00 120,000.00
“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”位于象山县贤庠镇临港产业区（A区）新乐西首大中庄区块，利用自建总建筑面积 260,257.82m的厂房，购置精密机加工设备、涂装设备等，建设大型海上风电关键部件精加工生产线。项目建成后，将形成年产12万吨的大型海上风电关键部件精加工能力，初步实现大型海上风电关键部件的全工序自主可控，快速响应客户“一站式”交付需求，进一步提升公司综合竞争力。
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行的可转债可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
（四）债券评级情况
公司聘请了联合信用对本次发行的可转债进行资信评级。联合信用给予公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用等级为AA。在本次可转债存续期限内，联合信用将每年进行一次定期跟踪评级。
（五）债券持有人会议规则
根据经公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《债券持有人会议规则》，债券持有人的权利义务以及会议的召集和召开等主要规则如下：
1、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；（2）公司不能按期支付本次可转债本息；（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
3、债券持有人会议的召开
债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用现场会议与网络或通讯相结合的方式召开。
债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人。如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的未偿还债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人。
4、债券持有人会议的表决与决议及会议记录
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。
下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：（1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人。
公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（六）承销方式及承销期
承销方式：本次发行的可转换公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
承销起止时间为：2019年12月19日至2019年12月27日。
（七）发行费用
本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下：
项 目 金额（万元）
承销、保荐费用 470.00
审计及验资费用 39.00
律师费用 32.00
资信评级费用 25.00
信息披露及发行手续费等费用 73.90
合 计 639.90
上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。
（八）承销期间时间安排
日期 交易日 发行安排
2019年12月19日 T-2日 1、刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演
星期四 公告》
2019年12月20日 T-1日 1、原股东优先配售股权登记日
星期五 2、网上路演
1、发行首日
2、刊登《可转债发行提示性公告》
2019年12月23日 3、原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）
星期一 T日 4、原有限售股东优先配售认购日（11:30前提交认购资料并
足额缴纳认购资金）
5、网上申购（无需缴付申购资金）
6、确定网上申购中签率
2019年12月24日 T+1日 1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
星期二 2、网上申购摇号抽签
2019年12月25日 1、刊登《网上中签结果公告》
星期三 T+2日 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投
资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）
2019年12月26日 T+3日 1、保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终
星期四 配售结果和包销金额
2019年12月27日 T+4日 1、刊登《发行结果公告》
星期五
上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（九）本次发行证券的上市流通
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
第三节 主要股东情况
一、公司的股本结构
截至2019年6月30日，公司的股本结构如下：
项 目 股份数量（股） 股份比例（%）
一、限售流通股份 400,141,235 75.58
二、无限售流通股份 129,257,765 24.42
三、股本总额 529,399,000 100.00
二、公司前十名股东的持股情况
截至2019年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 股份比例（%）
1 傅明康 165,444,825 31.25
2 傅凌儿 81,673,475 15.43
3 陈建敏 81,673,475 15.43
4 同赢投资 65,338,780 12.34
5 鸿华投资 22,576,098 4.26
6 南京高精传动设备制造集团有限公司 16,389,515 3.10
7 祥禾投资 14,427,143 2.73
8 徐建民 5,166,785 0.98
9 中国建设银行股份有限公司－华安核心优选 4,337,386 0.82
混合型证券投资基金
10 中国工商银行股份有限公司－银华中小盘精 3,823,701 0.72
选混合型证券投资基金
合 计 460,851,183 87.06
三、控股股东及实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为傅明康、陈建敏、傅凌儿，报告期内未发生变化。截至报告期末，傅明康、陈建敏、傅凌儿合计直接持有公司 62.11%股权，通过同赢投资、明裕投资控制公司 12.62%股权，直接和间接合计控制公司本次发行前74.73%股权。
傅明康与陈建敏系夫妻关系，傅凌儿系傅明康、陈建敏的女儿。傅明康直接持有公司本次发行前31.25%的股份；陈建敏直接持有公司本次发行前15.43%的股份；傅凌儿直接持有公司本次发行前 15.43%的股份。另外，傅明康控制的同赢投资、明裕投资分别持有公司发行前12.34%、0.28%的股份。
发行人的控股股东、实际控制人基本情况如下：
姓名 国籍 是否拥有永久 身份证号码 住所
境外居留权
傅明康 中国 否 33022719630317**** 宁波市鄞州区东吴镇
西村7组42号
陈建敏 中国 有，尼日尔共和 33022719630712**** 宁波市鄞州区东吴镇
国 西村7组42号
傅凌儿 中国 否 33022719890102**** 宁波市鄞州区东吴镇
西村7组42号
第四节 公司的主营业务
一、公司主营业务
公司自成立以来，一直致力于大型重工装备铸件的研发、生产和销售，产品包括风电铸件、塑料机械铸件、柴油机铸件和加工中心铸件等，主要用于能源装备、通用机械、海洋工程等领域。
截至报告期末，公司已拥有年产30万吨铸件的产能规模，最大重量110吨的大型球墨铸铁件铸造能力。依托技术、产品、规模、质量及品牌等方面的优势，公司建立了长期稳定的客户群体，在大型重工装备铸件行业中确立了稳固的市场地位，依据2011年9月中国铸造协会公布的中铸协字[2011]102号文件，公司被列入“中国铸造行业千家重点骨干企业”首批300家企业名单。2014年5月和2018年5月，公司连续两届被中国铸造协会评为“中国铸造行业综合百强企业”。随着年产10万吨大型铸件精加工项目产能不断释放，公司逐步开始建立完善的铸造、精加工全工序一体化自主生产体系，满足客户“一站式交付”的需求。
二、公司主要产品及其变化
公司产品包括风电铸件、塑料机械铸件、柴油机铸件和加工中心铸件等，主要用于能源装备、通用机械、海洋工程等领域。主要代表产品如下表所示：
序号 产品类别 产品名称 代表产品示例
箱体、扭力臂、轮
毂（转子头）、壳
1 风电铸件 体、底座、行星架、
主框架、定动轴、
主轴套等
注射油缸、高压油
2 塑料机械铸件 缸、超长油缸、高
压油缸模板、头板、
二板、尾板等
柴油机 直立式机体、V 形
3 铸件 机体、缸盖、活塞、
曲轴等
其他铸件
（部分）
4 加工中 床身、工作台、横
心铸件 梁、滑枕等
三、公司在所处行业的竞争地位
（一）发行人的市场占有率及其变化情况
依托技术、产品、规模、质量及品牌等方面的优势，公司建立了长期稳定的客户群体，在大型重工装备铸件行业中确立了稳固的市场地位，依据2011年9月中国铸造协会公布的中铸协字[2011]102 号文件，公司被列入“中国铸造行业千家重点骨干企业”首批300家企业名单。2014年5月和2018年5月，公司连续两届被中国铸造协会评为“中国铸造行业综合百强企业”。
根据中国铸造协会估算，每MW风电整机大约需要20-25吨铸件，2018年我国风电新增装机容量2,059万千瓦（约为20,590MW），按此计算，2018年我国风电铸件市场约为41.18万吨-51.48万吨，公司2018年风电铸件国内销量为132,324.70吨，占市场份额的比例在25.70%-32.13%之间。
（二）发行人在行业中的竞争优势
1、主要竞争对手情况
公司作为国内起步较早、规模较大的大型重工装备铸件生产企业，主要竞争对手情况如下：
企业名称 基本情况
成立于2000年，隶属于永冠集团（中国台湾上市公司，代码：1589，其在中
国大陆地区有包括永祥铸造、陆霖铸造、东莞铸造等子公司），主要经营废
永祥铸造 钢加工及生产汽车模具、汽车部件，精密机床与大型空压机重要部件及高强
度合金铸铁件与球墨铸铁件，并生产风力发电机组各类铸铁件及焊接件，具
有年产各种铸件4.8万吨，单件铸件最大50吨的生产能力。
成立于2002年，隶属于永冠集团，主要产品以欧、美、日市场风力发电机铸
陆霖铸造 件、注塑机铸件、大型空压机铸件及产业机械铸件等为主，年最大产能40,000
吨。
成立于1995年，隶属于永冠集团，主要经营项目为注塑机机板及其零件、风
东莞铸造 力发电部件、精密机床部件、油压机部件、针织机部件等铸件，年生产能力
为18,000吨。
成立于2004年，上交所上市公司（601218.SH），是一家专注于研发、制造
和销售大型风力发电机组用零部件的企业，主要生产 750KW-12MW 风力发
吉鑫科技 电机组用轮毂、底座、轴、轴承座等系列产品，具有较完整的生产线，具备
大型风电铸件从工艺设计、模具设计制造、毛坯铸造、机加工到表面处理的
一条龙配套生产能力。2018年年产风电铸件10.91万吨，单体最大铸件100
余吨的生产能力。
成立于1992年，是一家着重于风电铸件制造的专业企业。公司主要产品为风
佳力科技 力发电机轮毂、底座、主轴、机舱、扭力臂、齿轮箱体和行星支架等，风电
设备铸件年产能力达3.5万吨，能够生产单重在35吨以下的铸件。
2、公司的竞争优势
（1）技术研发优势
公司自成立以来，一直致力于大型重工装备铸件的研发、生产和销售。技术升级、工艺改进，是公司得以持续发展的基础。基于对技术研发的重视与投入，截至报告期末，公司拥有已授权的专利104项，其中发明专利44项。此外，公司还积累了包括“高强珠光体球墨铸铁风力发电行星架的低成本铸造技术”、“大型节能耐高压多油缸体铸件关键技术”、“100万千瓦超临界汽轮机中压外缸铸件关键技术的研发与应用”、“大型厚断面球墨铸铁件组织性能控制关键技术”等在内的多项技术成果。凭借过硬的技术开发能力和丰富的产品系列开发业绩，公司技术中心在2018年被评选为国家企业技术中心，并于2019年3月获评“浙江省技术创新示范企业”。
（2）规模优势
大型重工装备铸件行业是较为典型的规模行业，唯有规模化经营才能有效降低经营成本、抵御市场风险，提升企业的核心竞争能力。公司目前已拥有年产30万吨铸件的铸造产能规模，年产7.5万吨大型铸件精加工能力，竞争优势具体体现在：
①公司有条件利用规模化采购的优势，在与材料供应商的谈判中占据有利地位，从而在保证材料供货质量和及时性的同时，较为有效地控制采购成本。
②较大的产销规模一方面保证了研发经费的稳定投入，有效的巩固和发展公司在产品技术研发领域的比较优势，另一方面也保证了公司在安全、环保、节能等方面的投入，有利于改善员工工作环境，降低产品生产的单位能耗。
③较大的产销规模保证了公司具有较强的设备投入力度，有利于工艺的进一步优化与完善，提高材料的利用率和产出效率，降低生产成本，增加产品附加值，在探索从成本领先走向技术领先方面积累丰富的经验。
（3）产品结构优势
公司致力于大型重工装备铸件的研发、生产和销售，主要产品包括风电铸件、塑料机械铸件、柴油机铸件和加工中心铸件等，构建了涵盖新能源、塑料机械、船舶、加工中心和矿山机械等多个成套装备制造行业的多元化产品体系，有利于公司规避单一行业需求波动风险，降低生产经营受下游某一特定行业景气周期变化的不利影响。
（4）品牌与质量优势
公司以市场为导向、以客户为中心，在技术优势、质量控制与售后服务的基础上，建立了一整套内部质量控制体系，配置了各类专用理化检测设备与仪器，确保产品整个生产过程受到严格质量控制。
（5）国际化的客户与市场优势
大型重工装备铸件产品与下游成套设备制造具有很强的配套关系，成套设备制造商更换铸件供应商的转换成本较高且周期较长。公司作为国内产销规模较大的大型重工装备铸件专业生产企业，凭借技术、规模、质量、品牌等优势，通过长期的合作，已经与下游众多客户建立了稳定、密切的战略合作关系。目前与国内外主要风机客户的合作已全面深入，初步形成了深耕国内市场，细耕国际市场的销售战略和优秀的客户群体。
（6）大型化风电铸件生产条件和技术储备优势
随着海上风机装机量的迅速提升以及需求的快速释放，大型化的海上风电铸件生产能力已成为海上风电快速发展的制约因素。2018年开始投资建设年产18万吨（一期10万吨）海上装备关键部件项目，预计将在2019年下半年陆续开始投产，公司已经长期持续的为上海电气、中国海装、金风科技、远景能源等主要海上风机整机厂家批量供货，形成了完备的海上风机的技术和生产能力储备，为公司抢占海上风机市场奠定了良好的基础。
（7）得天独厚的区位优势
海上风机大型化趋势近几年已经明确，为了便于超大型的海上风机整机在海上安装的交付，主机厂商一般在临海临港区域进行组装，但陆上运输已经严重制约了大型风机部件的交付，公司全资子公司日星铸业坐落在宁波市象山县临港工业区，工业区具有大型码头进行配套，大型风电部件通过海运交付方式成为可能，2019年三季度年产18万吨（一期10万吨）铸造扩产项目投产后，将形成批量海上大型风电铸件的交付能力。
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析受本公司委托，立信事务所对公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2017]第 ZF10353 号、信会师报字[2018]第ZF10269号和信会师报字[2019]第ZF10185号标准无保留意见的审计报告，2019年1-6月财务报告未经审计。
除非特别说明，本节财务数据摘自公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月财务报告。公司2019年三季度报告已于2019年10月29日公告，详情请到上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询。
一、最近三年及一期财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产 3,356,078,007.10 2,958,356,716.94 2,752,666,846.55 2,640,450,193.88
非流动资产 1,301,368,042.63 1,086,871,743.29 965,379,902.85 948,802,233.15
资产总计 4,657,446,049.73 4,045,228,460.23 3,718,046,749.40 3,589,252,427.03
流动负债 1,519,754,232.34 1,016,196,159.52 893,040,714.13 938,582,748.77
非流动负债 61,372,722.25 59,729,693.27 58,425,291.17 50,525,659.66
负债合计 1,581,126,954.59 1,075,925,852.79 951,466,005.30 989,108,408.43
归属于母公司股东权益 3,076,319,095.14 2,969,302,607.44 2,766,580,744.10 2,600,144,018.60
股东权益合计 3,076,319,095.14 2,969,302,607.44 2,766,580,744.10 2,600,144,018.60
负债和股东权益总计 4,657,446,049.73 4,045,228,460.23 3,718,046,749.40 3,589,252,427.03
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 1,536,546,623.56 2,350,589,291.39 1,831,436,337.62 1,600,333,575.28
营业利润 245,586,034.53 324,108,680.10 261,176,986.90 390,036,698.74
利润总额 244,363,418.25 320,414,666.45 262,008,701.41 400,676,651.20
净利润 214,690,522.70 280,554,463.34 226,586,725.50 338,982,279.26
归属于母公司所有者的净利润 214,690,522.70 280,554,463.34 226,586,725.50 338,982,279.26
归属于母公司股东的扣除非经常 206,930,460.83 256,172,964.73 205,433,827.38 329,087,345.89
性损益后的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 226,536,158.40 205,729,338.85 190,951,693.05 319,282,076.61
投资活动产生的现金流量净额 -464,717,156.63 -127,011,874.51 -148,668,710.54 -170,397,461.16
筹资活动产生的现金流量净额 -58,847,884.56 -33,101,200.00 -301,872,161.08 759,855,753.32
现金及现金等价物净增加额 -296,437,105.09 44,733,724.15 -259,589,178.57 908,740,368.77
期末现金及现金等价物余额 516,553,665.75 812,990,770.84 768,257,046.69 1,027,846,225.26
（四）主要财务指标
财务指标 2019年6月30 2018年 2017年 2016年
日 12月31日 12月31日 12月31日
1、流动比率（倍） 2.21 2.91 3.08 2.81
2、速动比率（倍） 1.92 2.52 2.75 2.58
3、资产负债率（母公司）（%） 22.10 19.20 18.38 15.44
4、资产负债率（合并）（%） 33.95 26.60 25.59 27.56
5、无形资产（土地使用权除外）占净 0.03 0.05 0.09 0.15
资产的比例（%）
财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
1、应收账款周转率（次/年） 3.31 2.93 2.69 2.62
2、存货周转率（次/年） 5.64 5.33 5.37 5.06
3、息税折旧摊销前利润（万元） 29,669.28 41,702.74 35,909.08 49,926.89
4、利息保障倍数（倍） 110.08 — 157.33 29.85
5、每股经营活动产生的现金流量（元） 0.43 0.51 0.48 0.80
6、每股净现金流量（元） -0.56 0.11 -0.65 2.27
主要财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）/净资产
应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面净额
存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（五）净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
1、净资产收益率
项目 加权平均净资产收益率（%）
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
归属于公司普通股股东的净利润 7.01 9.81 8.41 22.17
扣除非经常性损益后归属于公司 6.75 8.95 7.63 21.52
普通股股东的净利润
2、每股收益
每股收益（元/股）
基本每股收益 稀释每股收益
项目 2019年
2019年 2018 2017 2016 2018 2017 2016
1-6月 年度 年度 年度 1-6月 年度 年度 年度
归属于公司普通股股 0.41 0.54 0.43 0.70 0.41 0.54 0.43 0.70
东的净利润
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 0.39 0.49 0.39 0.68 0.39 0.49 0.39 0.68
东的净利润
计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P÷S
S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
二、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
财务指标 2019年 2018年 2017年 2016年
6月30日 12月31日12月31日12月31日
1、资产负债率（合并）（%） 33.95 26.60 25.59 27.56
2、资产负债率（母公司）（%） 22.10 19.20 18.38 15.44
3、流动比率（倍） 2.21 2.91 3.08 2.81
4、速动比率（倍） 1.92 2.52 2.75 2.58
财务指标 2019年1-6 2018年度 2017年度 2016年度
月
1、息税折旧摊销前利润（万元） 29,669.28 41,702.74 35,909.08 49,926.89
2、利息保障倍数（倍） 110.08 — 157.33 29.85
（一）资产负债率
报告期各期末，合并资产负债率分别为27.56%、25.59%、26.60%和33.95%，母公司资产负债率分别为15.44%、18.38%、19.20%和22.10%，公司长期偿债能力较强。
（二）流动比率和速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为2.81倍、3.08倍、2.91倍和2.21倍，速动比率分别为2.58倍、2.75倍、2.52倍和1.92倍，具备较强短期偿债能力。
（三）息税折旧摊销前利润、利息保障倍数
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为49,926.89万元、35,909.08万元、41,702.74万元和29,669.28万元，目前不存在有息负债，息税折旧摊销前利润充足，利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。
三、资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款、存货及总资产周转情况如下：
财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次/年） 3.31 2.93 2.69 2.62
存货周转率（次/年） 5.64 5.33 5.37 5.06
总资产周转率（次/年） 0.71 0.61 0.50 0.52
注：2019年1-6月数据为年化数据。
（一）应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率分别为2.62次/年、2.69次/年、2.93次/年和3.31次/年，应收账款周转率逐步提高，公司应收账款回收风险较小。
（二）存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为5.06次/年、5.37次/年、5.33次/年和5.64次/年，存货周转率处于较高水平。
（三）总资产周转率
报告期内，公司总资产周转率分别为0.52次/年、0.50次/年、0.61次/年和0.71次/年，总资产周转率呈上升趋势。
四、盈利能力分析
（一）利润结构和利润来源分析
报告期内发行人利润结构和利润来源情况如下：
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项 目 金额 增长率 金额 增长 金额 增长 金额
（万元） （%） （万元） 率（%） （万元） 率（%） （万元）
营业收入 153,654.66 50.04 235,058.93 28.35 183,143.63 14.44 160,033.36
营业利润 24,558.60 84.49 32,410.87 24.10 26,117.70 -33.04 39,003.67
利润总额 24,436.34 79.83 32,041.47 22.29 26,200.87 -34.61 40,067.67
净利润 21,469.05 81.75 28,055.45 23.82 22,658.67 -33.16 33,898.23
注：2019年1-6月增长率系与2018年1-6月同期相比的增长率。
报告期内，公司营业收入分别为160,033.36万元、183,143.63万元、235,058.93万元和153,654.66万元，净利润分别为33,898.23万元、22,658.67万元、28,055.45万元和21,469.05万元，公司营业收入逐年增长，利润规模以及利润率水平较高，公司盈利能力较强。
2017年度，公司营业收入较上年度增长14.44%，主要系注塑机行业在2016年下半年开始复苏，并在2017年持续较好的发展势头，塑料机械铸件销量同比增加所致。与此同时，公司2017年度主要原材料生铁、废钢、焦炭和树脂的采购价格较2016年同期增幅较大，降低了公司产品毛利率，系2017年度净利润下降33.16%的主要原因。
2018年度，公司营业收入较上年度增长28.35%，主要系国内风电行业在2018年下半年的强劲复苏以及国际市场开拓的顺利推进，使得公司风电行业铸件销售额同比增加所致。同时，公司本期毛利率相对稳定，销售收入的增长使得净利润较上期增长。
2019年1-6月，由于国内风电需求快速增长和国外市场开发成功后订单大幅增加，公司产品产销两旺，销售数量和销售平均价格均有所增长，使得净利润同比大幅增长。
（二）主营业务收入情况
报告期内，公司主要产品为风电铸件、塑料机械铸件等铸件产品。
1、分产品主营业务收入分析
报告期内，公司的主营业务收入按产品分类如下：
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 销售收入 比例 销售收入 比例 销售收入 比例 销售收入 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
风电铸件 120,988.51 79.74 158,843.10 68.39 117,387.61 64.84 117,313.17 74.16
塑料机械铸件 28,319.86 18.66 67,727.06 29.16 59,710.43 32.98 35,431.45 22.40
其他铸件 2,431.55 1.60 5,703.16 2.46 3,950.46 2.18 5,450.86 3.45
合计 151,739.92 100.00 232,273.32 100.00 181,048.50 100.00 158,195.48 100.00
由上表可见，风电铸件和塑料机械铸件产品是公司的主流产品，合计销售收入占主营业务收入的比重均在95%以上。
2、分地区主营业务收入分析
报告期内，公司的主营业务收入按地区分类如下：
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 销售收入 比例 销售收入 比例 销售收入 比例 销售收入 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
内销 125,904.89 82.97 196,339.27 84.53 155,762.37 86.03 140,299.84 88.69
外销 25,835.03 17.03 35,934.05 15.47 25,286.13 13.97 17,895.64 11.31
合计 151,739.92 100.00 232,273.32 100.00 181,048.50 100.00 158,195.48 100.00
由上表可见，公司的产品主要用于内销，报告期内内销销售收入占主营业务收入的比重均在80%以上，但外销收入占比逐年增长。公司内销主要集中于华东地区、西北地区和华北地区等风电和机械工业较为发达地区，与公司的下游行业分布基本相吻合。
3、主营业务收入的变动情况
报告期内，公司主营业务收入变动情况如下：
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项 目 增长率 增长率
金额 金额 增长量 （%） 金额 增长量 （%） 金额
主营业务收入（万元） 151,739.92 232,273.32 51,224.82 28.29 181,048.50 22,853.02 14.45 158,195.48
风电铸件
销售收入（万元） 120,988.51 158,843.10 41,455.49 35.32 117,387.61 74.44 0.06 117,313.17
销量（万吨） 10.95 15.09 3.16 26.49 11.93 -0.34 -2.76 12.27
销售单价（元/吨） 11,049.18 10,526.14 686.87 6.98 9,839.26 277.40 2.90 9,561.86
塑料机械铸件
销售收入（万元） 28,319.86 67,727.06 8,016.63 13.43 59,710.43 24,278.98 68.52 35,431.45
销量（万吨） 3.71 9.13 0.57 6.68 8.56 3.45 67.40 5.11
销售单价（元/吨） 7,633.39 7,415.47 440.77 6.32 6,974.69 46.68 0.67 6,928.02
其他铸件
销售收入（万元） 2,431.55 5,703.16 1,752.70 44.37 3,950.46 -1,500.41 -27.53 5,450.87
销量（万吨） 0.23 0.54 0.16 40.83 0.38 -0.11 -22.18 0.49
销售单价（元/吨） 10,571.94 10,558.08 258.97 2.51 10,299.11 -760.02 -6.87 11,059.13
报告期内，随着公司下游风电和注塑机行业的复苏，公司主营业务收入逐年递增。2017年，公司的主营业务收入较2016年增长了14.45%；2018年，公司的主营业务收入较2017年增长了28.29%，年复合增长率为21.17%。
2017年度，随着注塑机行业复苏，塑料机械铸件销量同比增长67.40%，销售收入同比增长68.52%，系当期主营业务收入同比增长的主要因素。
2018 年度，国内风电行业强劲复苏以及国际市场开拓的顺利推进，公司风电行业铸件销量同比增长26.49%，销售收入同比增长35.32%，系当期主营业务收入同比增长的主要因素。
2019年1-6月，由于国内风电需求快速增长和国外市场开发成功，公司营业收入持续增长。
（三）主营业务成本情况
1、分产品主营业务成本分析
报告期内，公司的主营业务成本按产品分类如下：
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
风电铸件 91,964.66 79.65 124,470.45 68.23 89,883.65 65.57 76,735.80 75.22
塑料机械铸件 21,505.01 18.62 53,611.12 29.38 44,323.20 32.33 22,123.63 21.69
其他铸件 1,993.94 1.73 4,380.86 2.40 2,872.62 2.10 3,154.00 3.09
合计 115,463.61 100.00 182,462.43 100.00 137,079.47 100.00 102,013.43 100.00
报告期内，主营业务成本占比与主营业务收入基本一致。
2、主营业务成本构成分析
报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
直接材料 76,217.97 66.01 128,078.69 70.19 89,613.80 65.37 55,310.92 54.22
直接人工 10,858.75 9.40 18,496.46 10.14 15,812.79 11.54 12,970.51 12.71
制造费用 10,128.95 8.77 16,231.41 8.90 14,811.10 10.80 13,510.08 13.24
加工费 18,257.94 15.81 19,655.87 10.77 16,841.78 12.29 20,221.91 19.82
合计 115,463.61 100.00 182,462.43 100.00 137,079.47 100.00 102,013.42 100.00
报告期内，直接材料成本占主营业务成本的比重较高，是主营业务成本的最主要组成部分。报告期内，随着产量的增长以及原材料采购成本的提高，直接材料占成本的比重也逐步上升。
（四）毛利率分析
1、主营业务分产品毛利分析
报告期内，公司主营业务分产品毛利构成情况如下：
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
风电铸件 29,023.85 80.01 34,372.65 69.01 27,503.96 62.55 40,577.36 72.22
塑料机械铸件 6,814.86 18.79 14,115.94 28.34 15,387.23 35.00 13,307.82 23.69
其他铸件 437.60 1.21 1,322.30 2.65 1,077.84 2.45 2,296.87 4.09
合计 36,276.31 100.00 49,810.89 100.00 43,969.03 100.00 56,182.05 100.00
报告期内，公司主营业务毛利分别为 56,182.05 万元、43,969.03 万元、49,810.89万元和36,276.31万元，其中，风电铸件占当期主营业务毛利的比例分别为72.22%、62.55%、69.01%和80.01%，为公司利润的主要来源。
2、主营业务分产品毛利率分析
报告期内，公司主营业务及各类产品的毛利率情况如下：
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
风电铸件 23.99% 21.64% 23.43% 34.59%
塑料机械铸件 24.06% 20.84% 25.77% 37.56%
其他铸件 18.00% 23.19% 27.28% 42.14%
主营业务毛利率 23.91% 21.44% 24.29% 35.51%
营业收入毛利率 23.90% 21.39% 24.27% 35.44%
报告期内，公司主营业务毛利率分别为35.51%、24.29%、21.44和23.91%，各产品毛利率变动与主营业务毛利率变动趋势基本一致。2016年至2018年，公司主营业务毛利率持续下降，主要系原材料采购成本上升所致。2019年1-6月，毛利率有所提升主要系产品销售价格增长所致。
3、毛利率变动具体原因分析
报告期内，公司主营业务产品及其主要产品销售单价、单位产品成本和构成及毛利率情况如下：
单位：元/吨
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项 目
金额 变动额 变动率 金额 变动额 变动率 金额 变动额 变动率 金额
主营业务产品
销售单价 10,190.73 811.15 8.65% 9,379.57 706.64 8.15% 8,672.94 -176.68 -2.00% 8,849.62
单位成本 7,754.44 386.31 5.24% 7,368.13 801.48 12.21% 6,566.65 859.91 15.07% 5,706.74
其中:材料成本 5,118.74 -53.29 -1.03% 5,172.03 879.17 20.48% 4,292.85 1,198.70 38.74% 3,094.15
毛利率 23.91% 2.46% — 21.44% -2.84% — 24.29% -11.23% — 35.51%
其中：风电铸件
销售单价 11,049.18 523.04 4.97% 10,526.14 686.87 6.98% 9,839.26 277.40 2.90% 9,561.86
单位成本 8,398.60 150.25 1.82% 8,248.35 714.43 9.48% 7,533.92 1,279.40 20.46% 6,254.52
其中:材料成本 5,375.34 -218.69 -3.91% 5,594.03 956.15 20.62% 4,637.88 1,468.72 46.34% 3,169.16
毛利率 23.99% 2.35% — 21.64% -1.79% — 23.43% -11.16% — 34.59%
塑料机械铸件
销售单价 7,633.39 217.92 2.94% 7,415.47 440.77 6.32% 6,974.69 46.68 0.67% 6,928.02
单位成本 5,796.50 -73.41 -1.25% 5,869.90 692.57 13.38% 5,177.33 851.43 19.68% 4,325.90
其中:材料成本 4,365.01 -112.56 -2.51% 4,477.56 668.08 17.54% 3,809.48 907.24 31.26% 2,902.25
毛利率 24.06% 3.22% — 20.84% -4.93% — 25.77% -11.79% — 37.56%
由上表可见，2017年度公司毛利率较上年度下降11.23%，系产品单位成本上升而销售单价总体下降所致，其中，产品销售单价较上年下降2.00%，而单位成本较上年上涨15.07%。2017年公司主营业务产品销售单价下降，主要系由于当期产品结构变动所致，销售价格相对较低的塑料机械铸件产品在当期的销售占比由2016年度的22.40%提升至32.98%，是主营业务产品整体销售单价下降的主要原因。2017年产品单位成本上涨主要系本期原材料采购成本上涨所致。
2018年度公司主营业务毛利率较上期下降2.84%，系产品销售单价上涨幅度低于单位成本上涨幅度所致，其中产品销售单价较上年上涨8.15%，同时单位成本较上年上升12.21%。
2019 年 1-6 月，直接材料成本受主要辅料树脂采购价格下降的影响略有下降，但由于本期风电产品销量大幅增长，受公司精加工产能限制，需要外协精加工的产品数量增加，导致加工费增幅较大，使得产品总体单位成本有所增加，本期毛利率提升，主要系产品销售价格增长所致。
（1）主营业务毛利率变动量化分析
1）产品价格及成本对毛利率变动的影响量化分析
单位：元/吨，%
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项 目 对毛利 对毛利 对毛利
金额 变动率 率的影 金额 变动率 率的影 金额 变动率 率的影 金额
响 响 响
销售单价 10,190.73 8.65 6.25 9,379.57 8.15 5.70 8,672.94 -2.00 -1.31 8,849.62
单位成本 7,754.44 5.24 -3.79 7,368.13 12.21 -8.54 6,566.65 15.07 -9.91 5,706.74
—直接材料 5,118.74 -1.03 0.52 5,172.03 20.48 -9.37 4,292.85 38.74 -13.82 3,094.15
—直接人工 729.26 -2.36 0.17 746.92 -1.40 0.11 757.49 4.40 -0.37 725.58
—制造费用 680.25 3.78 -0.24 655.45 -7.62 0.58 709.51 -6.12 0.53 755.77
—加工费 1,226.19 54.48 -4.24 793.74 -1.62 0.14 806.79 -28.68 3.74 1,131.23
由上表可见，报告期内公司毛利率波动主要受直接材料成本和价格波动的影响。2016年至2018年原材料采购成本的上升是公司毛利率下降的主要因素，2019年1-6月产品销售价格的增长是当期毛利率提升的主要因素。
2）产品成本上涨的合理性分析
①报告期内，公司主要原材料采购数量和采购价格变动情况
期间 2019年1-6月
原材料 采购金额（万元） 采购数量（吨） 采购单价（元/吨）
生铁 39,989.51 129,239.83 3,094.21
废钢 9,329.66 36,427.61 2,561.15
期间 2018年度
原材料 采购金额（万元） 采购数量（吨） 采购单价（元/吨）
生铁 64,751.20 211,737.07 3,058.09
废钢 13,218.21 54,932.83 2,406.25
期间 2017年度
原材料 采购金额（万元） 采购数量（吨） 采购单价（元/吨）
生铁 45,760.71 173,081.78 2,643.88
废钢 8,654.27 49,152.55 1,760.70
期间 2016年度
原材料 采购金额（万元） 采购数量（吨） 采购单价（元/吨）
生铁 26,405.48 143,057.79 1,845.79
废钢 5,087.90 37,453.62 1,358.45
报告期内，公司主要原材料生铁和废钢的采购单价呈上升趋势，与公司主营业务产品的单位成本变动趋势基本一致。2019年1-6月，公司主要材料生铁和废钢的平均采购价格较2018年度基本持平，但由于当期风电产品销量大幅增长，受公司精加工产能限制，需要外协精加工的产品数量增加，导致加工费增幅较大，使得产品总体单位成本有所增加。
②报告期内主要材料采购价格与市场价格对比情况
A、报告期内，公司生铁采购价格与市场价格走势对比图
注：数据来源于wind资讯，价格为不含税金额。
由上表可见，2016年至2018年生铁采购价格整体呈上升趋势，2019年1-6月有所回落，与市场价格走势保持吻合。
B、报告期内，公司废钢采购价格与市场价格走势对比图
注：数据来源于wind资讯，价格为不含税金额。
由上表可见，2016年至2018年废钢采购价格整体呈上升趋势，2019年1-6月震荡回落，与市场价格走势保持吻合。
综上，2016年至2018年，公司毛利率下降主要系原材料采购成本上升所致，符合相关材料市场价格变动趋势。2019年1-6月，公司原材料价格开始震荡回落，当期毛利率提升的主要因素系产品销售价格的增长。
（3）与同行业可比公司毛利率比较分析
报告期内公司营业收入毛利率与可比上市公司的对比情况如下
股票代码 股票简称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
601218 吉鑫科技 23.00% 3.33% 14.49% 26.98%
1589 永冠集团 15.61% 13.41% 22.36% 32.80%
002595 豪迈科技 — 21.89% 29.58% —
300443 金雷股份 26.54% 27.27% 40.15% 44.35%
行业平均 21.72% 16.48% 26.65% 34.71%
603218 日月股份 23.90% 21.39% 24.27% 35.44%
注：数据来源于各自财务报告。豪迈科技毛利率为其铸造产品毛利率，其2019年半年度及2016年度铸造产品毛利率数据未披露，未能获取。
2016年至2018年，公司综合毛利率逐年下降，2019年1-6月有所提升，与同行业可比上市公司毛利率变动趋势一致，毛利率水平与行业平均水平基本一致。具体对比而言，公司毛利率高于吉鑫科技，与永冠集团和豪迈科技基本持平，低于金雷股份，主要系由于产品结构和规模不同所致。
报告期内，公司毛利率高于吉鑫科技，主要原因在于公司生产及营收规模相对较大，具备一定材料采购及产品生产成本优势，毛利率相对较高。
报告期前两年，公司与永冠集团的毛利率较为接近，最近一年及一期毛利率高于永冠集团。2018 年公司抓住国内风电行业的强劲复苏机遇以及国际市场开拓的顺利推进，使得营收规模得以增长 28.35%，而永冠集团同期营收规模出现下滑，未能与行业趋势保持一致，经营状况不佳导致其毛利率与公司相比相对较低。
报告期内，公司毛利率低于金雷股份，主要原因系产品不同导致。金雷股份主营业务产品为风电主轴锻件，该产品属于风力发电机的重要机械零部件，且其成本占整套风力发电机成本的比重较低，价格敏感度低于公司相关产品，使得其毛利率高于公司毛利率。
第六节 本次募集资金的运用
一、本次募集资金投资项目概况
本次公开发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币120,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投
入金额
1 年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产 89,204.00 84,100.00
线建设项目
2 补充流动资金项目 35,900.00 35,900.00
合 计 125,104.00 120,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）项目实施的必要性
1、顺应行业发展趋势，深化落地公司“两海战略”的需要
风力发电是可再生能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一，是实现国务院确立的2020年非化石能源占一次能源消费比重达到15%目标的重要支撑。海上风场距离负荷中心较近，消纳能力强，且海上风电利用小时数超陆上风电，发电量优势显著，风电发展逐渐向海上转移。
据中国可再生能源学会风能专委会员的数据，2018 年，我国海上风电发展提速，新增装机436台，新增装机容量达到1,655MW，同比增长42.7%。海上风电累计装机量由2010年150MW增长至2018年的4,445MW。海上风电新增装机占综合新增装机的比重迅速上升，由 2010 年的 0.74%增长至 2018 年的6.39%，占比逐步提升。据国家《风电发展“十三五”规划》，到2020年全国海上风电开工建设规模将达到10GW，海上风电将保持高速增长态势，全产业链将迎来爆发式增长。
随着海上风电装机需求增长，及风电实施地逐步由潮间带向近海、远海推进，风电制造商积极布局大兆瓦海上风电机组。5MW及以上风电机组已逐渐成为国内外主要风电厂商的发展重点，国外8MW机组已完成商业化应用，12MW机组也已经到实验样机阶段。国内风机厂商如金风科技、东方电气、中国海装等的5～8MW海上风电机组也开始陆续下线安装，进入样机试验阶段。随着大功率风电机组的普及，与之配套的核心零部件大型化趋势日益显现。
本次募集资金投资项目“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”，是适应海上风电装机量高速增长及关键零部件大型化发展趋势需求，深化落地公司“两海战略”的重要举措。
2、精加工工序的薄弱已成为公司快速发展的瓶颈因素
为应对海上风机装机量提升导致的大型化产品产能不足及海外订单量快速增加，公司自筹资金于2018年初启动“年产18万吨（一期10万吨）海上装备关键部件项目”建设，项目预计在2019年三季度开始投产，逐步形成大型海上风电用毛坯铸件批量化生产能力。
海上装备产品大型化、精密化的发展趋势，对与之配套的精加工设备提出了大型化、重载化、高速化、高精化的要求。传统的外协加工配套企业往往因规模化程度一般、资金实力受限，无力匹配大型数控精密加工设备及对应的操作管理人才，加工能力和加工效率有限，大大制约了公司的产品交付能力。同时，随着业务规模扩大，及客户对产品性能要求不断提高，公司与外协厂商之间就机加工工艺方案、品控方案、责任界定等方面的沟通协调工作激增，生产效率大为降低，业务增长的规模效应难以有效显现，精加工工序的薄弱已成为公司快速发展的瓶颈因素。
3、实现全工序自主可控，进一步提升公司综合竞争力的战略举措
大型海上风电关键部件是集配料、熔炼、铸造、精加工和检测等工序于一体的高新技术产品。随着核心零部件大型化趋势的日益凸显，下游对产品的配合面加工精度、强度、抗疲劳性、可靠性等性能指标要求不断提高，客户倾向于选择技术实力雄厚、品控能力强、具备“一站式”交付能力的供应商合作。本次募集资金投资项目建成后，公司将形成年产12万吨的大型海上风电关键部件精加工能力，初步实现大型海上风电关键部件的全工序自主可控，快速响应客户“一站式”交付需求，从而大大精简客户的采购流程，节省物流成本、沟通成本。同时，进一步提高公司对产品品质、性能的自主控制能力，提高产品生产效率，进一步提升公司综合竞争力。
（二）项目实施的可行性
1、海上风电政策鼓励导向明确
近年来，我国政府密集出台了一系列鼓励、规范海上风电产业发展的政策，具体如下：
2014年6月，国务院办公厅印发的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》（国办发[2014]31号），明确提出到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%。切实解决弃风、弃光问题。重点规划建设9个大型现代风电基地以及配套送出工程。以南方和中东部地区为重点，大力发展分散式风电，稳步发展海上风电。
2014年8月，国家能源局发布《海上风电开发建设方案（2014-2016）》，提出要充分认识做好海上风电工作的重要性，采取有效措施积极推进海上风电项目建设，不断提升产业竞争力，促进海上风电持续健康发展。
2016年11月，国家能源局发布的《风电发展十三五规划》，提出重点推动江苏、浙江、福建、广东等省的海上风电建设，到2020年四省海上风电开工建设规模均达到百万千瓦以上。
2016年11月，国务院下发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号），提出重点发展5MW级以上风电机组、风电场智能化开发与运维、海上风电场施工、风热利用等领域关键技术与设备。到2020年，风电装机规模达到2.1亿千瓦以上，实现风电与煤电上网电价基本相当，风电装备技术创新能力达到国际先进水平。
2016年12月，国家发改委下发的《可再生能源发展十三五规划》，明确提出积极稳妥推进海上风电开发，到2020年，开工建设1000万千瓦，确保建成500万千瓦。
2016年12月，国家能源局发布的《能源技术创新“十三五”规划》（国能科技[2016]397号），提出在可再生能源利用领域，研究8MW-10MW陆/海上风电机组关键技术，建立大型风电场群智能控制系统和运行管理体系。
2017年1月，国家发改委和国家能源局联合下发的《能源发展十三五规划》，提出积极开发海上风电，推动低风速风机和海上风电技术进步。
2017年5月，国家发改委和国家海洋局联合下发的《全国海洋经济发展“十三五”规划》，明确要求加强 5MW、6MW 及以上大功率海上风电设备研制，突破离岸变电站、海底电缆输电关键技术，延伸储能装置、智能电网等海上风电配套产业。因地制宜、合理布局海上风电产业，鼓励在深远海建设离岸式海上风电场，调整风电并网政策，健全海上风电产业技术标准体系和用海标准。
2017年6月，国家发改委和国家海洋局联合下发的《关于印发“一带一路”建设海上合作设想的通知》，提出与荷兰合作大力开发海上风力发电，同时与印尼、哈萨克斯坦、伊朗等国的海水淡化合作项目推动落实。
2018年3月，国家能源局印发的《2018年能源工作指导意见》，提出要积极稳妥推进海上风电建设，探索推进上海深远海域海上风电示范工程建设。
2018年5月，国家能源局印发的《关于2018年度风电建设管理有关要求的通知》，要求从2019年起，各省（自治区、直辖市）新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价。
国家政策的密集出台，引导风电向距离负荷中心较近，消纳能力强的海上风电发展，海上风电的成熟与普及，将推动风电全产业链快速升级发展。
2、良好的发展前景和内在需求，为本次募集资金项目的实施提供了市场土壤
从资源总量上看，仅我国近海风电（水深5-50m，高度70m）的开发潜力就达500GW，开发空间广阔。据水电水利规划设计总院的数据，截至2018年底，我国海上风电公开可见项目（投运、在建、核准、前期规划）近120个，整体规模达96GW，这些项目将在未来五至十年内陆续启动。截至2018年底，以江苏、广东、福建、浙江、河北、辽宁为主的六个省份的已核准未并网项目合计已达到28GW。这些项目的陆续启动，将开启近海风电新的征程。
在并网电价端，政策也逐步向海上风电倾斜。2018年1月1日实施新上网标杆电价，陆上风电上网标杆电价进一步下调，但维持海上风电不变，通过价格机制引导风电项目开发向海上等非限电地区转移。同时，受益于风电的技术进步和规模持续扩大，风电机组价格、风电开发投资成本及运行维护成本呈现不断下降趋势。供给侧和需求侧的双重发力，助推海上风电经济竞争力显著提升，项目落地进程显著加快。
经过近10年的发展，我国在海底电缆、海工设备及技术、高可靠性电气设备、大功率海上风机等领域技术陆续取得突破，大功率海上风电已具备实现全产业链环节国产化的能力。经过数年的积累，公司已经开始持续为上海电气、中国海装、金风科技等主要海上风机整机厂家批量供货，加之“年产18万吨（一期10万吨）海上装备关键部件项目”将在2019年三季度开始投产，公司将形成完备的海上风机核心零部件技术体系和生产能力的储备，为抢占海上风机市场奠定良好的基础。
3、首发募投项目的深化落地，为本次募集资金项目的实施奠定了坚实基础
公司始终将发展精加工业务、建设完整工序体系作为公司未来发展的重要战略之一，高度重视精加工业务技术、人才储备，专门成立了由技术骨干组成的精加工业务小组，负责筛选外协精加工单位，并积极参与精加工工艺体系建设、产品质量检测体系建设等工作，为实现规模化自主加工和检测做了充分准备。
随着首发募投项目“年产10万吨大型铸件精加工建设项目”产能的不断释放，公司已在大型铸件精加工领域积累了丰富的生产管理经验，开发了各类专用工装设备，建立了较完善的精加工工艺技术体系和产品质量检测体系，同时，培养锻炼了一支精干的生产管理队伍，为本次募集资金项目的实施奠定了坚实基础。
三、本次募集资金投资项目具体情况
（一）年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目
1、项目建设概况
（1）项目建设地点及实施主体
本项目实施地点位于宁波市象山县贤庠镇临港产业区（A区）新乐西首大中庄区块，由本公司全资子公司宁波日星铸业有限公司负责实施。
（2）建设内容及规模
本项目利用日星铸业自建总建筑面积 260,257.82m 的厂房，购置精密机加工设备、涂装设备等，建设大型海上风电关键部件精加工生产线。项目建成后，将形成年产12万吨的大型海上风电关键部件精加工能力。
（3）项目建设期
本项目计划建设工期为32个月。
2、投资估算及财务评价
（1）投资估算
本项目总投资为89,204.00万元，其中：设备及其辅助安装工程投资84,101.00万元，工程建设其他费用2,505.00万元，预备费2,598.00万元。投资明细及资本性支出分类情况如下：
单元：万元
序号 项目 金额 是否属于资本性支出 资本性支出合计
1 设备及其辅助安装工程 84,101.00 是 84,101.00
2 工程建设其他费用 2,505.00 是 2,505.00
3 预备费 2,598.00 否 -
合计 89,204.00 - 86,606.00
（2）经济效益评价
本项目的实施主要目的在于顺应行业发展趋势及下游客户“一站式”交付的迫切需求，弥补公司在大型海上风电关键部件领域精加工工序环节的不足，实现全工序自主可控，增强产品综合竞争力，巩固和发展其市场地位。
本项目不单独产生营业收入，其经营效益主要在于通过自建产能，降低对外协加工厂商的依赖，为客户提供一站式精加工铸件配套服务，在巩固和发展现有客户群体的同时，进一步拓展市场，发展新客户尤其是业内高端客户，同时促进公司盈利点从毛坯铸造向精加工领域自然延伸，进一步获取精加工利润，提升公司的整体盈利水平，促进公司健康、快速、持续发展。
3、项目核准、土地及环评情况
本项目已在宁波市经济和信息化局完成备案，取得项目代码为“2019-330225-34-03-031083-000”的项目备案通知书。
本项目不新征土地，利用公司已有地块，该地块已取得编号为“象国用（2015）第02211号”《不动产权证书》，证载土地面积186,303.77平方米，已能满足项目需要。
本项目环评已经宁波市生态环境局象山分局出具的“浙象环许〔2019〕40号”《关于宁波日星铸业有限公司年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目环境影响报告表的批复》批准。
（二）补充流动资金项目
公司2016年度、2017年度及2018年度分别实现营业收入16.00亿元、18.31亿元和23.51亿元，年复合增长率达21.19 %。在海上风电政策持续助推及全产业链降本增效的背景下，加之公司“年产18万吨（一期10万吨）海上装备关键部件项目”将在2019年三季度开始投产，预计未来年度公司的营业收入将保持增长的态势。
随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的持续、健康、稳定发展夯实基础。
因此，公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次募集资金中的35,900.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。
（三）本次募集资金拟投资情况
本次募集资金投资项目资本性支出、截至董事会决议日已投入资金、本次募集资金各项目拟投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 资本性支 截至董事会决议 尚需投入 本次募集资
出合计 日已投入金额 资金 金投入金额
1 年产12万吨大型海上风电关键 86,606.00 0.00 86,606.00 84,100.00
部件精加工生产线建设项目
2 补充流动资金项目 - 0.00 35,900.00 35,900.00
合计 86,606.00 0.00 122,506.00 120,000.00
（四）本次募投项目实施增加资本化支出对财务状况的影响
本次募投项目实施共计增加资本化支出86,606.00万元，设备及其辅助安装工程投资84,101.00万元，工程建设其他费用2,505.00万元。按公司现行折旧摊销政策，房屋建筑物折旧年限20年，机器设备折旧年限10年，残值率5%，项目全部建成后每年新增折旧摊销费用约8,562.00万元，占公司2018年利润总额32,041.47万元的比例为26.72%，加之募投项目实施后将降低成本，增加公司利润，本次募投项目实施增加资本化支出对公司的经营业绩影响不显著。
第七节 本次发行各方当事人和备查文件
一、本次发行各方当事人
各方当事人 名称 住所 联系电话 传真 经办人
发行人 日月重工股份 宁波市鄞州区东吴镇北村 0574-55007043 0574-55007008 王烨
有限公司 村
浙江省杭州市杭大路15号
保荐人（主承 财通证券股份 嘉华国际商务中心 201， 0571-87130312 0571-87828004 卓小伟
销商） 有限公司 501，502，1103，1601-1615， 吴云建
1701-1716室
国浩律师（上 上海市北京西路 968 号嘉 邵 禛
律师事务所 海）事务所 地中心23-25层 021-52341668 021-52341670 林 惠
钱大治
立信会计师事 杭州市江干区庆春东路西 朱伟
会计师事务所 务所（特殊普通子国际 TA28、29 楼 0571-56076602 0571-56076663 张建新
合伙） 汪雄飞
债券信用评级 联合信用评级 天津市南开区水上公园北 010-85171271 010-85171273 蒲雅修
机构 有限公司 道38号爱俪园公寓508 高佳悦
中国证券登记 上海市浦东新区陆家嘴东
股票登记机构 结算有限责任 路166号中国保险大厦36 021-58708888 021-58899400
公司上海分公 楼
司
拟上市证券交 上海证券交易 上海市浦东南路 528 号证 021-68808888 021-68804868
易所 所 券大厦
收款银行 财通证券股份 中国农业银行股份有限公 账号：19005101040035116
有限公司 司杭州中山支行
二、备查文件
本次可转债发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅募集说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00-11：30 和下午13：30-16：30。
投资者也可在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 查阅募集说明书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告
等备查文件。
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