证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2019-107
广州市香雪制药股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月28日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司于2019年11月29日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据上述股东大会、董事会决议，公司董事会实施并完成了2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划履行的程序
1、2019年10月29日，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事发布了同意的独立意见，北京大成（广州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2019年11月12日，公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事发布了同意的独立意见，北京大成（广州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
3、2019年11月13日至25日，公司通过官网对激励对象的名单进行了公示，截止公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年11月25日，公司披露了《广州市香雪制药股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》。
4、2019年11月28日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时也披露了《广州市香雪制药股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，自查期间，公司未发现本次激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2019年11月29日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发布了同意的独立意见，北京大成（广州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、激励计划授予情况
（一）股票来源
激励计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（二）分配情况
激励计划的激励对象共计203人，为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术和业务人员，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
1、授予日：2019年11月29日
2、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
3、授予数量：8,767,604股
4、授予人数：203人
5、授予价格：3.32元/股
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
性股票数量 授予限制性股 公告日股本总
（股） 票总数的比例 额的比例
黄滨 董事、副总经理 200,000 2.28% 0.03%
徐力 董事、董事会秘书 200,000 2.28% 0.03%
卢锋 财务总监 200,000 2.28% 0.03%
刘艳 中药资源事业部总经理 200,000 2.28% 0.03%
谭光华 制药事业部总经理 200,000 2.28% 0.03%
曾仑 技术研发总监 200,000 2.28% 0.03%
康志英 总工程师 200,000 2.28% 0.03%
刘国宏 供应链系统质量总监 75,000 0.86% 0.01%
核心技术和业务人员（195人） 7,292,604 83.18% 1.10%
合计 8,767,604 100.00% 1.33%
（三）时间安排
1、有效期
激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、限售期
激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24个月、36个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
3、解除限售安排
激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
授予的限制性股票 自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
授予的限制性股票 自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起 36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
授予的限制性股票 自授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
4、授予限制性股票的授予价格及调整
本次授予限制性股票的授予价格为每股3.32元。
若在激励计划公告当日至限制性股票股份登记完成期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
5、限制性股票解除限售的业绩考核条件
①公司层面业绩考核要求
激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2019 年、2020 年、2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。
本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
授予的限制性股票 以2018年归属母公司股东的净利润为基数，2019年归属母公司股
第一个解除限售期 东的净利润增长率不低于15.00%
授予的限制性股票 以2018年归属母公司股东的净利润为基数，2020年归属母公司股
第二个解除限售期 东的净利润增长率不低于32.25%
授予的限制性股票 以2018年归属母公司股东的净利润为基数，2021年归属母公司股
第三个解除限售期 东的净利润增长率不低于52.09%
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
②个人层面业绩考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A B C
个人解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
三、激励对象获授限制性股票与经董事会审议情况一致性说明
2019年11月12日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；2019年11月29 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年11月29日为授予日，以3.32元/股的价格授予203名激励对象8,767,604股限制性股票。
激励对象获授限制性股票与公司第八届董事会第五次会议、第八届董事会第七次会议审议的情况一致。
四、授予股份认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZE10764号），对公司截止2019年11月12日止的注册资本及股本情况进行了审验，认为：
公司原注册资本为人民币661,476,335.00元，股本为人民币661,476,335.00元。根据公司于2019年11月12日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的相关规定，以3.32元/股的价格向203名激励对象授予8,767,604股限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的贵公司 A股普通股股票。本次股权激励共收取激励对象缴纳的股票认购款合计人民币 29,108,445.28 元，此次股权激励行为不影响公司实收资本总额，股权激励完成后注册资本仍为人民币 661,476,335.00 元，股本为人民币661,476,335.00元。
五、本次授予股份的上市日期
本次限制性股票授予日为2019年11月29日，授予股份的上市日期为2019年12月19日。
六、公司股份变动情况
股份性质 变更前 本次增加 变更后
股份数量/股 比例 股份数量/股 比例
限售条件流通 1,299,017 0.20% 8,767,604 10,066,621 1.52%
股/非流通股
无限售条件流 660,177,318 99.80% -8,767,604 651,409,714 98.48%
通股
总股本 661,476,335 100% 0 661,476,335 100%
注：本次限制性股票激励计划授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
七、公司每股收益的变化情况
本次限制性股票授予完成后，公司总股本不发生变化，每股收益不作调整，即按照股本661,476,335股摊薄计算，2018年度每股基本收益为0.09元/股。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
参与激励计划的高级管理人员刘艳在授予日前 6 个月内买入了公司股票 5万股，其在买卖公司股票前未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，在自查期间进行的股票交易是基于个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不存在利用相关内幕信息进行公司股票交易的情形。其他董事、高级管理人员均无买卖公司股票的情况。
九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
激励计划的激励对象共计203人，为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术和业务人员，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
广州市昆仑投资有限公司及其一致行动人合计持有公司股份 247,527,126股，占公司总股本 37.42%，广州市昆仑投资有限公司及其一致行动人未参与本次激励计划。
十、激励计划所筹集资金的使用计划
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
十一、公司已回购股份用于激励计划情况的说明
公司于2017年12月25日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，同意公司自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月从二级市场以集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购股份。公司分别于2018年2月7日和2018年7月6日进行了回购，截止2018年12月25日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为8,767,604股，占公司总股本1.33%，最高成交价为8.6元/股，最低成交价为7.83元/股，成交均价为8.20元/股，支付总金额为71,886,299.96元（不含手续费）。
本次激励计划授予数量为8,767,604股，授予激励对象为203人，授予价格为3.32元/股。
本次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.62元的50%，为每股3.31元；2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股6.40元的50%，为每股3.20元。
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。
十二、备查文件
1、《验资报告》（信会师报字[2019]第ZE10764号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果文件。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2019年12月19日
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