中信证券股份有限公司
关于重庆博腾制药科技股份有限公司
2019年持续督导现场检查报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：重庆博腾制药科技股
份有限公司
保荐代表人姓名：程杰 联系电话：021-20262050
保荐代表人姓名：罗耸 联系电话：021-20262072
现场检查人员姓名：罗耸、张刚、高望
现场检查对应期间：2019年度
现场检查时间：2019年12月3日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
对公司董事、高级管理人员就公司治理方面的情况进行访谈，察看了公司的主要
生产、经营、管理场所，并对公司三会资料、重大规章制度等文件进行查阅。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 是
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 是
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 是
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 不适用
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
（二）内部控制
现场检查手段：
对公司董事、高级管理人员及相关人员进行访谈；核查公司内部审计部门、审计
委员会的相关制度、工作计划、工作报告；取得公司内部审计部门人员构成及相
关人员简历。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 是
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 是
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 是
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 是
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 是
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 是
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 是
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） 是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 是
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 是
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 是
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
查阅公司信息披露制度、信息披露审批单、信息披露文件及投资者关系活动记录
表，对公司董事、高级管理人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
信息披露管理制度的相关规定 是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定，
访谈公司董事及高级管理人员；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制
人的相关报道。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
详见公
司
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 否 2019-4-
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
25日公
告
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 是
义务
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 否 详见
2019年
上半年
持续督
导跟踪
报告
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
务 不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 不适用
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 不适用
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
访谈公司董事及高级管理人员，取得并查阅募集资金三方监管协议、募集资金专
户对账单，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
情形 是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 是
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 是
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
详见
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 2019年
效益是否与再融资预案等相符 否 半年度
募集资
金存放
与使用
情况的
专项核
查报告
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
（六）业绩情况
现场检查手段：
查看公司信息披露文件和行业研究报告，访谈公司董事、高级管理人员。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
访谈公司董事、高级管理人员，查看公司股东名册及信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
详见公
司2018
年年报
中第五
节 重要
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 否
事项
“二、
承诺事
项履行
情况”
（八）其他重要事项
现场检查手段：
取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 是
详见公
司
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 否 2019-4-
25日公
告
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 是
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
相关要求予以整改 是
二、现场检查发现的问题及说明
保荐机构在公司2019年度持续督导现场检查中，重点关注了公司募集资金
存放及使用的相关情况、公司治理、内控制度、信息披露及业绩情况。
1、截至本报告签署日，公司将募集资金专户中90,000万元的闲置募集资金
暂时补充流动资金，公司已累计使用募集资金 0 万元，募集资金专户余额为
59,671.28万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，但未包
括暂时补充流动资金的金额90,000.00万元）。以上事项履行了法律法规规定的内
部决策程序，并由独立董事和保荐机构出具了明确的同意意见。保荐机构将持续
监督公司募集资金使用情况，确保资金使用合规、按计划进行。
2、2019年8月1日，公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局《调查
通知书》（渝证调查字2019131号）。因公司涉嫌未如实披露向关联方提供资金的
关联交易的信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中
国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。
针对《调查通知书》中所述关联方非经营性资金占用事项，公司已分别在
《2018年年度报告》、《2019年第一季度报告》、《2019年半年度报告》中详细披
露相关事实。截至2019年4月29日，实际控制人已归还全部非经营性占用的资
金本金及利息。2019年4月30日，公司收到重庆监管局出具的《行政监管措施
决定书》（〔2019〕4号）后，公司高度重视，并就关联方非经营性资金占用事项
进行了全面整改。
截至本报告签署日，公司仍在积极配合重庆证监局的调查工作，公司已履行了相关信息披露义务并积极整改，已对相关人员追责，并强化和提升了内部控制。保荐机构督促公司积极整改，及时披露整改情况，并通过现场检查和培训的方式强化公司董监高法律意识，促使公司运作更加规范。
3、2019年前三季度，公司围绕年初制定的经营目标有序开展工作，实现了营业收入、净利润和毛利率等财务指标，客户管线、产品管线等运营指标的全线增长。公司2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润为1.36亿元，较上年同期增长 38.98%，主要原因系报告期内，一方面，订单增加、销售收入增长直接带动公司净利润的增长；另一方面，随着订单的增长和运营管理水平的不断优化，公司产能利用率从第二季度开始得到有效提升，对毛利率水平起到了积极影响。
截至本报告签署日，公司整体运营情况良好，盈利能力得到较大提升。（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司2019年持续督导现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
程 杰 罗 耸
中信证券股份有限公司
2019年12月19日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
