北京国枫律师事务所
关于万兴科技集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]A0591号
致：万兴科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及万兴科技集团股份有限公司（以下称“万兴科技”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席万兴科技2019年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由2019年12月3日召开的第三届董事会第十次会议决 定 召 集。 2019 年 12 月 4 日，万 兴 科 技 董 事 会 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《万兴科技集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，该通知列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案进行了披露。
本次股东大会采取以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。其中本次股东大会现场会议于2019年12月19日下午14:00在深圳市南山区海天二路软件产业基地5栋D座10楼会议室召开，会议由董事长吴太兵先生主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月19日9：30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2019年12月19日9:15至2019年12月19日15:00期间的任意时间。
经查验，万兴科技董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及万兴科技章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的事项进行了披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及万兴科技章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次股东大会由万兴科技第三届董事会第十会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为万兴科技董事会。
经查验，通过现场和网络投票的股东12人，代表股份44,119,278股，占万兴科技总股份的54.1823%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计4 人，代表股份数 16,108,010股，占万兴科技股本总额的19.7820%；参加网络投票的股东共8名，代表股份数28,011,268股，占万兴科技股本总额的34.4003%。出席本次股东大会现场会议的人员还有万兴科技董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及万兴科技章程的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为万兴科技已公告的会议通知所列出的议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会现场会议以记名投票的方式进行表决，按照《公司章程》和《股东大会议事规则》进行计票、监票，当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票结果，万兴科技合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会的表决结果如下：
1.审议并通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意44,119,278股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2.审议并通过《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意44,119,278股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
经查验，第二项议案由出席本次会议股东及股东代表所持有表决权股份的三分之二以上通过。
因此，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决方法符合法律、行政法规、规范性文件及万兴科技章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及万兴科技章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及万兴科技章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郑 超
孙继乾
2019年12月19日
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