股票代码：300202 股票简称：聚龙股份 公告编号：2019-111
聚龙股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、聚龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月19日收到公司控股股东、实际控制人柳永诠先生的通知，为缓释控股股东股权质押风险，推进纾困工作落地，柳永诠与上海富诚海富通资产管理有限公司【作为“证券行业支持民企发展系列之富诚海富通海富二号单一资产管理计划”（以下简称“资管计划”）管理人】签署了《股票转让协议》，拟通过协议转让的方式将其持有的公司股份27,500,000股，占公司总股本的5.0045%，转让给上海富诚海富通资产管理有限公司。
2、截至本公告日，公司控股股东、实际控制人柳永诠先生持有公司股份155,002,096股，占公司总股本28.2076%，处于质押状态的股份为154,988,000股，占其持有公司股份的99.9909%，占公司总股本28.2051%。
3、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股权过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。
4、本次协议转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次股份转让涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让概述
聚龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月19日收到公司控股股东、实际控制人柳永诠先生的通知，为缓释控股股东股权质押风险，推进纾困工作落地，柳永诠与上海富诚海富通资产管理有限公司【作为“证券行业支持民企发展系列之富诚海富通海富二号单一资产管理计划”（以下简称“资管计划”）管理人】签署了《股票转让协议》，拟通过协议转让的方式将其持有的公司股份27,500,000股，占公司总股本的5.0045%，转让给上海富诚海富通资产管理有限公司。本次股份转让的价格为11.979元/股，股份转让价款为人民币329,422,500元。股份转让的价款主要用于偿还柳永诠及其关联方在海通证券股份有限公司的相关负债。具体情况如下：
变动前持股情况 本次增减变动 变动后持股情况
股东
名称 持股数量 持股 增减数量 增减比例 持股数量 持股
（股） 比例 （股） （股） 比例
柳永诠 155,002,096 28.2076% -27,500,000 -5.0045% 127,502,096 23.2031%
上 海 富 0 0 27,500,000 5.0045% 27,500,000 5.0045%
诚 海 富
通 资 产
管 理 有
限公司
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
柳永诠，男，中国国籍，无境外居留权，公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长。
（二）受让方基本情况
1、名称：上海富诚海富通资产管理有限公司
2、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室
3、法定代表人：任志强
4、注册资本：2亿元人民币
5、统一社会信用代码：91310000312254763C
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、经济性质：境内非国有企业
8、主要经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、经营期限：2014年8月13日至无固定期限
10、股东方名称：海富通基金管理有限公司（100%持股）
(三)经查询，本次协议转让股份的转让方与受让方均不属于失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，不是海关失信企业。
(四)转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股票转让协议的主要内容
甲方、受让方：上海富诚海富通资产管理有限公司【作为“证券行业支持民企发展系列之富诚海富通海富二号单一资产管理计划”（以下简称“资管计划”）管理人】
乙方、转让方：柳永诠
（一）股票转让
1、本协议项下转让标的为乙方合法持有的聚龙股份（代码：300202.SZ）【27,500,000】股无限售流通股股票（以下简称“标的证券”），上述股票占【聚龙股份】总股本的【5.0045】%。甲方作为资管计划的管理人，以资管计划的委托资金依法受让标的证券。甲乙双方一致同意通过协议转让的方式转让标的证券。
2、标的证券转让单价
标的证券转让价格为本协议签署日前一交易日标的证券收盘价的90%（以下简称“转让单价”）。
（二）交易总价
3、交易总价=甲乙双方实际依据本协议以协议转让方式交易的股票数量×转让单价。
（三）支付安排
4、甲乙双方一致同意，资管计划使用协议转让方式受让标的证券。
5、甲乙双方同意资管计划将交易价款优先用于归还乙方及关联方在海通证券的相关负债。在股票转让取得交易所合规确认文件并通过中国证券登记结算有限责任公司（下称“中国结算”）办理非交易过户股份变更登记手续完成并取得过户登记确认书后的【1】个工作日内，资管计划应将上述优先归还乙方及关联方在海通证券的相关负债的交易价款直接支付到【海通证券】指定的银行账户。资管计划对海通证券指定的银行账户支付各方确认之款项即视为支付相应的股票转让款，并且同时视为乙方及关联方归还海通证券的相应负债。资管计划按前述约定划付相关款项后即视为甲方履约完毕，后续因划付事项产生损失或争议，相关责任由乙方承担。
（四）标的证券交易
6、乙方应配合办理标的证券由乙方过户至资管计划涉及的全部手续，包括但不限于向上市公司提交减持申请发布权益变动公告、向证券交易所申请办理标的证券协议转让合规确认文件以及向中国结算申请办理标的证券非交易过户手续等。
乙方应在【海通证券】出具【同意转让函】的【2】个交易日内，配合甲方向证券交易所申请办理标的证券协议转让合规确认文件。
交易所出具协议转让合规确认文件后，乙方应在甲方提出向中国结算申请办理本次股份协议转让的【1】个工作日内，配合甲方向中国结算申请办理标的证券的非交易过户手续。
7、若甲方通过大宗交易、协议转让方式卖出资管计划所持有可流通的标的证券，乙方在同等条件下具有优先购买权。具体而言，该等情况下甲方应将拟进行的转让以书面方式通知（“转让通知”）乙方，转让通知应载明资管计划拟转让的股票数量、转让价格和其他关键条款。乙方在转让通知送达后【3】个工作日内有权以书面通知甲方的方式，选择以转让通知载明的同等条件（包括但不限于股票数量、转让价格等）购买资管计划拟转让的全部标的证券，但乙方应在发出要求行使优先购买权的书面通知之日起【10】个工作日内完成该等购买并支付完毕购买价款，否则视为放弃其优先购买权。若乙方在转让通知送达后超过【3】个工作日仍未书面通知甲方要求行使优先购买权的，亦视为乙方放弃该等权利。
（五）争议的解决
8、有关本协议的签署、效力和争议解决等均适用中华人民共和国法律、法规或规则的约束。因履行本协议或与本协议有关的一切争议，应由甲、乙双方协商解决。若协商无法解决的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（六）协议生效、终止及其他
9、非经协商一致、或受到监管部门的要求或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，均应当以书面形式作出。
10、出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）甲乙双方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕；
（2）本协议经甲乙双方协商同意解除，或任意一方依据法律规定或本协议约定行使解除权；
（3）本协议项下股票转让事项未能办理完成；
（4）其他双方约定的终止情形。
11、协议终止的法律后果：
（1）本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任；
（2）本协议权利义务终止，不影响本协议违约责任条款和争议解决条款的效力。
12、本协议仅约定协议转让事宜。本协议未尽事宜，甲乙双方可以另行协商补充。
13、本协议经各方法定代表人签字，并由各方加盖公章/自然人签字/签章之日起生效。
四、本次权益变动的影响
本次协议转让股份的交易价款主要用于偿还柳永诠及其关联方在海通证券股份有限公司的相关负债。受让人基于对上市公司未来发展的信心，以纾困为目的，帮助控股股东、实际控制人降低债务规模，缓释股权质押风险，有利于进一步推进纾困基金设立。本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、其他相关事项的说明
1、本次协议转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。
2、本次协议转让过户手续将于双方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。
3、根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
4、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股票转让协议》；
2、柳永诠出具的《聚龙股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；
3、上海富诚海富通资产管理有限公司出具的《聚龙股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。
特此公告！
聚龙股份有限公司 董事会
二〇一九年十二月十九日
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