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北京大成（广州）律师事务所
关于康芝药业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会法律意见书
致：康芝药业股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受康芝药业股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派何伟雄、苏妍娴律师以常年法律顾问身份出席了公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网投实施细则》”)等现行法律、法规和规范性文件以及《康芝药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特就本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等相关问题的合法性及有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了有关召开本次临时股东大会的相关文件、出席股东大会的股东资格、本次临时股东大会决议和记录，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，并出席本次临时股东大会以及参与了本次临时股东大会的计票及监票工作。
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本所律师是根据本法律意见书出具日以前发生的事实，以及本所律师对该事实的了解，对本次临时股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的使用，不得用于其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师依据相关法律、行政法规和规范性文件的要求，遵照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:
一、关于本次临时股东大会召集、召开程序
（一）本次临时股东大会的召集
公司第四届董事会第二十八次会议于2019年12月4日在广东省广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼26楼会议室召开，会议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
公司于2019年12月4日在证监会指定的信息披露网站刊登了《康芝药业股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》(以下简称“大会公告”)。《大会公告》的主要内容包括:召集人、召开时间、召开方式、出席对象、召开地点、股权登记日、大会审议的议案、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程、联系方式等、备查文件，并附有授权委托书等格式文件。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《大会规则》等有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
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（二）本次临时股东大会的召开
《大会公告》载明，本次临时股东大会定于2019年12月19日(星期四)下午3:00召开，采取现场和网络投票相结合的表决方式，现场会议设在广东省广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼26楼会议室。网络投票则通过深圳证券交易所交易系统及其互联网投票系统进行投票(其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年12月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为:2019年12月19日上午9:15至2019年12月19日15:00期间的任意时间）。
经本所律师核查验证，本次临时股东大会实际召开的时间、地点与《大会公告》载明的内容一致。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席现场股东大会的股东及委托代理人
参加现场会议投票的股东及股东代理人8名，代表公司有表决权的股份合计210286798股，占上市公司总股份的46.7304%；
现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续。本所律师认为，上述股东及股东代理人有权出席本次临时股东大会。
（二）参加网络投票的人员
根据公司提供的由深圳证券交易所提供的数据，本次临时股东
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大会参加网络投票的股东共4名，代表公司有表决权的股份合计
15716200股，占上市公司总股份的3.4925％。
上述参与投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东身份进行验证。
（三）出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东及股东授权委托代表
出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东及股东授权委托代表共计5名(不包含公司董事、监事、高管及控股股东一致行动人，下同)，代表公司有表决权的股份合计
32341200股，占公司总股份数的7.1869％。其中：
通过现场投票的股东1名，代表公司有表决权的股份16625000股，占上市公司总股份的3.6944％。通过网络投票的股东4名，代表公司有表决权的股份15716200股，占上市公司总股份的3.4925％。
（四）出席本次临时股东大会的其他人员
出席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。
（五）召集人
经本所律师核查验证，本次临时股东大会的召集人为公司第四届董事会，本次临时股东大会由公司董事长洪江游先生主持，符合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的相关规定。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次临时股东大会，召集人资格符合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的规定。
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三、关于本次临时股东大会的议案
本次临时股东大会审议的议案如下：
1、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
2、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
3、《关于公司监事会换届选举的议案》。
以上3个议案已经过公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过，相关内容详见2019年12月4日刊登 在中国证 监会指定 的创业 板信息披 露网站 巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)上的公司《第四届董事会第二十八次会议决议公告》(公告编号: 2019-062)、《第四届监事会第二十七次会议决议公告》(公告编号: 2019-070)。
在公司董事会发出的关于召开本次临时股东大会通知的公告及提示性公告中也列明了需审议的前述议案及相关议案内容的查阅方式(公告编号:2019-064、2019-078)。
本所律师认为，公司董事会已依《公司法》、《大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定公布了本次临时股东大会的审议事项，且会议实际审议事项与《大会公告》的内容相符。本次临时股东大会的审议议案内容符合法律、行政法规和公司章程的规定，并且属于股东大会职权范围。
四、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会以现场和网络投票相结合的表决方式对以下议案进行逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票，具体每项议案的表决结果如下:
（一）审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》;
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1、选举洪江游先生为公司第五届董事会非独立董事
现场会议表决结果:同意210286798股；
网络投票表决结果:同意15137200股；
总表决结果:同意225423998股，洪江游先生在本次临时股东大会中累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。
2、选举洪丽萍女士为公司第五届董事会非独立董事
现场会议表决结果:同意210286798股；
网络投票表决结果:同意15137200股；
总表决结果:同意225423998股，洪丽萍女士在本次临时股东大会中累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。
3、选举李幽泉先生为公司第五届董事会非独立董事
现场会议表决结果:同意210286798股；
网络投票表决结果:同意15137200股；
总表决结果:同意225423998股，李幽泉先生在本次临时股东大会中累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。
4、选举芮守红女士为公司第五届董事会非独立董事
现场会议表决结果:同意210286798股；
网络投票表决结果:同意17453200股；
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总表决结果:同意227739998股，芮守红女士在本次临时股东大会中累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。
（二）审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
1、选举陈思东先生为公司第五届董事会独立董事
现场会议表决结果:同意210286798股；
网络投票表决结果:同意32698198股；
总表决结果:同意242984996股，陈思东先生在本次临时股东大会中累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。
2、选举郑健钊先生为公司第五届董事会独立董事
现场会议表决结果:同意210286798股；
网络投票表决结果:同意6523201股；
总表决结果:同意216809999股，郑健钊先生在本次临时股东大会中累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。
3、选举张继承先生为公司第五届董事会独立董事
现场会议表决结果:同意210286798股；
网络投票表决结果:同意6412201股；
总表决结果:同意216698999股，张继承先生在本次临时股东大会中累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。
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（三）审议《关于公司监事会换届选举的议案》
1、选举洪东雄先生为公司第五届监事会非职工代表监事
现场会议表决结果:同意210286798股；
网络投票表决结果:同意23862199股；
总表决结果:同意234148997股，洪东雄先生在本次临时股东大会中累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。
2、选举王春颖女士为公司第五届监事会非职工代表监事
现场会议表决结果:同意210286798股；
网络投票表决结果:同意6560201股；
总表决结果:同意216846999股，王春颖女士在本次临时股东大会中累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。
上述非职工监事与2019年12月4日召开职工代表大会选举的公司职工代表监事高洪常先生，组成第五届监事会，任期至第五届监事会届满。
经本所律师核查验证，提交本次临时股东大会审议的全部议案均经合法表决并全部获得通过。本次临时股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，本次临时股东大会全部议案的表决程序符合《公司法》、《大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
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五、结论意见
鉴于上述事实，本所律师认为，公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、表决程序及结果均符合《公司法》、《公司章程》、《大会规则》、《网投实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件，表决结果合法有效，本次临时股东大会及其形成的会议决议合法有效。
本法律意见书正本二份，交公司留存使用。
(以下无正文)
(此页无正文，为《北京大成(广州)律师事务所关于康芝药业股
份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书》签署页)
北京大成(广州)律师事务所经办律师: （何伟雄）
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（苏妍娴）
二〇一九年十二月十九日
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