证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2019-119
鸿利智汇集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交易所创业板问询函【2019】第323号《关于对鸿利智汇集团股份有限公司的问询函》（以下简称《问询函》）。公司对此高度重视，就《问询函》所列示的各项询问逐一进行了落实，现就问询函涉及的相关问题回复如下：
一、你公司于2016年3月使用自有资金4,000万元认购广发资管?明珠1号集合资产管理计划（以下简称“明珠1号”）的4,000万份次级C份额，本次交易以4,000万元向佛山创钰铭宣股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创钰铭宣”）全部转让前期认购的份额；同时，你公司将以2,000万元的价格认缴佛山创钰铭伯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创钰铭伯”）2,000万元劣后级份额，创钰铭伯为创钰铭宣的有限合伙人。请你公司：
（一）补充说明你公司认购明珠1号次级C份额的目的、收益分配约定、享有的权利及义务、明珠1号目前投资项目进展及实际收益情况。
回复：
1、公司认购明珠1号次级C份额的目的
明珠1号成立于2016年4月，募集资金总额为310,963,403.20元，其中优先级A类规模为147,012,975.00元，次级B类规模为53,403,824.20元，次级C类规模为110,546,604.00元。明珠1号管理人为广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”），投资策略为：管理人通过投资拟投向企业股权的基金专项资产管理计划，间接参与车联网、文化娱乐、高端制造等行业的未上市公司股权，以及上市公司并购该等行业公司的并购重组，追求和享有投资收益。
2016年3月9日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于认购明珠1号1号集合资产管理计划的议案》，同意公司使用自有资金人民币4,000万元认购明珠1号的4,000万元次级C份额。公司认购明珠1号次级C份额，主要目的是利用投资机构的专业优势加深跨行业理解和布局，筛选优质项目培育第二主业。有利于降低投资可能存在的风险，促进公司整体战略目标的实现，有利于推动公司外延式投资和扩张，实现公司战略目标。
2、公司认购明珠1号次级C份额的收益分配约定
《广发资管·明珠1号集合资产管理计划资产管理合同》关于明珠1号的收益分配约定为：
（1）集合计划于计划终止时进行一次性分配，存续期不进行分配；
（2）集合计划收益分配比例为期末可供分配利润的100%；
（3）不同类的份额享有不同等的分配权，本集合计划终止或清算时，在扣除应在集合计划列支的相关费用后，优先级份额和次级份额的资产及收益的分配规则和顺序如下：（1）首先支付优先级A份额的本金及预期收益。（2）支付次级B份额的本金。（3）支付次级C份额的本金。（4）扣除业绩报酬费后按A类份额：B类份额：C类份额=1:2:7的比例分配各份额的收益（若有）。
（4）扣除优先级A份额的本金和预期收益，以及次级B份额和次级C份额的本金之后，若有剩余收益，方可进行收益分配；
（5）收益分配时发生的银行转账或其他手续费用由委托人自行承担；
（6）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
3、公司认购明珠1号次级C份额享有的权利及义务
公司的权利：
（1）按合同约定的优先级和次级份额委托人的收益分配原则取得本集合计划资产的收益分配；
（2）通过查询已披露信息等方式知悉有关集合计划运作的信息，包括资产配置、投资比例、损益状况等；
（3）按照本合同，参与和退出集合计划；
（4）按持有份额取得集合计划清算后的剩余资产；
（6）因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
（7）法律、法规、有关规定及本合同约定的其他权利。
公司的义务：
（1）委托人应承诺委托资金的来源及用途合法，不得非法汇集他人资金参与本集合计划。
（2）按照本合同约定交付委托资金，承担管理费、托管费和其他费用。
（3）按照本合同约定承担集合计划的投资损失。
（4）不得违规转让其所拥有的计划份额。
（5）除非在法律规定或合同约定的期间，不得要求提前终止委托资产管理关系。
（6）遵守反洗钱法律法规要求，并承诺不存在洗钱情形，积极配合管理人按照反洗钱法律法规履行身份识别、异常交易报告等职责。
（7）法律、法规、有关规定及本合同约定的其他义务；
4、明珠1号目前投资项目进展及实际收益情况。
在明珠1号投资期内，管理人通过投资投向企业股权的基金专项资产管理计划，间接参与车联网、文化娱乐、高端制造等行业的未上市公司股权，累计投资了21家未上市企业，其中有3个底层标的已全部退出，该3个底层标的合计投资本金为10,700万元，合计退出金额为12,544.71万元，退出收益为1,844.71万元，明珠1号目前未退出底层标的为18个。因明珠1号的分配方式为到期一次分配，故前述底层标的退出收益没有对投资人进行分配，且明珠1号在存续期限产生了相应的管理费用，所以截止到明珠1号到期时，基金净值情况如下：
明珠1号单位净值 0.9675元
优先级A单位净值 1.2801元
次级B单位净值 1.0000元
次级C单位净值 0.5360元
截止至明珠1号到期日，明珠1号的单位净值为0.9675元，整体处于未盈利状态。
（二）详细说明你公司向创钰铭宣原价转让前期认购份额的具体原因，转让价款未考虑持有期间收益情况的原因及合理性。
回复：
1、明珠1号到期终止的原因
受近两年来国内外经济形势下行及IPO/并购退出监管审核政策变动的影响，客观上加大了明珠1号底层标的的退出难度，至2019年10月8日明珠1号到期时，有18个底层标的未退出。根据《广发资管·明珠1号集合资产管理计划资产管理合同》的约定，明珠1号的管理期限为3.5年，可展期也可提前终止，当明珠1号的管理期限满3.5年时，如存在未变现资产，明珠1号可展期，展期期限不超过2年。但受中国证监会于2018年10月22日发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的影响，明珠1号产品设计不符合资管新规的规定（如多层嵌套、杠杆比例超标）且整改难度较大，故广发资管决定不对明珠1号进行展期。因此，明珠1号将在到期时终止清算。
2、明珠1号份额持有人退出的定价依据
因明珠1号持有的资产为未变现的非上市企业股权，经广发资管与广州创钰投资管理有限公司（以下简称“创钰投资”）协商，决定将明珠1号持有的18个未退出底层标的的股权转让给创钰投资管理的基金——佛山创钰铭宣股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创钰铭宣”），具体交易方案如下：
(1)定价依据
以2019年10月8日（明珠1号到期日）为交易定价基准日，以基准日当日明珠1号优先级A、次级B、次级C类份额持有人各自的基金净值与投资本金孰高为原则，确定明珠1号优先级A、次级B、次级C类份额持有人的退出价格:
类型 单位退出价格（元） 退出价格合计（元）
优先级A 1.2801元 188,192,719.01
次级B 1.0000元 53,403,824.20
次级C 1.0000元 110,500,000.00
(2)价款支付安排
创钰铭宣已于2019年11月以现金方式合计支付245,616,329.40元，用以完成对明珠1号优先级A类、次级B类份额投资人的兑付及支付相关费用，对于剩余110,500,000.00元应支付给次级C类份额投资人的对价款，将由创钰铭宣在与明珠1号次级C类份额投资人签署《广发资管·明珠1号集合资产管理计划份额转让协议》后六个月内支付。
2、公司向创钰铭宣原价转让前期认购份额的具体原因，转让价款未考虑持有期间收益情况的原因及合理性
综上所述，因广发资管未能对明珠1号进行展期，明珠1号到期终止清算，而明珠1号持有的资产未能在明珠1号到期前变现退出，公司将持有的次级C份额转让给创钰铭宣后，该等份额将完成退出。
因明珠1号整体未实现盈利，次级C单位净值为0.5360元，公司持有次级C份额期间未获盈利，根据全体次级C份额投资人与创钰铭宣达成的约定，创钰铭宣将以定价基准日单位净值与单位投资本金孰高的原则受让次级C份额投资人持有明珠1号的份额。最终，公司以原价向创钰铭宣转让了前期认购份额，转让价款合理。
（三）补充说明你公司转让明珠1号份额而又同时认购创钰铭伯劣后级份额的原因及目的，劣后级份额的收益分配约定、享有的权利义务，创钰铭伯拟投资范围或项目类型、与原明珠 1 号是否存在差异、与你公司目前业务是否存在协同效应，针对创钰铭伯有关投资风险你公司拟采取的应对措施。
回复：
1、公司转让明珠1号份额而又同时认购创钰铭伯劣后级份额的原因及目的
创钰铭伯为创钰铭宣的有限合伙人，创钰铭伯募集资金将全部投资于创钰铭宣。明珠1号已获终止清算，其18个未退出底层标的的权益已归创钰铭宣享有，创钰铭伯通过创钰铭宣间接享有了该18个底层标的的权益。鉴于该18个底层标的已完成投资2-3年，投资风险已基本释放，退出方式与退出时间已基本清晰，基于投资产生的收益将于今后一段时间逐步兑现。公司基于对底层标的退出收益的预估，决定在收到创钰铭宣支付的4,000万元份额转让对价后，用其中的2,000万元继续投资该18个底层标的。主要目的在于利用专业投资机构的投资能力、资金优势及风险控制能力降低投资可能存在的风险，提升公司的资本运作能力，促进公司整体战略目标的实现，有利于推动公司外延式投资和扩张，实现公司战略目标。
2、劣后级份额的收益分配约定
创钰铭伯获得的包括但不限于股息、红利、业绩补偿款、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得）、非投资业务收入（包括收到的政府补贴、奖励和其他偶然所得）等不再重复投资，在扣除本创钰铭伯的费用、取得该等收入应缴纳的税收和其它债务（如有）后剩余的金额，按如下顺序分配：
（1）分配优先级有限合伙人设定基准收益。在基金存续期内，若优先级有限合伙人存在已实缴但未回收的出资额，创钰铭伯应优先向优先级有限合伙人分配当期设定基准收益，优先级有限合伙人当期设定基准收益的计算公式为：优先级有限合伙人已实缴但未回收的出资额×有限合伙人的设定基准收益率×当期分配设定基准收益计算天数/365（其中，优先级有限合伙人的设定基准收益率为8.5%/年（单利）；当期分配设定基准收益计算天数为分配设定基准收益当年度的1月1日至12月31日，但首期设定基准收益应从优先级有限合伙人实缴之日起算，最后一期设定基准收益计算截止至优先级有限合伙人回收全部实缴出资额之日）。除创钰铭伯协议另有约定外，优先级有限合伙人收到的当期设定基准收益不冲减优先级有限合伙人的实缴出资。向优先级有限合伙人分配当期设定基准收益后，仍有剩余的，按照以下（2）款进行分配。
（2）优先级有限合伙人成本返还。分配优先级有限合伙人当期设定基准收益后，仍有剩余的，向优先级有限合伙人分配其实缴出资，分配后冲减优先级有限合伙人实缴出资额，直至冲减为零。如本基金当期的收入在扣除优先级有限合伙人当期设定基准收益后足以分配优先级有限合伙人所有的实缴出资的，则当期设定基准收益应当作为最后一期分配，即当期设定基准收益计算日期应当截止至优先级有限合伙人回收全部实缴出资额之日（该情形下，如分配当期部分设定基准收益时不是按照最后一期分配计算天数的，超出部分设定基准收益冲减有限合伙人实缴出资额）。向优先级有限合伙人分配实缴出资后仍有余额的，按照以下第（3）款进行分配。
（3）劣后级有限合伙人成本返还。分配劣后级有限合伙人的投资成本，向劣后级有限合伙人分配其实缴出资同等金额后仍有余额的，按照以下第（4）款进行分配。
（4）普通合伙人成本返还。分配普通合伙人的投资成本，向普通合伙人分配其实缴出资同等金额后仍有余额的(以下简称“剩余收益”)，按照以下第（5）款进行分配。
（5）计提业绩报酬。剩余收益的20%作为本基金管理人的业绩报酬，分配业绩报酬后仍有余额的（以下简称“超额收益”），按照以下第（6）款进行分配。
（6）分配超额收益。将超额收益按照劣后级合伙人（即劣后级有限合伙人及普通合伙人，下同）间实缴出资比例向劣后级合伙人进行分配。优先级有限合伙人不参与超额收益分配。
（7）为了避免重复收取业绩报酬，创钰铭伯投资于子基金的（包括本基金管理人管理的或与本基金管理人受同一主体控制的其他管理人管理的私募基金），对出资至子基金的资金对应的业绩报酬由子基金管理人按照子基金合同向子基金收取（子基金的管理人与本基金管理人为同一主体的，由该主体向子基金收取），本基金管理人不再就该部分出资向本基金收取相应的业绩报酬。
3、劣后级享有的权利义务
劣后级的权利：
（1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
（2）对创钰铭伯的经营管理提出合理化建议；
（3）有权了解创钰铭伯的经营情况和财务状况，查阅创钰铭伯财务会计账簿等财务资料；
（4）依法请求召开合伙人大会并参加行使相应的表决权；
（5）依法转让其在创钰铭伯的权益；
（6）依法将其持有的创钰铭伯财产份额出质；
（7）同创钰铭伯进行交易，依法经营或与其他人合作经营与创钰铭伯竞争的业务；
（8）在创钰铭伯中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（9）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了创钰铭伯的利益以自己的名义提起诉讼；
（10）按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后的分配权；
（11）创钰铭伯清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；
（12）法律法规及创钰铭伯合伙协议约定的其他权利。
劣后级的义务：
（1）按照合伙协议的约定，按时、足额缴纳认缴金额；
（2）以认缴的出资额为限，对创钰铭伯债务承担有限责任；
（3）不参与合伙事务，无权对外代表创钰铭伯；
（4）在创钰铭伯清算前，不得请求分割创钰铭伯的财产；
（5）对创钰铭伯中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（6）不得从事可能损害创钰铭伯利益的活动；
（7）按照法律法规、合伙协议、合伙人决议和普通合伙人的通知签署相关文件和提供相应配合的义务；
（8）法律法规及创钰铭伯合伙协议约定的其他义务。
4、创钰铭伯拟投资范围或项目类型、与原明珠1号是否存在差异、与你公司目前业务是否存在协同效应，针对创钰铭伯有关投资风险你公司拟采取的应对措施。
根据创钰铭伯合伙协议约定拟投资范围为：上市公司股权（协议转让或大宗交易形式），非上市公司股权（包括以债转股的形式受让/投资非上市公司股权），在中国基金业协会备案的创业、股权投资基金及现金、银行存款、货币市场基金、保本理财等其他现金管理类金融产品，合伙企业财产份额，资产管理计划等。创钰铭伯的基金财产将专项投资于创钰铭宣，由于创钰铭宣持有18个底层标的的股权，创钰铭伯作为为创钰铭宣的有限合伙人，从而间接持有了创钰铭宣的基金份额，进而间接持有该18个底层标的的权益，与原明珠1号不存在差异。
该18个底层标的所处行业为车联网、文化娱乐、高端制造等行业的未上市公司股权，与公司目前车联网的业务存在一定的协同效应。
创钰铭伯的投资风险为：
1、公司本次的投资将面临较长的投资回收期，同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，创钰铭伯基金存在投资失败、亏损等不能实现预期效益的风险。
2、在创钰铭伯基金运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响创钰铭伯基金的收益水平，从而产生风险。
公司拟采取的应对措施：
1、公司将运用创钰铭伯合伙协议赋予的合伙人权利，对创钰铭伯的运营及管理人对创钰铭伯的管理进行监督。
2、公司将加强与管理人的沟通协调，督促各方按照合同约定履行相关义务，保障公司合法权益。
（四）请详细核查你公司控股股东、实际控制人、大股东、董监高人员与创钰铭宣、创钰铭伯穿透后合伙人、出资人是否存在关联关系。
回复：
截至目前，公司控股股东为四川金舵投资有限责任公司，实际控制人为泸州市国有资产监督管理委员会，公司持股5%以上股东有李国平、马成章。
公司董事、监事、高级管理人员名单如下：
序号 姓名 职务
1 李国平 董事长
2 贾合朝 副董事长；副总裁
3 李俊东 董事；总裁
4 杨永发 董事
5 邓寿铁 董事；副总裁
6 刘信国 董事
7 全健 独立董事
8 万晶 独立董事
9 王建民 独立董事
10 江德权 监事会主席
11 王跃飞 监事
12 陈淑芬 职工监事
13 赵军 副总裁；财务总监
14 关飞 副总裁；董事会秘书
经核查，公司的实际控制人、控股股东、大股东、董事、监事、高级管理人员与创钰铭伯的合伙人广州创钰投资管理有限公司、宗久强及广州创钰投资管理有限公司穿透后的出资人不存在关联关系；公司的实际控制人、控股股东、大股东、董事、监事、高级管理人员与创钰铭宣的直接合伙人广州创钰投资管理有限公司、广州创钰铭浩股权投资基金企业（有限合伙）、佛山创钰铭伯股权投资合伙企业（有限合伙）、上海晶华胶粘新材料股份有限公司、深圳爱新国际教育有限公司、西藏铭钰投资有限公司、哈尔滨舒曼德医药科技开发有限公司、北京盛兰兄弟印刷装订有限公司及上述合伙人穿透后的出资人及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等不存在关联关系。
综上所述，公司控股股东、实际控制人、大股东、董监高与创钰铭宣、创钰铭伯穿透后合伙人、出资人不存在关联关系。
二、你公司及下属分、子公司拟开展票据池业务，共享不超过人民币 2 亿元的票据池额度，业务的开展期限为自公司董事会审议通过之日起五年内，业务期限内上述额度可滚动使用。请你公司：
（一）补充说明上述票据池业务的开展方式，包括质押融资业务专项保证金账户的保证金比例、融资额度上限，你公司及下属分、子公司是否共用同一保证金账户、是否共用担保额度和担保物等，业务开展期限的合理性，有关业务风险是否可控。
回复：
票据池业务是银行提供银行汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并可以根据客户的需要，随时提供银行汇票的提取、贴现、质押开票等融资,保证企业经营需要的一种综合性票据增值服务。公司采用母公司票据池共享额度的模式开展，主要以母公司收到的银行承兑汇票入池托管，同时入池质押的票据会释放融资功能可以开出同等额度的银行承兑汇票，根据公司及分、子公司运营管理结算需求，母公司共享融资额度上限为 2 亿元的票据池，供分、子公司用于银行承兑汇票开票结算使用；母公司入池的银行承兑汇票在到期后自动托收至母公司保证金账户，继续为已开出的银行承兑汇票提供质押担保，并在开出的银行承兑汇票到期后进行解付，不存在共用担保额度和担保物等。
由于收票入池与开票都是滚动进行的，开出票据一般是 6 个月，符合票据的相关规定，票据池业务的开展期限是合理的。公司开展票据池业务，主要是为了便于公司集中票据管理，提高票据使用效率、融资效率及结算效率，此项业务属于低风险项目，业务风险可控。
（二）结合公司经营情况、财务情况、融资能力等分析说明你公司是否存在资金链紧张风险。
回复：
公司是国内领先的白光LED封装企业，专注于LED封装业务、LED汽车照明业务、互联网车主服务三大业务模板，产品广泛应用于通用照明、背光源、汽车信号/照明、特殊照明、专用照明、显示屏等众多领域。近年来，公司经营情况保持稳定，财务情况良好。
2019年1-9月份，公司实现营业收入为268,364.96万元，总资产373,714.14万元，资产负债率47.69%，归属于上市公司股东的净资产189,302.29万元，其中有息负债34,299.2万元，货币资金余额36,482.14万元，经营活动产生的现金流量净额41,479.39万元。
目前，公司在融资机构可用的授信额度为210,000万元，融资能力强，融资可选择性广，因此公司不存在资金链紧张风险。
特此公告。
鸿利智汇集团股份有限公司董事会
2019年12月19日
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