关于对银亿股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2019〕第145号
银亿股份有限公司董事会：
你公司2019年12月17日披露的《关于签署<股权转让暨以资抵债协议书>暨关联交易的公告》显示，宁波如升实业有限公司（以下简称“如升实业”）拟向你公司转让其持有的山西凯能矿业有限公司（以下简称“山西凯能”）49%股权用以抵偿部分你公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）及其关联方占用款项92,965.06万元，剩余全部占款由银亿控股在重整程序中筹集现金来偿还。为确保占款问题得以彻底解决，如升实业应在指定时间将其持有的山西凯能剩余51%股权过户至你公司名下，用于为银亿控股剩余占款清偿义务提供担保。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实说明：
1．本次拟用于抵债资产为公司实际控制人熊续强控制的山西凯能股权，因山西凯能下属全资子公司灵石国泰能源有限公司（以下简称“灵石国泰”）存在为关联方担保事项，灵石国泰持有的部分子公司股权处于质押和冻结状态，存在被质权人处置的风险。请你公司说明：
（1）截至目前标的资产山西凯能及其子公司所有对外担保的具体情况，被担保方与山西凯能、你公司是否存在关联关系，本次交易是否可能导致新增关联担保，是否履行审议程序和信息披露义务。
（2）山西凯能及其子公司担保事项涉及的相关借款是否存在逾期、违约或诉讼纠纷等情形，针对担保事项计提的预计负债情况，计提金
额是否合理、充分。
（3）标的资产部分子公司股权被冻结的具体情况和主要原因，子公司股权被质押或冻结对标的资产生产经营、本次交易及其评估作价可能产生的影响，是否采取相关措施保障上市公司利益。
2．公告显示，若在2020年4月15日前银亿控股以现金或其他措施置换出对应的山西凯能51%股权，公司将采用权益法对山西凯能49%股权进行核算；若截止2020年4月15日银亿控股未能以现金或其他措施置换出对应的山西凯能51%股权，山西凯能100%股权将被纳入公司合并财务报表范围。各方同意于2020年1月10日前将标的资产49%和51%股权变更至公司名下。自基准日至49%股权交割日的过渡期内，标的资产所产生的收益由公司按股权比例享有，该部分股权对应的亏损由交易对方如升实业承担补足义务。包括交割日在内的三个完整会计年度内，交易对方如升实业对标的资产具有回购权。请你公司说明：
（1）本次交易不主动谋求标的资产控制权的主要考虑及其影响。
（2）标的资产过渡期发生亏损的具体补偿安排。
（3）如山西凯能100%股权最终被纳入公司合并财务报表范围是否导致新增同业竞争或关联交易，以及相关解决措施。
（4）公司取得标的资产49%或100%股权的会计处理及对公司财务状况的主要影响分析。
（5）交易对方如升实业对标的资产行使回购权的可能性、履约能力及保障措施，交易对方对标的资产具有回购权事项对公司取得标的资产49%或100%股权相关会计处理的具体影响。
3．山西凯能2018年度所有者权益-66.47亿元，净利润-40亿元，经营活动产生的现金流量净额-8,544.24万元。2019年半年度所有者权益-35.30亿元，净利润-8.32亿元，经营活动产生的现金流量净额-6,565.93万元。请你公司说明本次跨界置入大额亏损且不产生净经营现金流量资产是否与你公司的战略定位和主营业务开展情况相符，你公司是否拥有资源矿产业运营的人才、经验及技术储备，相关资产后续整合安排，并分析相关交易是否可能对你公司业绩产生不利影响，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
4．山西凯能的核心资产为下属全资子公司灵石国泰名下的五家矿产公司，相关矿产公司的煤矿采矿权评估报告采用的评估主要参数为煤矿不含税销售价格663.72元/吨，折现率8%。山西凯能不含采矿权的净资产账面价值为439,173.90万元，评估价值为-464,150.52万元，减值额为903,324.42万元，减值率为-205.69%。请你公司：
（1）结合近期煤炭价格变动及各矿产公司资源差异、经营情况等，说明对各矿产公司统一煤矿售价、折现率的主要考虑，是否符合各矿产公司实际情况，与可比公司或可比交易相比是否合理，预计单位总成本费用、单位经营成本的测算依据，是否与各矿产公司历史成本毛利情况相符，是否与行业平均水平不存在重大差异。
（2）分析山西凯能不含采矿权的净资产评估大幅减值的主要原因及合理性。
5．根据标的资产审计报告，标的资产股东于2019年6月30日决议，山西凯能注册资本增加39.40亿元至43.90亿元，由如升实业以债权出资。请详细说明如升实业用于增资债权的具体情况和形成原因，是否存在减值风险，增资作价依据及其合理性，以债权出资的主要考虑。
6．根据独立董事出具的独立意见，你公司独立董事对报告期内预计负债的计提存在不同意见。请你公司及相关方说明相关差异形成的主要原因，测算差异金额，并分析可能对本次交易评估作价等产生的影响。
请你公司于12月23日前将说明材料报送我部。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2019年12月19日
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