证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2019-044
关于公司全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
（一）基本情况
收购方：南京科远智慧能源投资有限公司（以下简称“智慧能源公司”）
交易对方：安徽国祯生态科技有限公司（以下简称“安徽国祯”）
项目名称：国祯生态灵璧生物质热电联产项目
项目规模：2×150吨高温高压生物质汽锅炉+1×30MW抽凝式汽轮发电机组及附属设备
交易事项：为进一步落实公司的“两张网（工业互联网+能源互联网）”战略布局，拓展业务规模，促进公司快速发展，科远智慧全资子公司南京科远智慧能源投资有限公司计划以自有资金购买安徽国祯生态科技有限公司所持有的灵璧国祯生物质热电有限公司70%股权，并后续以部分变更用途的募集资金投资建设能源互联网智慧应用灵璧示范项目。项目位于安徽省宿州市灵璧县经济开发区北部园区。项目计划装机2×150吨/小时高温高压循环流化床锅炉+1×30MW抽凝式汽轮发电机组。项目已完成除施工许可证外的所有前期文件批复及施工准备工作，目前政府已经受理施工许可证的办理，预计2019年12月底前能够取得。
智慧能源公司以收购基准日2019年10月31日灵璧国祯生物质热电有限公司净资产20,566,726.9元的70%，即14,396,708.83元收购安徽国祯生态科技有限公司原持有灵璧国祯生物质热电有限公司的70%股权。
（二）是否构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司第五届董事会第三次会议决议审议通过了《关于公司全资子公司进行股权收购及投资建设能源互联网智慧应用灵璧示范项目的议案》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：安徽国祯生态科技有限公司
住所：阜阳市安徽颍东经济开发区辛桥路东侧、富强路北侧徽清科技园A1栋办公楼7楼
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李永华
实际控制人：李永华
注册资本：11250万
统一信用社会代码：91341200MA2MTFTR57
主营业务：建设、运营生物质发电、热电厂;电力销售;生物质发电、热电厂的总承包、改造、检修;烟气净化工程总承包;利用草木灰生产、销售土壤调理剂、土壤修复剂、生态有机肥;复肥生产、销售;集中供热工程的运营、供热管网建设、暖通工程的总承包;收购、装卸、储存、销售各类生物质原材料,提供与生产相关其他类物质、货物仓储;基于生物质新材料的开发、研究和应用。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：灵璧国祯生物质热电有限公司
2、交易标的类别：股权
3、交易标的所在地：安徽省宿州市灵璧县
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）项目可行性分析
新能源是国家能源发展战略的重要组成部分，该项目符合国家和地方的能源产业政策，此外达到节约矿物能源，有利于环境保护，进一步优化能源和电力结构，充分利用生物质能源，变废为宝，本工程建成后，每年可提供清洁能源约240GWh，相当于年节约标煤量约6.82万吨，具有较好的节能效益。且机组每年能对外提供212.62万GJ的工业热负荷，相当于年节约标煤量约8.4万吨。
（四）项目经济效益分析
项目建成后，上网电价为750元/MWh（政策价），热价为180元/t（含税）的条件下，按正算收益进行计算，内部收益率为19.29%，投资回收期6.2年，净现值41,646.83万元。本项目投产后，有利于公司在多能互补、分布式能源、微网、能源互联网领域的市场开拓，有利于带动公司智慧电厂相关产品的销售，有利于充分发挥公司各子业务间的协同效应，有利于提升公司在能源互联网领域的服务能力和业务。
四、定价情况
本次交易不构成关联交易，交易定价符合市场公允价格标准。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资符合公司发展战略，有利于提高公司竞争力，有利于公司进一步拓展业务，提高业务发展能力，对公司长期发展具有积极意义。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资是根据公司长远发展规划所作出的决策，但仍可能存在一定的经营风险和市场风险，公司会积极行使股东职责和权利，防范和应对可能存在的风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资有利于公司业务发展，提高公司竞争力，本次投资不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
本次对外投资是公司从发展战略出发，立足长远利益所作出的审慎决策，符合公司发展需要，不会损害公司及全体股东的利益。
六、备查文件目录
《南京科远智慧科技集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》。
南京科远智慧科技集团股份有限公司
董事会
2019年12月13日
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