证券代码：300261 证券简称：雅本化学 公告编号：2019-085
雅本化学股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为满足公司战略发展需要，雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”、“雅本化学”）全资子公司 Amino Chemcials Limited（以下简称“ACL”）拟使用自有资金与Greenstar Global Inc.（商号Wundr Co.，以下简称“Wundr”）在马耳他合资新设立A2W Pharma Limited（暂定名，以下简称“A2W”或“合资公司”），投资总额为600万欧元，其中ACL投资300万欧元，占注册资本的50%。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资在公司总经理办公会审批权限范围内，无需提交董事会审议。
本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、ACL的基本情况
公司名称：Amino Chemicals Limited
企业类型：有限责任公司
注册地：马耳他共和国
注册日期：1992年2月13日
主要办公地址：马耳他马尔萨工业地产A50
出资方式：货币
股权结构：公司全资子公司HongKong ABA Chemicals Corporation Limited持有99.9998%股权，公司全资孙公司ABA Chemicals (Malta) Holdings Limited持有0.0002%股权，两者合计持有ACL 100%股权。
主营业务：ACL提供原料药(API)生产（Catalogue）和原料药定制（CMO）服务。ACL是拥有FDA认证的国际领先的API生产及定制（CMO）服务供应商，拥有近二十年首仿药（First-to-File）申请经验，具有向世界顶级跨国药企提供产品和服务的能力，拥有美国FDA的DMF和欧洲CEP，通过FDA五次飞行检查，可使公司快速进入欧洲和美国药厂的供应体系，帮助公司更多产品通过欧美规范、成熟市场的认证，加快医药产品线发展。
三、合作方Wundr的基本情况
公司名称：Greenstar Global Inc.（商号Wundr Co.)
注册代理人：Simon Tankel
企业类型：有限责任公司
注册地址： 100 King St W Suite 6000, Toronto ON M5X 1E2, Canada
出资方式：货币
Wundr是一家总部位于伦敦的具有管制品资质的医药公司，致力于以最精确和有效的方式帮助欧洲患者和消费者，在整个医用大麻供应链中具有深入的知识和专业知识。其全资子公司IUVO Therapeutics GmbH是拥有德国完全授权的GDP 、GMP药品批发商，使其能够在整个欧盟范围内分销售医用大麻产品。
四、合资公司A2W的基本情况
公司名称：A2W Pharma Limited（暂定名）
注册资本：600万欧元
企业类型：有限责任公司
注册地址：马耳他马尔萨工业区
出资方式：货币
股权结构：ACL持有50%股权，Wundr持有50%股权。
主营业务：大麻二酚（以下简称“CBD”）等管制药物的研发、生产和销售
CBD是药用植物大麻中的主要化学成分，提取自雌性大麻植株，是大麻中的非成瘾性成分，具有抗痉挛、抗焦虑、抗炎等药理作用。2018年1月5日，马耳他政府通过《药用大麻生产法案》，允许医用大麻产品生产合法化。
A2W将在马耳他马尔萨工业区设立新的大麻提取、加工工厂，确保按照GMP准则生产用于医药级的高质量 CBD 产品，研发大麻素类物质作为药物活性成分的潜在用途及治疗各种病症的新颖和创新的药物制剂。
A2W工厂建设期约为10-12个月，建成达产后，预计第一年可实现净利润1,250万欧元，第二年可实现净利润2,500万欧元。公司产品的目标市场包括欧洲及全球市场。
五、合资协议的主要内容
（一）双方特此成立一家合资企业，以研究、开发、制造和销售医用大麻，以进行全球分销，并作全球分销——包括获批必要的马耳他当局的许可证；
（二）双方联合成立合资公司的目的，是为了各自贡献在相关领域的的宝贵经验和专业知识；
（三）Wundr将确保原料，如合格合规的大麻干花的持续供销，并根据cGDP和现行分类药物和麻醉品国际法规要求在全球分销。
（四）ACL在制药领域和落实法规要求方面有丰富经验，以确保在项目的各个方面（包括与制造有关的质量、工程和维护相关服务）合规；
（五）IUVO Therapeutics GmbH是一家德国公司，从事将医用大麻的登记进口和分销至全德国的药房，并具有医用大麻花供应商的GMP资格。
（六）双方同意调动各自的和资源，以设计、建造和鉴定所需的运营和架构，这些运营和架构将由地方和国际当局认证，以在cGMP条件下生产和分销基于大麻的优质医药产品。
（七）双方将以此为目的成立名为A2WPharma Limited（以下称“A2W”）或符合马耳他商业登记处要求的类似名称的合资企业。
（八）双方在合资企业中的股权和投票权，按以下方式分配：Wundr持有50%；ACL持有50%。
（九）双方同意，A2W的初始股本应达到6,000,000欧元。
（十）开发知识产权的所有成本以及对应知识产权的所有权应由 A2W享有，并且视为合资企业的财产。
六、本次对外投资目的、存在风险和对公司的影响
1、投资目的和对公司的影响
根据Arcview市场研究公司和BDS Analytics的报告：2018年度，全球合法大麻市场价值为120亿美元，年增长率为30%；预计到2027年全球合法大麻的市场预计将达到570亿美元，其中娱乐大麻占比67％，医用大麻将占33％。
目前CBD在临床的使用正在迅速增长，尤其是在抗癫痫，抗肿瘤，抗炎，抗精神病等方面的有益作用越来越受到人们的关注。随着医用大麻的获得越来越便利，人们对CBD有效性和安全性的理解大大增加，CBD将会更好地造福人类。
Wundr在德国较早进行了整个医用大麻供应链的布局，在人力资源、技术开发以及市场渠道等方面积累了较为丰富的经验。此次公司与Wundr合作共同组建合资企业 A2W 从事医用大麻产品的生产和销售，将有利于快速介入医用大麻等管制药品领域。
合资公司成立后，可将公司的资金优势、技术优势与Wundr的医用大麻种植、加工技术相整合，叠加稳定的供应链及强大的销售渠道，有助于迅速提升公司在管制药物领域定制生产业务的发展，形成优势互补、合作共赢的良好局面，符合公司发展战略；同时有利于拓宽公司原有的含左乙拉西坦、普拉克索、帕利哌酮等中枢神经药品的产品线，打造新的利润增长点，促进业绩持续增长。
2、存在的风险
合资公司为拟设立新公司，后续发展存在不确定性。合资公司在实际过程中可能存在审批、经营管理、人力资源等风险控制问题；可能面临市场风险、国家政策变化等风险问题。合资公司将依法规范履行各项手续程序，通过进一步完善公司治理结构、建立健全内部风险控制制度、提高管理能力和运营效率等方式，增强抗风险能力，以推动此项投资项目的顺利实施。
本次协议的签署不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、备案文件
1、《合资协议》
特此公告。
雅本化学股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十八日
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