中远海运特种运输股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
二○一九年十二月十八日
中远海运特种运输股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018年12月24日下午14:30
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2019年12
月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为12月24日
9:15-15:00。
现场会议地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号
广州远洋大厦20楼公司会议室
会 议 方 式：现场记名投票与网络投票（上海证券交易所股东
大会网络投票系统）相结合方式
会议议程： 一
14:15 股东签到
14:30 会议开始
一、主持人致辞并宣布出席现场会议情况
二、主持人请大会推荐两名股东代表和一名监事担任监票人
三、主持人宣布会议开始
四、由董事会秘书宣读会议议案
1、关于以子公司股权增资入股广州中远海运建设实业有限公司的关联交易议案
五、公司董事、监事和高管人员接受股东就以上议案的相关问题提问
六、对上述议案进行表决
七、由大会指定的监票员监票
八、宣布会议表决结果
九、宣读股东大会会议决议
十、见证律师宣读股东大会法律意见书
十一、主持人宣布大会结束
十二、公司董事、监事和高管人员与参会股东就关心问题进行交流
中远海运特种运输股份有限公司
董事会
二○一九年十二月十八日
关于以子公司股权增资入股
广州中远海运建设实业有限公司的关联交易议案
各位股东：
为了进一步提升房产出租经营效益，更好的支持和促进航运主业的发展，公司下属广州远洋运输有限公司(以下简称“广州远洋”)拟以持有的广州中远海运特种运输有限公司（以下简称“广州特运”）的股权，增资广州远洋投资有限公司（以下简称“广远投资”）广远投资的下属全资子公司广州中远海运建设实业有限公司（以下简称“建设实业”）。具体如下：
一、广州特运和建设实业主要情况
广州特运是公司间接持股的全资子公司，由公司下属全资子公司广州远洋运输有限公司持有100%股权。该公司成立于1989年7月，原主营业务为国际船舶运输，由于所拥有的船舶退役，目前该公司不再拥有船舶以及从事船舶运输业务。2019年，广州远洋将部分房产的出租经营业务（包括房产、相应的在执行的租赁合同、以及负责相应房产租赁的相关人员等）划转给广州特运，广州特运业务转型为自有房产的租赁经营。目前，广州特运的注册资本为10,000万元，共拥有房产2.6万平方米。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天职业字[2019]30733号），截至2019年8月31日，广州特运资产总额为16,567.80万元，所有者权益为14,491.23万元，2019年1-8月，该公司净利润为726.49万元。
建设实业为中远海运集团所属广州远洋投资有限公司的全资子公司。该公司主要从事房产经营和物业管理等业务，具体包括房产的租赁经营和中高端商业物业、住宅小区等的物业管理。建设实业是中远海运集团在广州地区的一个房产经营管理平台，近年来，该公司积极推进从自有存量房产出租向市场化、规模化资产盘活、改造和经营转变，从住宅小区物业管理向专业化中高端商业物业管理转变，形成改造开发、资产经营、物业管理的一条龙经营管理业务模式。目前，建设实业拥有约3.2万平方米的房产，并管理着广州远洋大厦、远晖商厦等商业物业，以及部分小区物业。建设实业的注册资本为15,000万元，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至8月31日，建设实业资产总额为 29,521.20 万元，所有者权益为20,062.81万元，2019年1-8月，净利润686.05万元。
二、以广州特运股权增资建设实业的目的
中远海特积极推进房产资源的效益提升，其中，对于面积较大、具有市场前景的房产将着力通过优化经营来进一步提升效益。
建设实业是从事房产经营和管理的专业公司，拥有较为丰富的房产经营和管理经验。将广州特运的股权增资给建设实业，实现建设实业对广州特运的管理，有助于实现以下效果：
1．能够发挥建设实业的专业优势，根据房产特点和市场需求，对房产进行招租和专业化运营，优化和提升房产经营业务，从而提升该业务的经营效益。同时，建设实业自身也拥有一定量的房产经营业务，可有效结合，实现规模化经营协同，获得更好的收益；
2．将广州特运股权增资建设实业后，中远海特将通过广州远洋持有建设实业的部分股权，不仅能够继续获得稳定的经营收益，而且也能够间接从存量房产未来升值中获益，实现公司资产长远的保值增值。
因此，为了充分利用建设实业房产经营方面的专业优势，进一步提升房产出租业务的经营效益，同时将有限的资源和精力专注于航运主业的经营和发展，中远海特拟以广州特运的股权增资建设实业,并获得建设实业的部分股权。
三、具体增资方案
经过协商，拟以广州特运和建设实业经评估的净资产值作为作价基础，广州远洋以所持广州特运的100%股权对建设实业进行增资，双方签署《广州中远海运建设实业有限公司增资合同》，以合同的方式确定双方的权利和义务。
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广州远洋运输有限公司拟将其持有的广州中远海运特种运输有限公司股权向广州中远海运建设实业有限公司增资涉及广州中远海运特种运输有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2019】第VNGPA0490号）和《广州远洋运输有限公司拟将其持有的广州中远海运特种运输有限公司股权向广州中远海运建设实业有限公司增资涉及广州中远海运建设实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2019】第VNGPA0491号）的评估结果，以2019年8月31日为评估基准日，广州特运所有者权益账面值为14,493.12万元，评估值为74,379.63万元，增值率413.21%；建设实业所有者权益账面值为24,058.76万元，评估值为102,497.33万元，增值率为326.03%。两公司资产评估增值相对较高，主要是由于公司主要资产为房产，房产取得的时间较早并以原始成本入账，经过折旧后账面净值很低，而随着市场房产价格的上涨，评估增值也较大。
按上述评估结果，广州远洋以广州特运股权增资建设实业后，建设实业将成为广州远洋和广远投资双方的合资企业,其中广州远洋持有建设实业42.05%的股权，广远投资持有建设实业57.95%股权。广州远洋不再持有广州特运的股权。
方案实施前 方案实施后
中远海运特运 广远投资 中远海运特运 广远投资
100% 100% 100% 42.05 57.95
广州远洋 建设实业 广州远洋 % 建设实%业
100% 100%
广州特运 广州特运
四、方案实施对上市公司的影响
1.本次交易符合中远海特的发展战略，有利于专业化运营和房产出租业务的效益提升，也有利于公司更加专注于航运主业的经营。
2.截至2019年8月31日，广州特运的所有者权益为1.45亿元，增资时作价为7.44亿元。根据会计准则的相关规定，广州远洋将确认一次性投资收益约5.99亿元，扣除所得税后，预计增加公司2019年度净利润约4.49亿元。同时，交易完成后，中远海特通过广州远洋持有建设实业的股权，能够从建设实业获得持续的投资收益。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议！因本议案构成关联交易，请与该议题有关联关系的股东履行回避表决义务。
中远海运特种运输股份有限公司
董事会
二○一九年十二月十八日
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