远东智慧能源股份有限公司
2019年第四次临时股东大会
会议资料
二○一九年十二月二十六日
远东智慧能源股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好股东大会的各项工作。
二、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
三、本次股东大会所议议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过后生效。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
五、股东发言由大会主持人安排依次进行发言，临时需要发言的股东，经主持人同意后可进行发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
七、本次股东大会由两名股东代表、一名监事、律师参加计票和监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
八、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音或关闭状态。
远东智慧能源股份有限公司
2019年第四次临时股东大会会议议程
会议时间 2019年12月26日（星期四）上午10:00
会议地点 江苏省宜兴市高塍远东大道6号
会议召集人 公司董事会
会议主持人 董事长蒋承志先生
会议表决方式 现场投票与网络投票相结合的方式
会议法律见证 国浩律师（上海）事务所
一、会议签到
二、会议开始、宣布出席会议情况和会议须知
三、宣读议案
四、各位股东就议案进行审议并表决
五、宣布现场表决结果
会议议程
六、股东代表发言
七、宣布现场会议休息
八、上传现场表决结果
九、统计现场和网络合并表决结果
十、律师事务所律师出具法律意见书
十一、宣布会议结束
议案
关于为保定意源达电力设备制造有限公司
暨关联方提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
因远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司保定意源达电力设备制造有限公司（以下简称“意源达”）的银行借款到期，为满足其日常经营和发展的资金需求，意源达拟向邢台银行股份有限公司保定恒祥支行（以下简称“邢台银行”）继续申请借款人民币2,900万元。借款条件为邢台银行指定公司为该项借款业务提供担保。
2019年12月10日公司召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于为保定意源达电力设备制造有限公司暨关联方提供担保的议案》（关联董事蒋华君先生回避表决），因公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产50%，且公司董事、首席执行官蒋华君先生为意源达董事，意源达为公司关联方，本次担保属于公司为关联方提供担保，需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：保定意源达电力设备制造有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：保定市风能街168号科技研发楼
法定代表人：孙卫杰
经营范围：高压配电开关柜、低压开关柜控制设备、变压器、互感器、电抗器、10kV柱上变压器台成套设备、变压器辅助材料制造，电器开关、电工器材、铜材销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；电力咨询服务，电力系统安装服务，电气设备修理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
意源达的主要财务数据如下：
单位：人民币元
科目 2018年12月31日 2019年9月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 150,025,736.83 160,684,931.37
负债总额 88,884,918.77 100,443,855.16
净资产 61,140,818.06 60,241,076.21
2018年度 2019年1-9月
（经审计） （未经审计）
营业收入 128,277,771.12 56,550,913.29
净利润 6,613,886.50 -899,741.85
为意源达提供审计服务的会计师事务所为具有从事证券、期货业务资格的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。
意源达为公司参股公司，水木源华电气有限公司持有意源达25%的股权，自然人股东王伟、孙卫杰、陈连兵分别持有意源达40.70%、19.60%、14.70%的股权。公司董事、首席执行官蒋华君先生为意源达董事，意源达为公司关联方。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证。
担保金额：人民币2,900万元。
保证期间：自主合同确定的借款到期之次日起两年。
反担保情况：反担保人为意源达三位自然人股东王伟、孙卫杰、陈连兵及其控制的保定万泽新能源科技有限公司，反担保范围包括主合同项下债务、利息、逾期利息、罚息、违约金、赔偿款及公司因被追索担保责任和追偿上述债权所发生的一切费用，反担保方式为连带共同保证，保证期间为公司履行代偿责任的次日起两年。
同时意源达承诺如下：
1、将其对保定天威集团特变电气有限公司持有的3,500万元债权不可撤销地转让给公司，作为公司提供担保的反担保；
2、将其自身融资或借款所得的资金优先用于偿还其欠付邢台银行的借款以及欠付公司关联公司的款项。如挪作他用，则视为违约，公司有权立刻行使意源达转让给公司的债权；
3、在意源达还清欠付邢台银行的借款前，将其银行账户网银密钥（财务U盾）移交公司监管。同时，在此期间意源达不得另行开设新的银行账户或通过任何其他方式进行收付款行为。
四、董事会意见
公司向意源达提供担保是为了满足银行的借款条件，同时满足意源达生产经营的资金需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。意源达为公司参股公司，截至本公告日，公司为其提供的担保未发生过逾期情形，担保风险可控，且意源达其他三位自然人股东王伟、孙卫杰、陈连兵及其控制的保定万泽新能源科技有限公司为此次担保提供反担保，同时意源达承诺将其对保定天威集团特变电气有限公司持有的3,500万元债权不可撤销地转让给公司作为反担保，可相应保障公司利益，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。
五、独立董事意见
公司对意源达提供担保是为了满足其生产经营的资金需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。意源达其他三位自然人股东王伟、孙卫杰、陈连兵及其控制的保定万泽新能源科技有限公司为此次担保提供反担保，同时意源达承诺将其对保定天威集团特变电气有限公司持有的3,500万元债权不可撤销地转让给公司作为反担保，可相应保障公司利益，担保事项风险可控，不会对公司的正常生产经营造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2019年12月11日，公司及子公司对外担保均为公司对子公司或子公司之间进行的担保，担保总额为631,250.34万元（不含本次担保额），占公司2018年经审计归属于上市公司股东的净资产的129.97%，不存在担保逾期的情形。
请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一九年十二月二十六日
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