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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
2019年第三次临时股东大会
会议资料
中国 杭州
二○一九年十二月二十五日杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
目 录
一、程序文件
1、大会会议议程.....................................................2
2、大会会议须知.....................................................4
二、提交股东大会审议表决的议案
1、 《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》............................6
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议议程
大会召开时间：2019年12月25日下午14:30（半天）
大会召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团综合大楼二楼多功能厅
大会表决方式：现场投票结合网络投票
大会主持人：公司董事长夏柏林先生
----签到、宣布会议开始----
1. 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交股票账户卡、
身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），并领取
《表决票》2. 董事会秘书报告会议出席情况3. 大会主持人宣布会议开始
4. 大会主持人介绍表决方式
5. 大会主持人介绍现场到会股东及股东代理人
6. 董事会秘书宣读大会会议须知
----会议议案----
7.宣读议案《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》
----审议、表决----
8. 现场参会股东及股东代理人发言、审议，并填写表决票
9. 推举现场会议的计票人2名（股东及股东代理人中推荐1名，监事中指定1
名），监票人2名（股东及股东代理人中推选1名，另1名由律师担任），会
议以举手方式通过计票、监票人员10. 现场股东投票表决
----宣布现场会议结果----
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11. 监票人宣布大会现场股东投票表决结果
----等待网络投票结果----
12. 会议休会
13. 现场会议及网络投票表决情况汇总并宣布表决结果
----宣布决议和法律意见----
14. 宣读本次股东大会决议
15. 律师发表本次股东大会的法律意见
16. 会议主持人及与会董事、监事签署会议决议
17. 与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录
18. 会议主持人宣布会议结束
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○一九年十二月二十五日
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2019年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、 股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加表决。
四、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
六、 股东在大会上有权发言，如需发言请向大会秘书处登记，并填写发言单。股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟，发言时请先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、 公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
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八、 本次会议采用现场记名投票结合网络投票方式逐项进行表决。现场股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。所有选项栏不应出现空格，打“√”以外的选项栏请以“○”表示。
在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。
九、 本次股东大会共审议1个议案，该议案进行普通决议，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。
十、 谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○一九年十二月二十五日
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议案1
关于公司拟开展融资租赁业务的议案
（此议案已经公司于2019年12月9日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年12月10日在上海证券交易所网站刊登《关于拟开展融资租赁业务的公告》（公告编号：临2019-057）。）
各位股东及股东代理人：
为有效盘活杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）现有资产，优化融资结构，提高长期负债比例，提升运营能力，公司拟以部分机器设备类资
产为标的物，与太平石化金融租赁有限责任公司（以下简称“太平石化租赁”）签
署《融资租赁合同（回租）》，开展融资租赁业务。融资金额为3亿元，期限为5年，
在付清租金等全部款项后，租赁物由公司以名义货价回购。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、交易对方介绍
（一）交易对方名称：太平石化金融租赁有限责任公司
（二）统一社会信用代码：91310000312584869K
（三）注册住所：中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302-378室
（四）法定代表人：陈锦魁
（五）注册资本：500,000万元人民币
（六）公司类型：有限责任公司(国有控股)
（七）经营范围：在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务，融资租赁业务，转让和受让融资租赁资产，固定收益类证券投资业务，接受承租人的租赁保证金，吸收非银行股东三个月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询，为项目公司对外融资提供担保。
（八）与公司关联关系：太平石化租赁与本公司及公司控股股东不存在关联关系。
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二、交易标的基本情况
（一）标的物范围：本次所涉及机器设备主要为齿轮和箱体加工设备，为公司主要生产设备。
（二）类别：固定资产
（三）权属：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
（四）所在地：浙江省杭州市萧山区
（五）资产价值：租赁物账面原值6.4亿元，账面净值3.0亿元
三、拟签署交易合同的主要内容
（一）融资金额：人民币3亿元
（二）租赁物：机器设备等固定资产
（三）租赁方式：融资租赁（售后回租）
（四）租赁期限：5年
（五）租赁物所有权：在租赁期间，租赁物的所有权归太平石化租赁所有；在付清租金等全部款项后，租赁物由公司以名义货价1元回购，租赁物所有权转移至公司名下。
（六）租金及利息支付方式：半年支付一次
（七）租赁利率、租金：以公司与太平洋石化租赁最终签署的《融资租赁合同（回租）》为准。
四、董事会提请股东大会授权事宜
董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其他授权代表与太平石化金融租赁有限责任公司签署本次融资租赁的相关法律文件并办理与本次交易相关的其他事项，本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、本次交易对公司的影响
本次交易所涉及的机器设备为通用设备，可替代性强，通过融资租赁有利于盘活公司现有资产，优化融资结构，提升运营能力，有利于公司生产经营的发展。本次交易不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。
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公司具有较强的偿付能力，发生不能按期偿付的风险较小。在付清租金等全部款项后，租赁物由公司以名义货价1元回购，租赁物所有权转移至公司名下，不会对公司生产经营产生不利影响。
现提请股东大会审议！
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○一九年十二月二十五日
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