申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于德展大健康股份有限公司增资
北京东方略生物医药科技股份有限公司暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称 “申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”）作为德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”或“上市公司”）2015年度重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等有关规定，对上市公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎地核查。具体情况如下：
一、上市公司本次增资暨关联交易事项概述
德展健康为进一步加快在大健康领域的技术研发和应用，通过投资驱动加速大健康产业链的布局,上市公司与北京东方略生物医药科技股份有限公司（以下简称“北京东方略”、“标的公司”）及其原股东（上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）、仇思念、世耀生物医药技术（上海）有限公司、嘉兴星空倍益投资合伙企业（有限合伙）、陈明键、深圳市熔岩奕新投资合伙企业（有限合伙）、杨维平、达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司、上海展高股权投资合伙企业（有限合伙）、张驰、融智开普创业投资（北京）有限公司）经友好协商于2019年12月16日在北京市朝阳区共同签署了《北京东方略生物医药科技股份有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），上市公司拟对北京东方略进行增资，公司根据增资协议的条款和条件以其合法拥有的现金出资30,000万元认购标的公司本次新增3,615万股股份，超出新增注册资本的金额26,385万元计入标的公司的资本公积。北京东方略原股东一致同意将北京东方略的注册资本由11,953万元增加到15,568万元。
公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于增资北京东方略生物医药科技股份有限公司暨关联交易的议案》，鉴于本次交易与公司5%以上股东上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岳野”）存在关联关系，因此本次交易构成关联交易，关联董事刘伟在董事会审议时回避表决。独立董事对本关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东上海岳野将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方
本次交易为上市公司向北京东方略进行增资，不存在交易对手方。
三、关联交易标的基本情况
1、企业名称：北京东方略生物医药科技股份有限公司
2、注册资本：11,953万元
3、住所：北京市丰台区航丰路8号院1号楼2层227房（园区）
4、法定代表人：仇思念
5、经营范围：销售医疗器械III类；零售药品；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售医疗器械I类、II类；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
7、营业期限：2006年7月18日至长期
8、本次增资前交易标的股东情况：序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙） 2,430.00 20.33
2 仇思念 1,893.00 15.84
3 世耀生物医药技术（上海）有限公司 1,230.00 10.29
4 嘉兴星空倍益投资合伙企业（有限合伙） 1,040.00 8.70
5 陈明键 1,035.00 8.66
6 深圳市熔岩奕新投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 8.37
7 杨维平 1,000.00 8.37
8 达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司 770.00 6.44
9 上海展高股权投资合伙企业（有限合伙） 625.00 5.23
10 张驰 530.00 4.43
11 融智开普创业投资（北京）有限公司 400.00 3.35
合计 11,953.00 100.00
本次增资后交易标的股东情况：序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 德展大健康股份有限公司 3,615.00 23.22
2 上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙） 2,430.00 15.61
3 仇思念 1,893.00 12.16
4 世耀生物医药技术（上海）有限公司 1,230.00 7.90
5 嘉兴星空倍益投资合伙企业（有限合伙） 1,040.00 6.68
6 陈明键 1,035.00 6.65
7 深圳市熔岩奕新投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 6.42
8 杨维平 1,000.00 6.42
9 达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司 770.00 4.95
10 上海展高股权投资合伙企业（有限合伙） 625.00 4.01
11 张驰 530.00 3.41
12 融智开普创业投资（北京）有限公司 400.00 2.57
合计 15,568.00 100.00
以上内容以最终的工商登记信息为准。
9、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，东方略最近一年及一期的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年8月31日 2018年12月31日
总资产 32,661.28 29,662.07
负债总额 114.82 95.66
净资产 32,546.46 29,566.41
项目 2019年1-8月 2018年度
营业收入 - -
营业利润 -11,015.03 -3,301.73
净利润 -11,019.95 -2,411.59
经营活动产生的现金流量净额 -1,863.67 -3,591.32
投资活动产生的现金流量净额 -5,763.02 4,659.35
筹资活动产生的现金流量净额 4,850.00 -
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的标的资产已经上市公司聘请的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司评估，根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2019）第519号《资产评估报告》，北京东方略全部权益价值为101,144.23万元。本次交易各方一致同意均以货币方式对北京东方略进行增资，上市公司根据增资协议的条款和条件以其合法拥有的现金出资30,000万元认购标的公司本次新增3,615万股股份，超出新增注册资本的金额26,385万元计入标的公司的资本公积，增资价格系交易双方协商一致的结果。
五、拟签订交易协议的主要内容
《增资协议》由以下各方于2019年12月16日在北京市朝阳区共同签署。本协议主要内容如下：
1、协议签署方：
“甲方/投资方：德展大健康股份有限公司
乙方/原股东：
乙方1：上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方2：仇思念
乙方3：世耀生物医药技术（上海）有限公司
乙方4：嘉兴星空倍益投资合伙企业（有限合伙）
乙方5：陈明键
乙方6：深圳市熔岩奕新投资合伙企业（有限合伙）
乙方7：杨维平
乙方8：达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司
乙方9：上海展高股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方10：张驰
乙方11：融智开普创业投资（北京）有限公司
丙方/标的公司：北京东方略生物医药科技股份有限公司”
2、协议的主要内容
“第二条 增资
2.1本次增资的价格：各方一致同意标的公司本次新增3,615万股股份，每股价格为8.30元。
2.2投资方根据本协议的条款和条件以其合法拥有的现金出资30,000万元认购标的公司本次新增3,615万股股份，超出新增注册资本的金额26,385万元计入标的公司的资本公积。
2.3标的公司本次增资的第一笔增资款项20,000万元将全部用于VGX-3100临床试验、Toca511/fc临床试验及补充公司流动资金；第二笔增资款项10,000万元用于经标的公司董事会和／或股东大会审议通过的新项目引进以及其他事项中。
2.4原股东同意投资方按照本协议约定的条款和条件认购3,615万元本次新增注册资本。
2.5本次增资后标的公司的注册资本为15,568万元，股东及持股比例为：序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 德展大健康股份有限公司 3,615.00 23.22
2 上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙） 2,430.00 15.61
3 仇思念 1,893.00 12.16
4 世耀生物医药技术（上海）有限公司 1,230.00 7.90
5 嘉兴星空倍益投资合伙企业（有限合伙） 1,040.00 6.68
6 陈明键 1,035.00 6.65
7 深圳市熔岩奕新投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 6.42
8 杨维平 1,000.00 6.42
9 达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司 770.00 4.95
10 上海展高股权投资合伙企业（有限合伙） 625.00 4.01
11 张驰 530.00 3.41
12 融智开普创业投资（北京）有限公司 400.00 2.57
合计 15,568.00 100.00
第三条 本次增资的前提条件
3.1各方确认，投资方在本协议项下支付增资款的义务以下列全部交易条件得到满足或被投资方明确书面豁免为前提:
3.1.1本次增资的相关交易文件已经过相关各方充分的协商和内外部有权机构的批准，并得到适当签署；
3.1.2标的公司已通过董事会和股东大会决议，同意本次增资；
3.1.3直至交割日，标的公司在本协议项下的各项陈述和保证在所有重大方面均保持真实、准确、且不存在重大遭漏，标的公司履行并遵守本协议规定的所有应在交割日成之前完成或遵守的各项约定、承诺和义务。
3.2各方确认，标的公司履行本协议项下的交割义务，以下列先决条件全部满足或被标的公司豁免为前提；
3.2.1投资方为签署本协议和其他相关文件并完成本协议和其他相关文件项下的交易以及其他相关事项，已取得所有必需的内部批准，包括但不限于其股东大会、董事会或其他内部管理机构的批准。
3.2.2直至交割日，标的公司、原股东在本协议项下的各项陈述和保证在所有重大方面均真实、准确、无误导性且不存在重大遭漏。
3.3标的公司、原股东、投资方应当采取必要的措施在2019年12月31日前，促使第3.1条，第3.2条约定的交割先决条件得到全部满足。
第四条 交割
4.1交割将在第3.1条和第3.2条规定的先决条件中，最后需被满足的一项条件得以满足或被豁免之日或各方另行书面确定其他日期(“交割日”)进行。
4.2于交割日，标的公司应向投资方交付以下文件：
4.2.1标的公司的股东名册（该股东名册须经标的公司法定代表人签署并加盖标的公司公章），投资方已在该等股东名册上根据本协议被登记为标的公司的股东；
4.2.2标的公司股东大会正式有效通过的决议的真实完整复印件，证明以下内容：其已批准订立交易文件和完成交易文件项下的交易，该等复印件须经标的公司法定代表人确认并加盖公司公章。
4.3投资方按照本协议及时、足额支付20,000万元人民币增资款后二十个工作日内，标的公司应办理完毕本次增资30,000万元人民币的工商变更登记及备案手续并将变更后的营业执照和工商登记机关出具的基本工商登记信息单复印件交付给投资方。
第五条 交割日之前的义务
本协议签署之日至交割日，标的公司、现有股东应确保标的公司在所有重大方面正常延续以前的经营，在其可控制的最大限度内确保不出现标的公司资产及其运营有任何重大不利变化。
第六条 增资款的缴付
6.1第一笔增资款20,000万元的缴付
在第3.1条和第3.2条规定的先决条件，最后需被满足的一项条件得以满足或被豁免之日，标的公司根据《德展大健康股份有限公司与北京东方略生物医药科技股份有限公司关于投资事项之合作框架协议》收取的10,000万元保证金自动转为第一笔增资款；同时，投资方应将第一笔增资款中剩余未支付的10,000万元一次性缴付至标的公司指定的如下银行账户：
开户名：北京东方略生物医药科技股份有限公司
开户银行：中信银行北京高碑店支行
账号：8110701013501413822
6.2第二笔增资款10,000万元人民币的缴付
标的公司审议新项目引进以及其他事项时，若董事会和／或股东大会审议通过，标的公司有权向投资方发出缴付第二笔增资款的书面《出资缴付通知书》。投资方应根据《出资缴付通知书》的要求及时、足额缴付出资。
第七条 章程修改及改选董事会、监事会
7.1标的公司应在投资方缴纳第6.1条所述出资当日发出召开董事会的通知，该董事会审议的议案为修改章程、选举董事及召开临时股东大会，同日发出召开监事会的通知，监事会审议的议案为选举监事；标的公司需按时召开临时股东大会审议上述事项，具体涉及的内容如下：
7.1.1董事会的改选：董事会由7名董事组成，其中投资方推荐2名候选董事，原股东一致承诺在股东大会上选举候选董事为标的公司董事。
7.1.2监事会的改选：监事会由3名监事组成，其中投资方推荐1名候选监事，原股东一致承诺在股东大会上选举候选监事为标的公司监事。
7.1.3根据本协议约定的其他修改事项。
7.2标的公司应于临时股东大会召开后3日内负责办理工商变更登记。
第八条有关税费的承担
8.1除本协议中另有约定，本次交易所涉及的一切税费均由各方依据中国法律、法规或规范性文件的规定各自承担。
8.2除本协议中另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
第九条 利润分配与亏损承担
9.1各方一致确认，依据《评估报告》，标的公司于2019年8月31日的股东全部权益账面价值33,592.49万元，评估值101,144.23万元。
9.2标的公司所有债权、滚存利润由投资方和原股东（以下简称”新老股东”）共同享有，所有债务由新老股东共同承担。
9.3过渡期标的公司产生新的利润由新老股东共同享有，债务由新老股东共同承担。
9.4标的公司及原股东一致承诺，除《审计报告》所反映的债务外，标的公司不存在其他任何债务，否则，由原股东共同承担。
第十条 声明、保证和承诺
10.1本协议各方声明、保证和承诺如下:
10.1.1 标的公司为依据中国法律设立且合法存续的企业法人，原股东为依据中国法律设立且合法存续的企业法人/合伙企业，投资方也为依据中国法律设立且合法存续的企业法人，有权从事本协议约定事项；
10.1.2 其对本协议以及相关文件和协议的签订，均已获得所有必须的表决、批准及其他须采取的合法形式的授权。
10.2标的公司和原股东向投资方声明、承诺和保证如下：
10.2.1 截至投资方缴付增资款之日，原股东所持有的标的公司股权不存在质押或者其他任何形式的担保或第三者权益。如果任一股东存在上述情况导致投资方利益受损，由该股东承担全部赔偿责任；
10.2.2截至投资方缴付增资款之日，标的公司合法取得并有效拥有经营其业务（包括但不限于生产和销售等）所必需的全部授权、批准、许可，并且有权签署和履行与其经营业务相关的各类合同；
10.2.3 截至投资方缴付增资款之日，标的公司的全部债务和或有债务（包括但不限于任何抵押、担保、留置或者第三者权益）已向投资方如实、全部披露；如存在任何未向投资方披露的具有实质影响的债务及或有债务，原股东将承担全部连带清偿责任；
10.2.4 截至本协议签署日，标的公司不存在任何未对投资方披露的具有实质影响的诉讼或纠纷，如存在该等情况原股东将承担全部连带清偿责任；不存在任何未对投资方披露的其本身或高级管理人员触犯刑事责任的情况或正式指控，以及具有任何严重影响的被权利人追偿的情况，或其他具有严重影响的潜在纠纷；
10.2.5 截至本协议签署日，标的公司不存在任何未对投资方披露的违反税务、工商、海关、外汇、环保、劳动保障等法律法规的情形导致的有关行政机关的正式通知或处罚，如存在该等情况原股东将承担全部连带赔偿责任；
10.2.6 截至投资方缴付增资款之日，标的公司不存在任何未对投资方披露的应缴付而未缴付或清偿的税款，如存在该等情况原股东将承担全部连带清偿责任；
10.2.7 截至投资方缴付增资款之日，标的公司合法拥有其于基准日经审计和评估的资产负债表以及固定资产清单、设备清单或者其他清单所载资产的所有权，且已获得并有效持有与该等资产相关的全部所有权证书（已经披露的除外）；
10.2.8 标的公司需保持管理团队和关键技术人员的稳定，关键技术人员需与标的公司签订竞业禁止协议；
10.2.9 过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化（由投资方根据独立判断作出决定），未进行任何形式的利润分配；
10.2.10 过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）。
10.3投资方向标的公司声明、承诺和保证
10.3.1按照本协议的约定按期、足额缴付增资款；
10.3.2遵守并合理履行本协议中约定的各项义务。
第十一条 协议效力
11.1本协议经各方签字及盖章后生效。
11.2对本协议的任何修改，经各方签署书面协议后方为有效。
11.3若本协议中一项或多项条款，根据任何适用的法律或法规在任何一方面被视为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。
第十二条 违约
12.1本协议生效后，任何一方未按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务（包括但不限于虚假陈述，不履行承诺等）即构成违约。
12.2投资方逾期履行本协议约定的付款义务的，每逾期一日，以逾期付款金额为基数，按照日万分之五向标的公司支付违约金，直至履行完全部付款义务为止。
12.3除本协议对相关违约责任另有明确约定之外，违约方应向守约方补偿实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。
第十三条 不可抗力
13.1“不可抗力”指受到影响的一方无法预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括但不限于火灾、洪水、干旱、冰雹、风灾、病虫害、疫情、地震及/或其他灾害及战争、暴乱、征收、没收、政府行为、法律变化，或因政府有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作以及其他重大事件或突发事件发生。
13.2受不可抗力事件影响的一方，在不可抗力事件发生之日起的3日内以书面形式通知其他各方不可抗力事件的发生。
13.3受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起3日内提供不可抗力事件发生地政府或其他有关机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以此证明不可抗力事件的发生及详细情况，本协议不能全部履行或部分不能履行以及因不可抗力对其履行本协议项下的义务所造成的影响。
13.4如一方因受不可抗力事件的影响而不能全部或部分履行其在本协议项下的义务，该方在受影响的范围内免于承担违约责任。不可抗力事件终止或消除后，按其对履行本协议的影响程度，各方协商决定是否终止或解除本协议。
第十四条 本协议的变更、终止与解除
14.1对本协议的任何变更、修改，须经各方协商一致后由法定代表人或授权代表签订书面文件，并应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
14.2发生下列情形之一时，本协议可以终止或解除：
14.2.1经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议。
14.2.2 如因一方违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现时，守约方有权终止或解除本协议。
14.2.3任一方可以根据本协议14.2条的明确约定终止或解除本协议。
14.2.4各方根据本协议规定的不可抗力事件终止或解除本协议。
14.3本协议如有未尽事宜，各方进行友好协商，并签订补充协议。
第十五条 法律适用和争议解决
15.1对本协议的订立、生效、解释和履行，或与本协议有关的争议的解决，均适用中国现行有效有关法律、法规及规范性文件的规定。
15.2如各方因本协议产生任何争议，包括有关本协议的存在、解释、释义、有效性、终止或执行方面的任何争议，各方友好协商解决。
15.3如各方未能友好协商解决上述争议，任一方可以根据本协议规定，向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
15.4诉讼费用由败诉方承担，包括但不限于律师费以及由该争议引起的其他所有费用，向有管辖权的法院申请强制执行而发生的全部费用亦由败诉方承担。
15.5在发生争议或在诉讼期间，除作为该等已发生的或正在诉讼的争议涉及的义务和权利外，各方应继续履行其各自在本协议项下的其他权利义务。”
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易未涉及关联交易的其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响及存在的风险
（一）对外投资的目的及对上市公司的影响：
本次交易可帮助上市公司丰富自有产品线和拓展市场，为上市公司在肿瘤领域进行持续布局，提高上市公司的行业影响力和综合竞争力，符合上市公司中长期发展战略。
（二）存在的风险：
1、本次交易标的资产最近一年及一期尚未盈利的风险
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第1-03908号审计报告，2018年及2019年1-8月，东方略未产生营业收入，净利润分别为-2,411.59万元和-11,019.95万元，净利润均为负。本次交易完成后，上市公司作为北京东方略的投资方，需以出资额为限承担相应的风险，提醒投资者注意风险。
2、本次交易标的资产评估增值较高的风险
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2019）第519号《资产评估报告》，标的资产采用成本法进行评估，东方略的股东全部权益于评估基准日2019年8月31日的账面价值为33,592.49万元，评估值101,144.23万元，评估增值67,551.74万元，增值率为201.09%。本次交易标的资产评估增值率较高，提醒投资者注意风险。
3、审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，本次交易能否获得股东大会审批通过存在不确定性，提请投资者注意风险。
4、宏观政策风险
受产业政策、行业竞争、市场供需等因素影响，投资的项目在实施过程中可能存在因国内外政策调整、市场准入限制等因素，导致无法收购的风险，提醒投资者注意风险。
八、年初至披露日与相关关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，上市公司当年年初至披露日与相关关联方未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
“我们了解了本次关联交易的相关事项，认为本次关联交易符合公司的实际需要，关联交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意将《关于增资北京东方略生物医药科技股份有限公司暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十九次会议审议。”
2、独立董事发表的独立意见
“公司增资北京东方略生物医药科技股份有限公司进一步巩固行业地位、加速产业链布局提供支持，促进公司整体战略目标的实现，符合公司未来发展战略。本次交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。本次交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意公司参与本次投资，同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。”
十、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次关联交易已经上市公司董事会审议通过，尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司独立董事对该项关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定的要求。本次交易不构成重大资产重组。
独立财务顾问对上市公司增资北京东方略生物医药科技股份有限公司暨关联交易事项无异议。
鉴于本次拟增资标的公司北京东方略最近一年及一期尚未盈利，本次估值增幅较大，且本次交易尚需股东大会批准，请投资者注意相关投资风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司对北京东方略生物医药科技股份有限公司增资暨关联交易的核查意见》之盖章页）
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