中牧股份:2019年第四次临时股东大会会议资料

来源:巨灵信息 2019-12-18 00:00:00
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    中牧实业股份有限公司
    
    2019年第四次临时股东大会
    
    会 议 资 料
    
    2019年12月26日
    
    目 录
    
    议案一:关于公司符合公开发行公司债券条件的议案.............. 1
    
    议案二:关于公开发行公司债券的议案.......................... 3
    
    议案三:关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行公司债券相
    
    关事项的议案................................................ 6
    
    议案四:关于聘请公司2019年度财务审计和内部控制审计机构的议案8
    
    议案一:关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
    
    各位股东:
    
    为进一步拓宽公司融资渠道、优化公司债务结构、满足公司资金需求,中牧实业股份有限公司(以下简称“中牧股份”或“公司”)拟面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币10亿元(含10亿元)的公司债券。
    
    公司逐项对照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定,认为公司符合公开发行公司债券的有关规定,具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。具体如下:
    
    一、公司符合《证券法》关于公开发行公司债券的有关规定:
    
    (一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元;
    
    (二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;
    
    (三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;
    
    (四)筹集的资金投向符合国家产业政策;
    
    (五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;
    
    (六)国务院规定的其他条件。
    
    公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。
    
    二、公司不存在《证券法》关于不得再次公开发行公司债券的情形:
    
    (一)前一次公开发行的公司债券尚未募足;
    
    (二)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;
    
    (三)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。
    
    三、公司不存在《管理办法》关于不得公开发行公司债券的情形:
    
    (一)最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为;
    
    (二)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    (三)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态;
    
    (四)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    经自查,公司具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
    
    该议案已经公司第七届董事会2019年第十次临时会议审议通过,现提请本次股东大会审议。
    
    中牧实业股份有限公司董事会
    
    2019年12月26日
    
    议案二:关于公开发行公司债券的议案
    
    各位股东:
    
    为进一步拓宽公司融资渠道、优化公司债务结构、满足公司资金需求,根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定,并结合目前债券市场的情况和公司资金需求情况,公司拟面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币10亿元(含10亿元)的公司债券。具体方案如下:
    
    一、发行规模
    
    本次发行的中牧实业股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券(以下简称“本次债券”)的规模不超过人民币10亿元(含10亿元),具体发行规模由股东大会审议后,授权董事会或董事会转授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
    
    二、票面金额及发行价格
    
    本次债券的每张面值为人民币100元,按面值平价发行。
    
    三、发行对象及向公司股东配售的安排
    
    本次公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行,投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。具体安排提请股东大会审议通过后,授权董事会或董事会转授权人士根据市场状况以及发行具体事宜确定。
    
    四、债券期限及品种
    
    本次发行的公司债券期限不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会或董事会转授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
    
    五、债券利率
    
    本次债券为固定利率债券,债券票面利率将根据网下询价簿记结果,由发行人与主承销商按照市场情况确定。
    
    六、担保方式
    
    本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会转授权人士根据相关规定及市场情况确定。
    
    七、发行方式
    
    本次债券在经过上海证券交易所预审核无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后,以一次或分期发行的形式在中国境内面向合格投资者公开发行。具体发行方式提请股东大会审议通过后,授权董事会或董事会转授权人士根据市场情况及公司资金需求情况确定。
    
    八、还本付息的期限和方式
    
    本次公司债券按年付息,到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
    
    九、赎回条款或回售条款
    
    本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容,将提请股东大会授权董事会或董事会转授权人士根据相关规定及市场情况确定。
    
    十、募集资金用途
    
    本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金,优化公司资本结构。具体募集资金用途将提请股东大会审议通过后,授权董事会或董事会转授权人士根据公司实际需求情况确定。
    
    十一、上市安排
    
    本次公司债券发行完毕后,在满足上市条件的前提下,公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易,提请股东大会授权董事会或董事会转授权人士根据上海证券交易所的相关规定办理本次债券上市交易或转让流通的相关事宜。经监管部门批准/核准,在相关法律法规允许的前提下,公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
    
    十二、偿债保障措施
    
    公司最近三年资信情况良好。公司将聘请具有资质的信用评级机构对公司及本次公司债券进行信用评级。本次债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时,公司将至少采取如下措施:
    
    (一)不向股东分配利润;
    
    (二)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
    
    (三)调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金;
    
    (四)主要责任人不得调离。
    
    十三、承销方式
    
    本次发行的公司债券由主承销商采取余额包销的方式承销。
    
    十四、募集资金专项账户
    
    本次公司债券募集资金到位后将存放于董事会或董事会转授权人士决定的专项账户中,用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
    
    十五、决议有效期
    
    本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
    
    该议案已经公司第七届董事会2019年第十次临时会议审议通过,现提交本次股东大会,请各位股东逐项审议上述议案。
    
    本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构核准的方案为准。
    
    中牧实业股份有限公司董事会
    
    2019年12月26日
    
    议案三:关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行公司债券
    
    相关事项的议案
    
    各位股东:
    
    为提高本次公司债券发行的工作效率,根据发行工作需要,董事会提请股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件和公司实际情况,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:
    
    一、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排(包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施)、具体申购办法、具体配售安排、债券上市、债券发行后的交易流通等与本次债券发行有关的一切事宜。
    
    二、办理本次公司债券的申请、发行和上市事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申请、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等,和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。编制及向监管机构报送有关申报文件,并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。
    
    三、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次债券募集资金的实际到位时间和项目资金需要,本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则,灵活安排募集资金使用的具体事宜,包括具体用途及金额比例等。
    
    四、决定聘请参与本次发行的中介机构及选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
    
    五、开立募集资金专项账户,用于募集资金款项的接收、存储及划转活动;开立专项偿债账户,用于偿付本金、利息资金的归集及兑付;签署三方监管协议。
    
    六、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施,包括但不限于:
    
    (一)不向股东分配利润;
    
    (二)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
    
    (三)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    
    (四)主要责任人不得调离。
    
    七、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见(如有)对本次公司债券的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。
    
    八、办理与本次公司债券申请、发行及上市有关的其他具体事项。在上述授权获得股东大会批准及授权的同时,除非相关法律法规另有规定,同意董事会授权具体经办人员在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行及上市的相关事宜,并同时生效。
    
    本授权将自股东大会通过该议案之日起生效,至本次公司债券的所有相关授权事宜办理完毕之日止。
    
    该议案已经公司第七届董事会2019年第十次临时会议审议通过,现提请本次股东大会审议。
    
    中牧实业股份有限公司董事会
    
    2019年12月26日
    
    议案四:关于聘请公司2019年度财务审计和内部控制审计机构的议案
    
    各位股东:
    
    为保证公司2019年度各项审计业务和内部控制审计业务顺利进行,董事会审计委员会拟同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)执行公司2019年度财务审计业务和内部控制审计业务,并支付上述两项审计费用共计95万元,其中财务审计费用77万,内部控制审计费用18万元,聘期1年。
    
    该议案已经公司第七届董事会2019年第十次临时会议审议通过,现提请本次股东大会审议。
    
    中牧实业股份有限公司董事会
    
    2019年12月26日

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