卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月17日召开第四届董事会第十九次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资料，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》的有关规定，现对公司有关事项发表如下独立意见：
一、关于2016年股权激励计划所涉激励对象及数量调整事项的独立意见
本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股权激励计划（草案）》的规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意董事会对2016年股权激励计划所涉激励对象及数量进行调整。
二、关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票事项的独立意见
本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股权激励计划（草案）》的规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对2016年股权激励计划部分限制性股票进行回购注销。
三、关于 2016年股权激励计划预留授予部分第二个行权期/解锁期行权/解锁事项的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2016年股权激励计划（草案）》中关于实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2016年股权激励计划（草案）》中规定的激励对象不得行权的情形。
2、除1名预留授予限制性激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，未达到当期解锁条件，其他5名预留授予期权、246名预留授予限制性股票激励对象均满足《2016年股权激励计划（草案）》规定的行权或解锁条件，其作为公司2016年股权激励计划预留授予期权与限制性股票的激励对象主体资格合格、有效。
3、公司2016年股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格、可行权数量等事项）及限制性股票的解锁安排（包括解锁条件、可解锁数量）未违反《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意预留授予期权的5名激励对象/预留授予限制性股票的246名激励对象在公司2016年股权激励计划规定的预留授予期权/限制性股票的第二个行权期/解锁期内行权/解锁。
四、关于2019年股权激励计划所涉激励对象及数量调整事项的独立意见
本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2019年股权激励计划（草案）》的规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意董事会对2019年股权激励计划所涉激励对象及数量进行调整。
五、关于回购注销2019年股权激励计划所涉部分限制性股票事项的独立意见
本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2019年股权激励计划(草案)》的规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对2019年股权激励计划部分限制性股票进行回购注销。
六、关于公司控股股东为公司向相关银行申请综合授信额度提供担保事项的独立意见
公司控股股东、实际控制人周炜先生为公司拟向中国民生银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海静安支行、上海浦东发展银行闸北支行、南京银行股份有限公司上海分行新申请合计不超过人民币80,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，担保的主债权发生期间与综合授信期限一致，免于支付担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，有利于公司经营发展的需要，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
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姚宝敬 俞建春 于成磊
二〇一九年十二月十七日
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