上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2016年股权激励计划相关事项之
法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2016年股权激励计划相关事项的
法律意见书
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其2016年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2016年股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、卫宁健康科技集团股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016 年股权激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整事项出具如下法律意见。
一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次2016年股权激励计划调整和回购注销事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）2016年股权激励计划的批准与授权
1、2016年12月9日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案。
2、2016年12月26日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3、2016年12月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予2016年股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予47名激励对象98.60万份股票期权，同意授予610名激励对象1,551.40万股限制性股票。本股权激励计划的授予日为2016年12月30日。
4、2017年2月4日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量的议案》，鉴于公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予股票期权的激励对象中，有 3名因个人原因主动放弃公司拟向其授予的股票期权共计 3.60 万份；首次授予限制性股票的激励对象中，有1名因个人原因离职，已不具备激励对象资格，取消向其授予的限制性股票0.3万股，另有20名因未按规定日期缴纳认购款视同主动放弃公司拟向其授予的限制性股票合计22.90万股，同意对本次股权激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量进行调整。经本次调整后，首次授予股票期权的激励对象由47名调整为44名，首次授予股票期权数量由98.60万份调整为95万份；首次授予限制性股票的激励对象由610名调整为589名，首次授予限制性股票数量由1,551.40万股调整为1,528.20万股。
5、2017年10月26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划相关事项调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，鉴于2016年度权益分派实施完成及有6名首次授予期权和37名首次授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予期权激励对象由44名调整为38名，首次授予期权数量由95万份调整为168.15万份，首次授予期权行权价格由22.46元调整为11.787元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 6.5 万份；同意对 37 名激励对象已获授但尚未解锁的145.92 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.877 元/股，回购总价款为8,575,718.4元；同意首次授予限制性股票激励对象由589名调整为552名；同意预留股票期权数量由20万份调整至38万份，预留限制性股票数量由330万股调整为627万股。
6、2017年11月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划预留授予相关事项的议案》，根据公司2016年股权激励计划规定和股东大会授权，股票期权与限制性股票的预留授予条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的6名激励对象授予38万份股票期权，向295名激励对象授予627万股限制性股票，授予日为2017年11月27日。
7、2017年12月7日，公司召开三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划预留授予相关事项调整的议案》，鉴于1名激励对象未按规定日期提供证券账户视同主动放弃公司拟向其授予的限制性股票6,500股，同意对本次股权激励计划预留授予所涉激励对象及授予权益数量进行调整，经本次调整后，预留授予限制性股票的激励对象由295名调整为294名，预留授予限制性股票数量由627万股调整为626.35万股。
8、2018年2月27日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于2016年股权激励计划首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》等议案，鉴于1名首次授予期权、14名首次授予限制性股票及3名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予期权激励对象由38名调整为37名，首次授予期权数量由168.15万份调整为167.2万份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权0.95万份；同意首次授予限制性股票激励对象由552名调整为538名，首次授予限制性股票数量由2,757.66万股调整为2,696.10万股，对14名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的61.56万股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.877元/股；同意预留授予限制性股票激励对象由294名调整为291名，预留授予限制性股票数量由626.35万股调整为623.85万股，对3名预留授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的2.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.66元/股；同意对满足第一个行权期/解锁期行权/解锁条件的37名首次授予期权和538名首次授予限制性股票的激励对象可行权66.88万份和可解锁1,078.44万股。
9、2018年5月29日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划相关事项调整的议案》、《关于公司回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于公司实施2017年度权益分派方案，且有2名首次授予期权、20名首次授予限制性股票、1名预留授予期权、12名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，该35名人员已不具备激励对象资格。同意对2016年股权激励计划激励对象、期权与限制性股票数量及行权与回购价格进行调整。调整后，首次授予期权的行权价格由11.787元调整为11.772元，激励对象由37名调整为35名，期权数量由1,547,141 份调整为 1,347,641 份，注销已授予但不符合行权条件的股票期权199,500份；首次授予限制性股票的回购价格由5.877元调整为5.862元，激励对象由538名调整为518名，限制性股票数量由16,176,600股调整为14,743,620股，回购并注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票1,432,980股；预留授予期权的行权价格由7.31元调整为7.295元，激励对象由6名调整为5名，期权数量由 380,000 份调整为 360,000 份，注销已授予但不符合行权条件的股票期权20,000份；预留授予限制性股票的回购价格由3.66元调整为3.645元，激励对象由291名调整为279名，限制性股票数量由6,238,500股调整为6,156,200股，回购并注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票82,300股。
10、2018年8月28日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于6名首次授予限制性股票及5名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予限制性股票激励对象由518名调整为512名，首次授予限制性股票数量由14,743,620股调整为14,587,440股，对6名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的156,180股限制性股票进行回购注销；同意预留授予限制性股票激励对象由279名调整为274名，预留授予限制性股票数量由6,156,200股调整为6,090,200股，对5名预留授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的66,000股限制性股票进行回购注销。
11、2018年10月29日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划限制性股票所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于14名首次授予限制性股票及3名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予限制性股票激励对象由512名调整为498名，首次授予限制性股票数量由14,587,440股调整为14,393,640股，对14名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的193,800股限制性股票进行回购注销；同意预留授予限制性股票激励对象由 274 名调整为 271名，预留授予限制性股票数量由6,090,200股调整为6,054,700股，对3名预留授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的35,500股限制性股票进行回购注销。
12、2018年12月17日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划限制性股票所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于2016年股权激励计划预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，鉴于1名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意预留授予限制性股票激励对象由271名调整为270名，预留授予限制性股票数量由6,054,700股调整为6,054,600股，对1名预留授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的100股限制性股票进行回购注销；同意满足第一个行权期/解锁期行权/解锁条件的5名预留授予期权和270名预留授予限制性股票的激励对象可行权18万份和可解锁302.73万股。
13、2019年2月15日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划限制性股票所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于注销2016年股权激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的议案》、《关于2016年股权激励计划首次授予部分第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，，鉴于3名首次授予期权、6名首次授予限制性股票、5名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予期权激励对象由35名调整为32名，首次授予期权数量由944,692份调整为 712,892 份，对 3 名首次授予期权激励对象已获授但不符合行权条件的231,800份股票期权进行注销；首次授予限制性股票激励对象由498名调整为492名，首次授予限制性股票数量由14,393,640股调整为14,314,980股，对6名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的 78,660 股首次授予限制性股票进行回购注销；预留授予限制性股票激励对象由270名调整为265名，预留授予限制性股票数量由3,027,300股调整为2,978,300股，对5名预留授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的 49,000 股预留授予限制性股票进行回购注销；同时同意满足第二个行权期/解锁期行权/解锁条件的32名首次授予期权、和492名首次授予限制性股票的激励对象可行权331,170份和可解锁7,157,490股。
14、2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于11名首次授予限制性股票及3名预留授予限制性股票激励对象因个人原因
离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予限制性股票激励对象由492名调整
为481名，首次授予限制性股票数量由7,157,490股调整为6,969,390股，对11
名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的188,100股首次授予限制性
股票进行回购注销；预留授予限制性股票激励对象由265名调整为262名预留授
予限制性股票数量由2,978,300股调整为2,965,750股，对3名预留授予限制性股
票激励对象已获授但尚未解锁的12,550股预留授予限制性股票进行回购注销。
15、2019年7月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划相关事项调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于2018年度权益分派实施完成，同意首次授予期权行权价格由11.772元调整为11.752元,预留授予期权行权价格由7.295元调整为7.275元；鉴于8名首次授予限制性股票和8名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具有激励对象资格，同意首次授予限制性股票的激励对象由481名调整为473名，首次授予限制性股票数量由6,969,390股调整为6,913,530股，并回购注销已授予但尚未解锁的首次授予限制性股票55,860股，回购价格由5.862元调整为5.842元；预留授予限制性股票的激励对象由 262 名调整为 254 名，预留授予限制性股票数量由2,965,750股调整为2,928,250股，并回购注销已授予但尚未解锁的预留授予限制性股票37,500股，回购价格由3.645元调整为3.625元。
（二）本次调整事项的批准与授权
1、2019年12月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》，鉴于6名首次授予限制性股票和7名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具有激励对象资格，同意首次授予限制性股票的激励对象由473名调整为467名，首次授予限制性股票数量由6,913,530股调整为6,861,660股；预留授予限制性股票的激励对象由254名调整为247名，预留授予限制性股票数量由2,928,250股调整为2,890,450股。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
2、2019年12月17日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》。监事会认为公司对2016年股权激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股权激励计划（草案）》的规定，调整后的467名首次授予限制性股票激励对象、247名预留授予限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，同意按照公司《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定，对2016年股权激励计划相关事项进行调整。
（三）本次回购注销事项的批准与授权
1、2019年12月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于6名首次授予限制性股票和7名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具有激励对象资格及 1 名预留授予限制性股票激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，未达到当期解锁条件，同意回购注销已授予但不符合解锁条件的首次授予限制性股票51,870股，回购价格为5.842元/股；回购注销已授予但不符合解锁条件的预留授予限制性股票49,550股，回购价格为3.625元/股。独立董事对本次回购注销事项发表了同意的独立意见。
2、2019年12月17日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》。监事会认为董事会关于本次回购注销首次授予限制性股票 51,870 股、预留授予限制性股票49,550股的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对2016年股权激励计划所涉部分限制性股票进行回购注销。
（四）本次预留授予部分第二个行权期/解锁期行权/解锁事项的批准与授权
1、2019年12月12日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划预留授予部分第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为本次可行权的5名激励对象、可解锁的246名激励对象的行权/解锁资格合法、有效，满足公司《2016年股权激励计划（草案）》规定的预留授予期权/限制性股票第二个行权期/解锁期行权/解锁条件。因此，同意 5 名预留授予期权激励对象对第二个行权期以定向发行公司股票的方式进行自主行权，同意公司对246名预留授予限制性股票激励对象第二个解锁期满足解锁条件的限制性股票解除限售。
2、2019年12月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2016 年股权激励计划预留授予部分第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意满足第二个行权期/解锁期行权/解锁条件的5名预留授予期权和246名预留授予限制性股票的激励对象可自主行权180,000份股票期权和可解锁2,878,700股限制性股票。独立董事对本次行权或解锁事项发表了同意的独立意见。
3、2019年12月17日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2016 年股权激励计划预留授予部分第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，监事会认为 2016 年股权激励计划预留授予部分第二个行权期/解锁期行权/解锁条件已满足，5名激励对象行权资格合法、有效，246名激励对象解锁资格合法、有效。同意5名激励对象在第二个行权期可行权180,000份；同意246名激励对象在第二个解锁期可解锁2,878,700股。
根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，公司本次2016 年股权激励计划调整、回购注销及行权或解锁事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2016年股权激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整事项的具体内容
本所律师查阅了公司董事会关于2016年股票期权激励计划的相关会议决议，以及《2016年股权激励计划（草案）》等相关文件。根据本所律师的核查，公司本次调整事项具体情况如下：
鉴于6名首次授予限制性股票、7名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《2016 年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司需对限制性股票激励对象、权益数量进行调整。公司已于 2019年12月17日召开四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》，同意首次授予限制性股票的激励对象由473名调整为467名，首次授予限制性股票数量由6,913,530股调整为6,861,660股；预留授予限制性股票的激励对象由254名调整为247名，预留授予限制性股票数量由2,928,250股调整为2,890,450股；同意回购注销离职人员已授予但不符合解锁条件的首次授予限制性股票 51,870 股；同意回购注销离职人员及绩效考核“不合格”人员已授予但不符合解锁条件的预留授予限制性股票49,550股。。
本次调整后首次授予限制性股票的分配情况如下：
已获授未解锁 占首次授予限制 占目前总股本
姓名 职务 的限制性股票 性股票总数的比 的比例
数量（股） 例
靳茂 董事、高级副总裁 513,000 7.48% 0.03%
兼董事会秘书
王利 财务总监 490,200 7.14% 0.03%
中层管理人员、核心技术 5,858,460 85.38% 0.36%
（业务）人员（465名）
合计 6,861,660 100% 0.42%
本次调整后预留授予限制性股票的分配情况如下：
已获授未解锁 占预留授予限制 占目前总股本
姓名 职务 的限制性股票 性股票总数的比 的比例
数量 例
WANGTAO 董事、总裁 100,000 3.47% 0.01%
（王涛）
中层管理人员、核心技术 2,778,700 96.53% 0.17%
（业务）人员（246名）
合计 注2,878,700 100% 0.18%
注：已扣除待回购注销的绩效考核“不合格”人员所持有的已授予但尚未解锁的预留授予限制性股票11,750股。
本所认为，公司董事会对2016年股权激励计划调整的内容、方法和结果，符合《管理办法》、《公司章程》以及《2016年股权激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次回购注销事项的具体内容
（一）回购注销原因
鉴于6名首次授予限制性股票、7名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具有激励对象资格及1名预留授予限制性股票激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，未达到当期解锁条件，根据公司《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定，拟对上述不符合解锁条件的限制性股票回购注销。
（二）回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
回购注销限制性股票数量：首次授予限制性股票51,870股，预留授予限制性股票49,550股，共计101,420股。
（三）回购价格及资金来源
根据《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
经公司实施2016年度权益分派、2017年度权益分派、2018年度权益分派影响，首次授予限制性股票回购价格为5.842元/股，预留授予限制性股票回购价格为3.625元/股。回购资金均为公司自有资金。
本所认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次行权或解锁事项的具体内容
（一）等待/锁定期届满
根据公司2016年股权激励计划的相关规定，第二个行权期/解锁期自预留授予日（2017年11月27日）起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，在符合行权/解锁条件后可申请行权/解锁所获总量的50%。截至2019年11月27日，该部分股票期权/限制性股票的第二个等待/锁定期已届满。
（二）本次行权/解锁的条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象考核要求
根据公司《2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“良好”或者之上，才能全额行权/解锁当期激励权益；达到“合格”的行权/解锁当期激励权益的 80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解锁额度，股票期权由公司作废注销，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。1名预留授予限制性股票激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，剩余5名预留授予期权、246名预留授予限制性股票激励对象绩效考核均达到全额行权/解锁当期权益的考核要求，满足行权/解锁条件（其中1名激励对象因退休离职，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件）。
4、公司经营业绩要求
公司2015年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为138,995,208.38元，2018年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为278,789,273.62元，较2015年度增长率为100.57%。
上述经营业绩指标达到2016年股权激励计划所设定的考核指标，满足本次行权/解锁条件。
（二）本次行权/解锁的具体安排
2019年12月17日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于 2016 年股权激励计划预留授予部分第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》。根据本所律师的核查，本次行权/解锁的具体安排如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、预留授予部分第二个行权期/解锁期可行权/解锁的激励对象及数量
（1）股票期权
单位：份
姓名 职务 获授数量 本次可 本次可行权占 已获授但未获
行权数量 总股本比例 准行权数量
中层管理人员、核心
技术（业务）人员（5 360,000 180,000 0.01% 0
人）
合计 360,000 180,000 0.01% 0
（2）限制性股票
单位：股
姓名 职务 获授 已解除限售 本次可解除限 继续锁定
数量 数量 售数量 的数量
WANG TAO 董事、总 200,000 100,000 100,000 0
（王涛） 裁
中层管理人员、核心技术 5,557,400 2,778,700 2,778,700 0
（业务）人员（245人）
合计 5,757,400 2,878,700 2,878,700 0
3、本次行权价格：7.275元。
4、本次行权期间：2019年11月27日至2020年11月26日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分期权由公司注销。
本所认为，公司本次预留授予部分第二个行权期行权/解锁期行权/解锁条件已满足；公司本次行权/解锁股票来源、行权/解锁激励对象、可行权/解锁数量及行权价格，符合《管理办法》、《公司章程》及《2016年股权激励计划（草案）》等相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次2016年股权激励计划调整、回购注销及行权或解锁事项均已获得必要的批准和授权。公司本次调整的内容、方法和结果，符合《管理办法》、《公司章程》以及《2016年股权激励计划（草案）》的有关规定；公司本次回购事项的原因、数量、价格及资金来源均符合《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次预留授予部分第二个行权期/解锁期行权/解锁条件已满足；公司本次行权/解锁股票来源、行权/解锁激励对象、可行权/解锁数量及行权价格，符合《管理办法》、《公司章程》及《2016年股权激励计划（草案）》等相关规定；公司本次调整事项、本次回购注销事项、本次预留授予部分第二个行权期行权/解锁期行权/解锁事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2016年股权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限
公司2016年股权激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 邵 彬
童 楠 李文婷
二〇一九年十二月十七日
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