证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2019－059
上海界龙实业集团股份有限公司
关于第一大股东签订控制权变更相关协议的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司第一大股东界龙集团于2019年12月15日与相关方签订了《框架协议补充协议》、《执行协议》、《股份转让协议》、《表决权委托协议》。上述协议中约定的股份转让款的总金额与前期《框架协议》一致，就股份转让款的分期支付金额、条件及支付时限进行了调整。
2、浙发易连系本次标的股份受让方，截至本公告披露日，合伙人为西格玛贸易、新玛（丽水）商务管理有限公司（西格玛贸易全资子公司）、上海裘裴贸易有限公司。前期披露拟引入的合伙人中三家国有投资公司尚在履行相关内部决策程序中，最终是否出资及具体出资时间和出资金额均存在不确定性；一家民营资产管理公司经过尽职调查，已决定不参与本次收购。
3、截至本公告披露日，相关部分股份转让款项尚在筹集过程中，收购方银行贷款尚需按银行审查程序审批、确认符合要求条件后才能获得批准发放。收购方本次收购资金存在未能在约定时间内全额到位的风险，本次股权转让存在因股份转让款项未能及时支付而无法顺利完成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2019年12月16日披露了《界龙实业关于第一大股东签订控制权变更相关协议的公告》（详见公司临2019-058号公告）。为便于投资者更全面了解相关事项，现补充披露如下：
一、《框架协议补充协议》等相关协议关系
公司第一大股东上海界龙集团有限公司（以下简称“界龙集团”）于2019年11月15日与相关各方签订了《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更之框架协议》（详见公司临2019-049号公告）。根据相关资金进度安排，经过协商，2019年12月15日界龙集团与相关各方签订《框架协议补充协议》，对前期《框架协议》进行了补充约定，就股份转让款的分期支付金额、条件及支付时限进行了调整。
《框架协议》原约定为：第一期标的股份转让价款金额合计为人民币75,000万元；第二期标的股份转让价款金额合计为人民币5,000万元，在界龙集团全额退还意向金人民币5,000万元后三个工作日内支付；第三期标的股份转让价款金额合计为人民币50,000万元，支付期限为2020年2月29日前。
《框架协议补充协议》相应调整为：第一期标的股份转让价款金额合计为人民币55,000万元；第二期标的股份转让价款金额合计为人民币15,000万元，支付期限为2020年1月31日前。其中人民币5,000万元支付至共管账户，剩余人民币10,000万元支付至转让方指定的账户。在共管账户收到第二期标的股份转让价款后三个工作日内，向上海桓冠新材料科技有限公司退还意向金人民币5,000万元。第三期标的股份转让价款金额合计为人民币60,000万元，支付期限为2020年3月31日前。
根据《框架协议》及《框架协议补充协议》的内容，2019年12月15日界龙集团与相关各方签署了《执行协议》、《股份转让协议》、《表决权委托协议》。《执行协议》就本次交易所涉股份转让、表决权委托及上市公司出售和受让部分子公司股权事项进行了整体约定。《股份转让协议》、《表决权委托协议》系双方根据《执行协议》签订的具体协议，其内容与《执行协议》中就股份转让、表决权委托事项的约定一致。
二、受让方合伙企业设立情况
丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）系本次标的股份受让方，成立于2019年12月13日，认缴出资额为70,000万元。截至本公告披露日，合伙人为杭州西格玛贸易有限公司（以下简称“西格玛贸易”）、新玛（丽水）商务管理有限公司（西格玛贸易全资子公司）、上海裘裴贸易有限公司。其中西格玛贸易作为普通合伙人、执行事务合伙人认缴 10,000 万元，新玛（丽水）商务管理有限公司作为有限合伙人认缴 30,000 万元，上海裘裴贸易有限公司作为有限合伙人认缴30,000万元。新玛（丽水）商务管理有限公司为西格玛贸易全资子公司。
三、股份转让募集资金进展情况
本次收购价款合计为140,000万元。前期信息披露中的资金构成为：拟由收购方的合伙人合计出资约80,000万元，收购方申请银行贷款约60,000万元。截至本公告披露日，资金筹集进度如下：
收购资金中由西格玛贸易作为收购方的普通合伙人出资 10,000 万元，该项资金来源于其股东投入；由西格玛贸易全资子公司新玛（丽水）商务管理有限公司作为有限合伙人出资 30,000 万元，该项资金来源于向实际控制人王爱红之兄王正郁控制企业的借款；由上海裘裴贸易有限公司作为有限合伙人以自筹资金出资30,000万元。除上述资金外，其余70,000万元将来源于收购方的银行贷款及后续将引入的其他有限合伙人的出资（根据中国银行股份有限公司丽水市分行出具的贷款承诺函，该笔银行贷款经初步审核符合其相关贷款条件，但仍需按其审查程序审批，确认符合其要求并认可贷款条件后才能获得批准发放。该笔贷款的金额上限为60,000万元）。根据收购方的执行事务合伙人西格玛贸易及实际控制人王爱红出具的承诺函，若该等款项未能在2020年3月31日前全额到位，则缺口部分将由西格玛贸易及/或新玛（丽水）商务管理有限公司以自有或自筹资金向收购方进行出资。
四、关于前期披露收购主体合伙人的进展说明
根据西格玛贸易提供的说明，公司于《关于上海证券交易所问询函的回复公告》（临2019-052）中披露“合伙企业合伙人现阶段除西格玛贸易外拟定为四家，其中三家为浙江省内的国有投资公司，资金管理规模均超过20亿元，另外一家系民营资产管理公司，资金管理规模超过100亿元。”
根据西格玛贸易提供的说明，《关于上海证券交易所问询函的回复公告》（临2019-052）中所涉拟引入的合伙人目前参与本次收购情况如下：
浙江省发展资产经营有限公司与中信正业资产管理有限公司于 2019 年 10月开始就本次收购进行尽职调查，并已通过正式立项，目前正在履行内部决策程序。如决策通过，则中信正业资产管理有限公司将通过其浙江省内主体参与本次收购。丽水市金融投资控股有限责任公司与浙江省发展资产经营有限公司存在合作关系，其将在浙江省发展资产经营有限公司履行完决策程序后，开始履行其内部决策程序。上述三家国有投资公司最终是否出资及具体出资时间和出资金额均存在不确定性。
北京海林投资股份有限公司经过尽职调查，已决定不参与本次收购。
五、风险提示
截至本公告披露日，上述部分股份转让款项尚在筹集过程中，收购方本次收购资金存在未能在约定时间内全额到位的风险，本次股权转让存在因股份转让款项未能及时支付而无法顺利完成的风险。敬请广大投资者及时关注相关进展公告，注意投资风险。公司将持续关注相关协议签订后涉及的后续事宜，并按相关法律
法规要求及时履行信息披露义务。
除以上补充内容外，原公告其它内容不变。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十八日
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