证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-141号
深圳万润科技股份有限公司
关于重大资产重组标的公司业绩对赌方
对公司补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销两家重大资产重组标的公司，其中，北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）业绩对赌方廖锦添、方敏、马瑞锋合计对公司补偿股份数量为8,917,197股，占公司回购注销前总股本1.00%；北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”）业绩对赌方易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）（以下简称“余江万象”）合计对公司补偿股份数量为199,164股，占公司回购注销前总股本0.02%。
2、本次回购注销完成后，公司总股本由890,257,980股缩减至881,141,619股。
3、本次应补偿股份各以1元总价回购注销。公司已于2019年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述应补偿股份的回购注销手续。
一、发行股份购买资产情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436 号）核准，公司向廖锦添、方敏、马瑞锋发行股份并支付现金购买其合计持有的亿万无线100%股权。公司向廖锦添、方敏、马瑞锋发行 22,161,782 股股份，发行价格为 7.85元/股，另支付现金对价15,000万元，交易总价为32,397万元。2016年3月31日，亿万无线完成上述资产工商变更登记。
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1号）核准，公司向易平川、余江万象发行股份并支付现金购买其合计持有的万象新动100%股权。公司向易平川、余江万象发行24,944,320股股份，发行价格为13.47元/股，另支付现金对价22,400万元，交易总价为56,000万元。2017年1月16日，万象新动完成上述资产工商变更登记。
二、重大资产重组标的公司业绩承诺及补偿情况
（一）亿万无线业绩承诺和补偿情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2017年度及累计业绩承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10414号），亿万无线累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：万元
标的资产 承诺盈利数 扣除非经常性损益后归属母公司 完成率
股东所有的净利润实现数
亿万无线（2015年） 2,500.00 4,306.48 172.26%
亿万无线（2016年） 3,250.00 5,436.79 167.29%
亿万无线（2017年） 4,225.00 2,825.67 66.88%
亿万无线（累计） 9,975.00 12,568.94 126.00%
根据《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》第3.2.1条补偿公式：“当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺内各年承诺净利润总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额”及第3.4条的约定：“业绩承诺期内前一年度超额业绩可用来弥补以后年度的承诺业绩不足部分”。截止业绩承诺期结束，亿万无线累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润比累计承诺盈利数多2,593.94万元（即：累计扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润实现数-累计承诺盈利数=12,568.94-9,975=2,593.94 万元），不需要进行业绩补偿。
（二）万象新动业绩承诺和补偿情况
1、承诺净利润与实际净利润情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450013 号），万象新动2016年至2018年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：元
标的资产 承诺盈利数 扣除非经常性损益后归属于母公司 完成率
股东所有的净利润实现数
万象新动（2016年） 40,000,000.00 41,392,925.08 103.48%
万象新动（2017年） 52,000,000.00 56,117,267.26 107.92%
万象新动（2018年） 67,600,000.00 60,952,801.83 90.17%
万象新动（累计） 159,600,000.00 158,462,994.17 99.29%
根据《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）第3.2.1条约定的股份补偿公式：“当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×万象新动 100%股权价值÷本次交易的股票发行价格-累计已补偿股份数量”。截止2018年末，万象新动累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润比累计承诺盈利数低1,137,005.83元（即：累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润实现数-累计承诺盈利数=158,462,994.17-159,600,000=-1,137,005.83万元），需要进行业绩补偿。
2、利润补偿的计算及实施
根据《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）以及《盈利预测补偿协议》约定，易平川、余江万象应优先以其在重组交易中获得的股份向万润科技进行补偿，在股份补偿不足的情况下进行现金补偿，同时，对于补偿股份数在补偿实施时已累计获得的现金分红收益应无偿赠予上市公司。
根据协议约定的股份补偿公式：“当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×万象新动 100%股权价值÷本次交易的股票发行价格-累计已补偿股份数量”。即：本期应补偿股份数量=（[ 159,600,000.00-158,462,994.17）÷237,340,000.00×560,000,000.00]÷13.47-0≈199,164股。
同时，按照《盈利预测补偿协议》第3.4.3条约定，对于本次补偿股份数在补偿实施时已累计获得的现金分红收益须无偿赠予上市公司。计算公式为：现金分红收益返还金额=截至补偿实施时业绩补偿义务人所持每股已获分配现金股利×当期应补偿股份数量。公司2016年年度权益分派方案为每10股派0.40元人民币现金，2017年年度权益分派方案为每10股派0.50元人民币现金。即本期现金分红收益返还金额=（0.04+0.05）×199,164=17,924.76元。
根据股权过户前易平川、余江万象持有的万象新动股权比例计算的补偿情况如下：
补偿 交割日前 补偿 应补偿股 累计已补偿 本期应补偿 应返还
义务人 持股比例 比例 份（股） 股份（股） 股份（股） 现金收益（元）
易平川 1% 1% 1,992 0 1,992 179.28
余江万象 99% 99% 197,172 0 197,172 17,745.48
合计 100% 100% 199,164 0 199,164 17,924.76
综上，易平川、余江万象本期应补偿股票数量合计199,164股，由万润科技以1元总价回购并注销；返还现金分红收益合计17,924.76元。该业绩补偿方案严格按照《购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的约定实施，不存在变更业绩承诺及补偿方案的情况。
三、重大资产重组标的公司减值测试及补偿情况
（一）亿万无线减值测试及补偿情况
业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则廖锦添、方敏、马瑞锋将对万润科技另行补偿股份。另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业绩承诺期内已补偿股份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10417号），截止2017年末，亿万无线期末减值额为15,912.24万元，廖锦添、方敏、马瑞锋应以股份方式向万润科技补偿人民币共计15,912.24万元，股份补偿不足部分以现金方式补偿。
因廖锦添、方敏、马瑞锋拒绝履行减值补偿义务，公司于2018年5月10日向深圳市中级人民法院提起民事起诉。在案件审理待判决过程中，双方就补偿义务的履行达成和解，并于2019年4月16日签订《和解协议》。廖锦添、方敏、马瑞锋同意增设2019年度、2020年度为亿万无线的业绩承诺期，两年累计净利润不低于5,000万元，并以股票方式向公司补偿7,000万元，股票补偿数量=补偿金额（7,000万元）÷本次股票发行价（7.85元/股）≈8,917,197股，按股权过户前廖锦添、方敏、马瑞锋持有的亿万无线股权比例分配（廖锦添持股54.94%；方敏持股42.92%；马瑞锋持股2.14%），由万润科技以1元总价回购并注销。
（二）万象新动减值测试及补偿情况
根据《盈利预测补偿协议》的约定，万象新动2019年度承诺净利润为7,774万元，万润科技将在2019年业绩承诺期届满时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对万象新动进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已以股份方式和现金方式补偿的金额），则易平川、余江万象将对万润科技另行补偿股份。万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。因万象新动业绩承诺期尚未结束，目前暂不存在进行减值测试及补偿的情况。
四、本次回购注销的审批程序
2019年6月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩对赌方对公司补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》。独立董事及监事会对回购注销事项发表了同意意见。
2019年7月9日，公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过上述议案，并于7月10日在指定信息披露网站发布了《关于回购注销公司部分股份暨通知债权人的减资公告》（公告编号：2019-092号）。自该公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
五、本次回购注销股份情况
回购注销股份占
回购注销 回购注销
标的公司 业绩对赌方 持股总数（股） 回购前公司总股
股数（股） 股份性质
本比例
亿万无线 廖锦添 12,175,681 4,899,108 首发后限售股 0.55%
方敏 7,665,134 3,827,261 0.43%
马瑞锋 474,267 190,828 0.02%
小计 - 20,315,082 8,917,197 1.00%
易平川 249,443 1,992 0.00%
万象新动
余江万象 24,694,877 197,172 0.02%
小计 - 24,944,320 199,164 0.02%
合计 - 45,259,402 9,116,361 1.02%
注：以上方敏、马瑞锋的持股总数未包含因参加股权激励计划而持有的限制性股票数量。
六、本次回购注销实施前后股本结构变动表
本次回购注销前 本次回购注销 本次回购注销后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
283,421,195 31.84% -9,116,361 262,831,434 29.83%
非流通股
高管锁定股 186,297,950 20.93% - 174,824,550 19.84%
首发后限售股 86,179,245 9.68% -9,116,361 77,062,884 8.75%
股权激励限售股 10,944,000 1.23% - 10,944,000 1.24%
二、无限售条件流通股 606,836,785 68.16% - 618,310,185 70.17%
总股本 890,257,980 100.00% -9,116,361 881,141,619 100.00%
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、本次回购注销对公司每股收益的影响
股本总额（股） 2018年度每股收益（元/股）
按本次回购注销前公司股本总额 890,257,980 -1.2991
计算的每股收益
按本次回购注销后公司股本总额 881,141,619 -1.3128
计算的每股收益
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十七日
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