国农科技:广州证券股份有限公司关于李林琳增持公司股份之持续督导总结报告

来源:巨灵信息 2019-12-18 00:00:00
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    广州证券股份有限公司
    
    关于李林琳增持深圳中国农大科技股份有限公司股份
    
    之持续督导总结报告
    
    广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”、“财务顾问”)作为李林琳及一致行动人(以下简称“收购人”)深圳中农大科技投资有限公司(以下简称“中农大”)增持深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称“国农科技”、“上市公司”)股份的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,财务顾问需在上市公司披露详式权益变动报告书至收购完成后12个月内(以下简称“持续督导期间”)履行持续督导职责。
    
    截至本报告出具日,持续督导已期限届满,现根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规和规则,通过日常沟通,结合上市公司在持续督导期间的定期报告和临时公告等文件,出具持续督导总结报告(简称“本报告”)。
    
    本报告所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供,收购人与上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对本报告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
    
    一、李林琳及一致行动人增持国农科技情况
    
    本次增持前,李林琳直接持有国农科技A股流通股1,210,000股,并通过中农大间接持有国农科技A股流通股23,876,848股,合计持有国农科技A股流通股25,086,848股,占国农科技总股本的29.87%。
    
    2018年11月23日,李林琳通过集中竞价的方式,累计增持国农科技106,100股股份,交易总金额为176.71万元,交易均价为16.655元/股。本次增持后,李林琳及一致行动人合计持有上市公司股份 25,192,948 股,占上市公司总股本的30.00%。
    
    本财务顾问认为,本次李林琳二级市场增持国农科技股份已过户完成,收购人、上市公司亦依法履行了信息披露义务。
    
    二、公司治理和规范运作情况
    
    持续督导期间,收购人遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则、上市公司章程的规定,依法行使对国农科技的股东权利。国农科技按照中国证监会有关上市公司治理的规定、深圳证券交易所上市规则、上市公司章程等要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度,未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
    
    三、收购人履行公开承诺情况
    
    根据详式权益变动报告书,收购人对保障上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易等相关情况作出承诺。经核查,持续督导期间,收购人不存在违反其承诺的情形。
    
    四、收购人后续计划的落实情况
    
    根据详式权益变动报告书披露,未来12个月内收购人对下列事项的后续计划为:
    
    1、未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
    
    上市公司披露详式权益变动报告书时,正在推进出售山东北大高科华泰制药有限公司(以下简称“山东华泰”)50%股权的重大事项。2018年11月28日,上市公司2018年第二次临时股东大会通过了关于出售山东华泰50%股权的重大资产出售方案(公告编号:2018-072);2019年1月18日,交易对方武汉用通医药有限公司完成交易价款的支付(公告编号:2019-001);2019年3月29日,本次交易的山东华泰50%股权资产过户完成(公告编号:2019-006)。
    
    收购人、上市公司已按照相关法律法规的要求,履行了相应的法定程序和信息披露义务。
    
    2、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
    
    2019年3月26日,上市公司进行重大资产重组停牌(公告编号:2019-005)。2019年4月9日,上市公司第九届董事会2019年第一次临时会议,审议通过了本次发行股份购买资产等相关议案(公告编号:2019-010)。上市公司独立董事亦就本次交易的相关事项发表独立意见:“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,作为公司的独立董事,我们同意公司本次交易的相关方案”。
    
    2019年4月10日,上市公司披露发行股份购买资产暨关联交易预案等相关文件,国农科技拟发行股份购买彭瀛等19名交易对方持有的北京智游网安科技有限公司100%股权。本次发行股份购买资产的交易对方睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森,其与上市公司的实际控制人李林琳系姐弟关系,因此,睿鸿置业、珠海普源为上市公司的关联方。同时,本次交易完成后,预计彭瀛、中关村并购基金将成为持有公司5%以上股份的股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,彭瀛、中关村并购基金亦为上市公司的关联方。综上,本次发行股份购买资产构成关联交易。在上市公司董事会审议相关关联议案时,关联董事已回避表决;在股东大会审议相关关联议案时,关联股东亦回避表决。
    
    2019年6月21日,上市公司召开第十届董事会2019年第二次临时会议;2019年7月11日,上市公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过本次重组草案及相关议案。2019年11月6日,本次重组获得中国证监会并购重组委有条件通过。本次交易尚待中国证监会正式核准。
    
    2019年10月28日,上市公司召开第十届董事会2019年第六次临时会议,审议通过了《关于出售广州火舞软件开发股份有限公司股权的议案》,同意子公司深圳国科投资有限公司出售其持有的广州火舞软件开发股份有限公司 20.17%股权。2019年11月13日,本次交易经过公司2019年第二次临时股东大会审议通过。2019年11月19日,交易对方支付首期股权转让款人民币3,120万元。截至2019年11月29日,广州火舞已根据要求完成股权转让手续,交易对方将于180日内支付剩余股权转让款,上市公司将在收到剩余股权转让款后及时履行信息披露义务。针对上述事项,上市公司已按照相关法律法规的要求,履行了相应的法定程序和信息披露义务。
    
    3、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
    
    持续督导期间,国农科技董事高管相关人员变动如下:
    
       姓名     担任的职务      类型         公告日期                 备注
      李林琳   董事长、总经理    离任      2019年4月9日
       黄翔      副总经理       离任     2019年4月10日
               董事长、总经理   任免     2019年4月10日     2019年4月9日第九届董事
      李琛森     副总经理       任免     2019年4月10日      会2019年第一次临时会议
                                                                    审议通过
      苏晓鹏     独立董事       离任     2019年5月17日
      孙俊英     独立董事       离任     2019年5月17日          董事会期满换届
      李琛森       董事         选举     2019年5月17日
      肖永平     独立董事       选举     2019年5月17日     2019年5月16日,2018年
                                                              年度股东大会审议通过
      陈欣宇     独立董事       选举     2019年5月17日
      徐文苏     财务总监       离任     2019年6月21日
      徐愈富       董事         离任     2019年6月21日
                                                            2019年6月21日第十届董
      陈金海     财务总监       任免     2019年6月22日      事会2019年第二次临时会
                                                                   议审议通过
                                                            2019年6月21日第十届董
                                                             事会2019年第二次临时会
      陈苏勤       董事         选举     2019年7月12日     议审议通过;2019年7月11
                                                            日,2019年第一次临时股东
                                                                  大会审议通过
      曾凡跃     独立董事       离任     2019年10月25日
                                                            2019年10月28日,第十届
                                                             董事会2019年第六次临时
      仇夏萍     独立董事       选举     2019年11月14日     会议审议通过;2019年11
                                                            月13日,公司2019年第二
                                                             次临时股东大会审议通过
    
    
    注:公告日期选择为上市公司披露董监高变更公告的日期、任免或选举相关董事会、股东大会决议公告日。
    
    经核查,上述上市公司董事、高级管理人员的变动,已按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务,收购人未违反中国证监会和深交所的有关规定。
    
    4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
    
    根据证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》并结合公司情况,上市公司对《公司章程》中部分条款进行修订,主要涉及上市公司回购股份、董监高持有股份的转让限制条件、股东大会召开程序、董事选举和更换、董事会设立审计委员会等事项。2019年5月16日,本次《关于修订<公司章程>的议案》经国农科技2018年年度股东大会审议通过。
    
    经核查,持续督导期间,收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
    
    5、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
    
    经核查,持续督导期间,上市公司员工聘用计划未进行重大变动。
    
    6、上市公司分红政策的重大变化的计划
    
    经核查,持续督导期间,上市公司分红政策未进行重大调整。
    
    7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    
    经核查,持续督导期间,除前述事项外,上市公司业务及组织结构不存在重大变化。
    
    五、提供担保或者借款
    
    经核查,持续督导期间,未发现国农科技为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
    
    六、收购中约定的其他义务的履行情况
    
    经核查,本次收购中,收购人及一致行动人无其他约定义务,不存在未履行其他约定义务的情况。
    
    (以下无正文)
    
    (本页无正文,为《广州证券股份有限公司关于李林琳增持深圳中国农大科技股份有限公司股份之持续督导总结报告》之签章页)
    
    广州证券股份有限公司
    
    年 月 日

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