万邦德新材股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《万邦德新材股份有限公司章程》等有关规定，作为万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审查相关资料后，对公司第七届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的关于本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。
2、经核查，董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
3、本次交易有利于提升公司的综合竞争力，完善大健康领域的战略布局，获得新的可持续盈利的业绩增长点，增强上市公司的抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。本次拟签署的补充协议有利于维护公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。
4、根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》的授权，本次董事会审议的议案无需提交公司股东大会审议。
综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次重大资产重组事项的总体安排。
（以下无正文）（此页无正文，为万邦德新材股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
曹悦 李永泉 陈俊
二〇一九年十二月十七日
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