上海信公企业管理咨询有限公司
关于
北京科锐国际人力资源股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
限制性股票首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一九年十二月
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明............................................... 3
第二章 释 义............................................... 5
第三章 基本假设............................................. 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容........................... 8
一、本激励计划的股票来源............................................ 8
二、拟授予的限制性股票数量.......................................... 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期... 8
四、限制性股票的授予价格及其确定方法................................ 11
五、限制性股票的授予与解除限售条件.................................. 12
六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明.......................... 15
七、限制性股票计划的其他内容....................................... 16
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序....................17
第六章 本次限制性股票的授予情况...............................18
一、限制性股票首次授予的具体情况................................... 18
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况............. 18
第七章 本次限制性股票授予条件说明.............................20
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明............... 20
第八章 独立财务顾问的核查意见................................21
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“科锐国际”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在科锐国际提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供科锐国际全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科锐国际提供，科锐国际已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；科锐国际及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《北京科锐国际人力资源股份有限公司2019年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对科锐国际的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
科锐国际、上市公司、公司 指 北京科锐国际人力资源股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 指 北京科锐国际人力资源股份有限公司 2019 年限
本计划 制性股票激励计划
《上海信公企业管理咨询有限公司关于北京科
本报告、本独立财务顾问报告 指 锐国际人力资源股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独
立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转
让等部分权利受到限制的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
（含子公司）高级管理人员、核心人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
励对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚
限售期 指 未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还
债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市之
日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的
期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
限售所必需满足的条件
有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京科锐国际人力资源股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《北京科锐国际人力资源股份有限公司 2019 年
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限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）科锐国际提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
科锐国际本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会第十五次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为360.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额18,000.00万股的2.00%。其中，首次授予限制性股票297.30万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.58%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.65%；预留62.70万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 17.42%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.35%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告计划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股15.19元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股15.19元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股14.82元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
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2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2018年营业收入为基数，2019年营
第一个解除限售期 业收入增长率不低于50%
2、以2018年净利润为基数，2019年净利
润增长率不低于18%
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2018年营业收入为基数，2020年营
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 业收入增长率不低于80%
2、以2018年净利润为基数，2020年净利
润增长率不低于40%
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2018年营业收入为基数，2021年营
第三个解除限售期 业收入增长率不低于120%
2、以2018年净利润为基数，2021年净利
润增长率不低于70%
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2018年营业收入为基数，2020年营
第一个解除限售期 业收入增长率不低于80%
2、以2018年净利润为基数，2020年净利
预留授予的限制性股票 润增长率不低于40%
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2018年营业收入为基数，2021年营
第二个解除限售期 业收入增长率不低于120%
2、以2018年净利润为基数，2021年净利
润增长率不低于70%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他激励计划成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润；同时，上述“净利润”的计算不包括：若公司在上述考核期间内，实施再融资而发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额。
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解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
考核结果 优秀 合格 不合格
解除限售系数 100% 80% 0%
个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是国内领先的人力资源整体解决方案提供商，依托内部高效的客户和人才管理系统，通过互联网平台和线下服务体系为客户提供中高端人才访寻、招聘流程外包、灵活用工及其他人力资源服务。公司的主要服务是为客户提供中高端人才访寻、招聘流程外包、灵活用工、人力资源咨询、人才测评、人才的培训与发展、人才的招聘、雇佣、管理的人力资源全产业链服务等，为候选人整个职业生命周期提供全覆盖的闭环服务。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司高级管理人员及核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司营业收入或净利润作为公司层面业上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告绩考核指标，该指标能够直接的反映公司的盈利能力、经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。
根据业绩指标的设定，以2018年度业绩为基数，2019年-2021年营业收入增长率分别不低于 50%、80%、120%或净利润增长率分别不低于 18%、40%、70%。该指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《北京科锐国际人力资源股份有限公司2019年限制性股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
一、2019年10月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<北京科锐国际人力资源股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要议案》等相关议案，公司独立董事就2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）是否损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了激励计划相关事项的议案，并对激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。
二、2019年11月5日至2019年11月14日，公司通过内部网站发布了《2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。
三、2019年11月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北京科锐国际人力资源股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同日，公司董事会披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
四、2019年12月17日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了意见。
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第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
（二）本次限制性股票的授予日为：2019年12月17日；
（三）本次限制性股票的授予价格为：15.19元/股；
（四）本次限制性股票的激励对象和数量：
本次限制性股票首次授予对象共59人，首次授予数量228.70万股，具体数量分配情况如下：
获授的限制性股票 占首次授予限制性 占本激励计
姓名 职务 数量(万股) 股票总数的比例 划公告日股
本总额比例
陈崧 董事会秘书、财务 25.50 11.15% 0.14%
总监
曾诚 副总经理 28.00 12.24% 0.16%
段立新 副总经理 25.50 11.15% 0.14%
核心人员（56人） 149.70 65.46% 0.83%
合计 228.70 100.00% 1.27%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（五）相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
（六）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于激励计划中确定的首次授予的激励对象中有 37 名对象自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告励计划拟授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由96人变为59人；本次激励计划拟授予的限制性股票由360.00万股调整为285.70万股，其中首次授予部分由297.30万股调整为228.70万股，占本次限制性股票总量的80.05%，预留部分由62.70万股调整为57.00万股，占本次限制性股票总量的19.95%。
上述调整事项已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，调整后的激励对象均属于公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员。独立董事对相关事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司的法律顾问对此出具了法律意见书。
除上述调整外，本次实施的2019年限制性股票激励计划与已披露的激励计划内容一致。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2019年12月17日为首次授予日，向59名激励对象首次授予228.70万股限制性股票，授予价格为15.19元/股。
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，科锐国际本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律法规和规范性文件的规定，科锐国际不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于北京科锐国际人力资
源股份有限公司2019年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独
立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2019年12月17日
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