证券代码：002418 证券简称：康盛股份 公告编号：2019-094
浙江康盛股份有限公司
关于签署《股权转让协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”或“康盛股份” ）拟将下属子公司成都联腾动力控制技术有限公司（以下简称“成都联腾”）100%股权、新动力电机（荆州）有限公司（以下简称“荆州新动力”）100%股权、合肥卡诺汽车空调有限公司（以下简称“合肥卡诺”）100%股权和浙江云迪电气科技有限公司（以下简称“云迪电气”）51%股权出售给中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植新能源”），以上股权作价合计人民币179,000,001.00元，上述股权出售完成后，四家零部件公司将不再纳入公司合并报表范围，具体内容详见2019年12月12日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-089）。
鉴于截至上述股权出售评估基准日，成都联腾、合肥卡诺和云迪电气分别有17,756.27万元、266.00万元、1,756.74万元往来款项未归还公司。为了清理与关联方之间的资金往来，经公司与中植新能源沟通协商，并由浙江润成控股集团有限公司（以下简称“浙江润成”）提出临时提案并书面通知公司董事会，公司与中植新能源就成都联腾、合肥卡诺和云迪电气股权出售事宜分别签署了《股权转让协议之补充协议》。
（二）关联关系说明
中植新能源系公司持股5%以上股东浙江润成控制的企业，为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
2019年12月17日，公司召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于签署<股权转让协议之补充协议>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王亚骏、刘惟、冉耕和周景春回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过相关部门的批准。
二、补充协议的主要内容
公司与中植新能源分别就目标公司出售事宜签订《股权转让协议之补充协议》，具体内容如下：
甲方：浙江康盛股份有限公司
乙方：中植新能源汽车有限公司
目标公司1：成都联腾动力控制技术有限公司
目标公司2：合肥卡诺汽车空调有限公司
目标公司3：浙江云迪电气科技有限公司
（一）协议内容变更部分
原协议第六条第三款约定：“3、甲方对目标公司1往来款的后续安排，截至2019年9月30日，目标公司1应付甲方及其子公司的各类款项合计约17,756.27万元，各方一致确认，目标公司1于2020年12月31日之前偿还甲方及其子公司上述17,756.27万元往来款及其利息，利息参照银行一年期贷款基准利率，根据实际还款额度计算至实际归还之日。”
“3、甲方对目标公司2往来款的后续安排，截至2019年9月30日，目标公司2应付甲方及其子公司的往来款合计约266.00万元，各方一致确认，目标公司2于2020年12月31日之前偿还甲方及其子公司上述266.00万元往来款及其利息，利息参照银行一年期贷款基准利率，根据实际还款额度计算至实际归还之日。”
“3、甲方对目标公司3往来款的后续安排，截至2019年9月30日，目标公司3应付甲方及其子公司的各类账款合计1,756.74万元，各方一致确认，目标公司3于2020年12月31日之前偿还甲方及其子公司上述1,756.74万元往来款及其利息，利息参照银行一年期贷款基准利率，根据实际还款金额计算至归还之日。”
现根据实际情况双方协商变更为：
“3、甲方对目标公司1往来款的后续安排，截至2019年9月30日，目标公司1应付甲方及其子公司的各类款项合计约17,756.27万元，各方一致确认：（1）自本合同签订之日起，甲方及其子公司不再向目标公司1提供任何借款，（2）乙方应于工商变更之日前先行向甲方及其除目标公司 1 外的子公司偿还目标公司1与甲方及其子公司的所有往来款及利息。（截止工商变更之日如甲方对于乙方仍有存续应付款项或借款的，应优先冲抵应付款项及借款，不足的部分由乙方向甲方进行补充偿还。协议双方及目标公司1将另行签订关于上述债权债务转让的相关协议。）”
“3、甲方对目标公司2往来款的后续安排，截至2019年9月30日，目标公司2应付甲方及其子公司的各类款项合计约266万元，各方一致确认：（1）自本合同签订之日起，甲方及其子公司不再向目标公司2提供任何借款，（2）乙方应于工商变更之日前先行向甲方及其除目标公司2外的子公司偿还目标公司2与甲方及其子公司的所有往来款及利息。（截止工商变更之日如甲方对于乙方仍有存续应付款项或借款的，应优先冲抵应付款项及借款，不足的部分由乙方向甲方进行补充偿还。协议双方及目标公司2将另行签订关于上述债权债务转让的相关协议。）”
“3、甲方对目标公司3往来款的后续安排，截至2019年9月30日，目标公司3应付甲方及其子公司的各类款项合计约1,756.74万元，各方一致确认：（1）自本合同签订之日起，甲方及其子公司不再向目标公司3提供任何借款，（2）乙方应于工商变更之日前先行向甲方及其除目标公司 3 外的子公司偿还目标公司3与甲方及其子公司的所有往来款及利息。（截止工商变更之日如甲方对于乙方仍有存续应付款项或借款的，应优先冲抵应付款项及借款，不足的部分由乙方向甲方进行补充偿还。协议双方及目标公司3将另行签订关于上述债权债务转让的相关协议。”
（二）本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力。
除本协议中明确所作修改的条款之外，原合同的其余部分应完全继续有效。
三、对公司的影响
本次签署补充协议是对原股权转让协议的补充和完善，本次补充协议的签署对本次股权出售事宜不存在重大影响。补充协议的签署将彻底解决出售标的公司与公司的历史往来款问题，可有效避免关联方占用上市公司资金的情形。
四、公司独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对公司上述出售股权事宜进行了事前认可并发表了同意的独立意见。独立董事认为：交易双方基于标的公司实际情况，为了有效减少与关联方之间的资金往来，签署股权转让的补充协议，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益；审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，本次关联交易决策程序符合相关法律法规的要求，我们同意本次交易。
五、公司监事会意见
公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于签署<股权转让协议之补充协议>的议案》。经审议，监事会认为，本次签署的《股权转让协议之补充协议》有利于减少与关联方的资金往来，遵循了客观、公允和合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
六、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第七次会议的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第七次会议的独立意见。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十八日
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