股票代码：000017、200017 股票简称：深中华A、深中华B 公告编号：2019-022
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
关于日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据业务发展需要，本公司控股子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司拟向深圳钻金森珠宝有限公司采购原材料、销售商品等，预计未来12个月内日常关联交易总金额不超过1000万元（单笔交易金额不超过300万元）。截止本公告日，公司2019年度与深圳钻金森珠宝有限公司发生的关联交易总金额为275万元。
本次交易深圳钻金森珠宝有限公司持有深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司35%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第10.1.3条规定，公司基于实质重于形式的原则，认定深圳钻金森珠宝有限公司为公司控股子公司关联方，拟发生的相关交易为关联交易。
2、公司于2019年12月16日召开的第十届董事会第十七次（临时）会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司日常关联交易预计的议案》，公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了事前认可和独立意见。根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，本次议案无需提交公司股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关政府部门的批准。
（二）预计未来12个月内日常关联交易类别和金额 单位：万元关联交易 关联交 关联交易 新增合同签 截止披露日 上年发
类别 关联人 易内容 定价原则 署或者预计 已发生金额 生额
金额
向关联人 深圳钻
采购原材 金森珠 采购原 市场价格 800 275 0
料 宝有限 材料
公司
向关联人 深圳钻 销售商 市场价格 200 0 0
销售商品 金森珠 品
宝有限
公司
合计 1000 275 0
二、 关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
企业名称：深圳钻金森珠宝有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300053958853Y
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：陈俊荣
住所：深圳市罗湖区翠竹街道太宁路213号美思苑大厦2栋1002
经营范围：黄金首饰、铂金首饰、白银首饰、珠宝首饰的购销；国内贸易；货物进出口、技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
股东信息：陈俊荣为深圳钻金森珠宝有限公司的实际控制人，其中陈俊荣持股60%、叶一飞持股40%。
该公司2018年度营业收入1.47万元，净利润-117.67万元，2018年底总资产3686.35万元，净资产155.38万元；2019年1-9月营业收入2.20万元，净利润-86.88万元，2019年9月30日总资产3668.82万元，净资产71.85万元。
2、关联关系：深圳钻金森珠宝有限公司持有深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司35%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第10.1.3条规定，公司基于实质重于形式的原则，认定深圳钻金森珠宝有限公司为公司控股子公司关联方，拟发生的相关交易为关联交易。
3、经核实，深圳钻金森珠宝有限公司不存在失信被执行人情况。
4、履约能力分析：深圳钻金森珠宝有限公司为依法存续的公司，经营信誉良好，具备履行合同义务的能力，交易风险可控。上述关联交易系正常的生产经营所需。
三、 关联交易主要内容
（一）公司本次日常关联交易预计主要是本公司控股子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司与关联法人之间购买原材料、销售商品等。定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况：具体关联交易协议在实际采购或销售发生时具体签署。
四、 关联交易的目的和对上市公司影响
（一）关联交易的必要性
由于公司控股子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司刚成立不久，暂未具备正常营业6个月以上等条件以申请上海黄金交易所客户资质，因此不能从上海黄金交易所直接购得现货黄金，而深圳钻金森珠宝有限公司现具有上海黄金交易所客户资质，公司控股子公司根据经营需要，拟通过分批分期的方式向关联方深圳钻金森珠宝有限公司采购原材料金条等的关联交易，可以暂时满足深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司的原材料金条供应等需求。待深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司后续符合申请条件并取得上海黄金交易所客户资质后，即不需要再通过上述关联交易购买金条等原材料。本次关联交易属于公司控股子公司正常的业务合作，符合公司及其股东的利益。
（二）关联交易的公允性
本次关联交易定价符合公允性，付款条件符合市场普遍条款，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性及对上市公司独立性的影响
本次关联交易严格遵守国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，双方在遵循市场定价原则的前提下，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格，能够持续稳定地推进相关业务，不对公司独立性构成影响。
五、 独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事发表的事前认可意见：
本次预计与关联方的日常关联交易是公司控股子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司因正常经营需要而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，参照与市场独立第三方的交易价格标准定价，符合公司和全体股东的利益，未影响公司不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。基于上述情况，我们同意将该事项提交公司第十届董事会第十七次（临时）会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见：
本次关联交易在提交公司董事会审议前，已经独立董事事前认可。经审查，公司本次预计与关联方的日常关联交易是公司控股子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司因正常经营需要而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，参照与市场独立第三方的交易价格标准定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、 备查文件
（一）第十届董事会第十七次（临时）会议决议。
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董 事 会
2019年12月17日
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