证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2019-088
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）于 2019年12月17日召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年9月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年9月20日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查2018年限制性股票激励计划对象名单的议案》。
3、2018年9月21日至2018年9月30日，公司对本次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对有关的任何异议。2018年10月10日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年10月15日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月23日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2018年12月5日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案>》、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票
激励计划实施考管理办法（修订稿）>的议案》。
8、2018年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,770,000股，公司股本总额增加至为258,470,000股。
9、2019年12月17日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、关于本次限制性股票激励计划回购价格的调整情况说明
（1）公司于2019年4月8日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，以公司总股本258,470,000股为基数，向全体股东每10股派2.20元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派已于2019年4月19日实施完毕。
（2）公司于2019年9月16日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年半年度利润分配的议案》，以公司总股本剔除已回购股份后258,470,000股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派已于2019年9月30日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因此，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格为：
P=P0-V=P0-V1-V2=16.81（元/股）-0.22（元/股）-0.12（元/股）=16.47（元/股）
其中：P0为调整前的授予价格；V1为2018年度权益分派每股的派息额，V2为2019年半年度权益分派每股的派息额；P为调整后的授予价格。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司2018年度限制性股票激励计划回购价格的调整系因2018年度及2019 年半年度利润分配方案所致，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事在认真审阅有关资料后，发表以下独立意见：经核查，公司董事会本次调整2018年限制性股票激励计划回购价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定。本次调整在公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次激励计划回购价格进行相应调整。
五、监事会意见
公司监事会认为：以上调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及《浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，符合2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，调整程序合法、合规，同意公司对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。
六、法律意见书结论性意见
本所律师认为，本次解锁事宜的解锁条件均已成就，尚待本激励计划限售期届满后，由公司统一办理相关解锁事宜；公司已就本次解锁事宜履行了现阶段所必要的法律程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的相关规定，为合法、有效。本次激励计划调整回购价格已履行了必要的内部审批程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对2018年限制性股票激励计划回购价格做出了调整，上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，并履行了必要的程序。
八、备查文件
1、《浙江洁美电子科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
2、《浙江洁美电子科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于洁美科技2018年限制性股票激励计划限制性股票第一次解锁相关事项及调整回购价格的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划回购价格之独立财务顾问报告》。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2019年12月18日
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