证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2019-087
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）于2019年12月17日召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成。根据公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定和2018年第三次临时股东大会授权，同意公司为32名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售1,108,000股。现就有关事项公告如下：
一、本次申请解除限售相关提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计32人；
2、本次限制性股票解除限售数量为1,108,000股，占目前公司总股本的0.43%；
3、本次限制性股票解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
二、限制性股票激励计划实施简述
1、2018年9月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年9月20日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查2018年限制性股票激励计划对象名单的议案》。
3、2018年9月21日至2018年9月30日，公司对本次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对有关的任何异议。2018年10月10日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年10月15日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月23日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2018年12月5日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案>》、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考管理办法（修订稿）>的议案》。
8、2018年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 2,770,000 股，公司股本总额增加至为258,470,000股。
9、2019年12月17日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
三、解除限售条件成就情况的说明
（一）限制性股票第一个限售期届满说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司2018年限制性股票激励计划的第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
公司本次激励计划限制性股票的授予登记日为2018年12月27日，限制性股票第一个限售期将于2019年12月26日届满。
（二）限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明
限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期 是否达到解除限售条件
解除限售条件 的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情形，满足
意见或者无法表示意见的审计报告； 解除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述情形，
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司 2018 年度合并财务报
表范围内归属于上市公司股
（三）公司层面业绩考核要求 东的扣除非经常性损益的净
以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40% 利润为 269,223,013.11 元，
（注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除 剔除 2018 年度股权激励的
非经常性损益的净利润并剔除本次及其他激励计划股份支付费 股份支付费用326,219.62元
用影响的数值作为计算依据） 后的金额为 269,549,232.73
元，较 2017 年 度 增 长
43.71%，高于 40%的增长
率，满足解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确
定：
32 名激励对象个人绩效考
个人层面上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格 核结果均为“良好”及以上，
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 0 其个人本次计划解除限售额
度的100%可解除限售。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解
除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例
（N）
综上所述，董事会认为：公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期即将届满，业绩考核指标等解除限售条件已达成，满足公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》第一个限售期解除限售条件。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司2018年限制性股票激励计划授予的激励对象为32人，本次可解除限售的激励对象人数为32人，可解除限售的限制性股票数量为1,108,000股，占公司目前股本总额258,470,000股的0.43%。
获授的限 本次可解锁 本次未能解 剩余未解锁
姓名 职务 制性股票 的限制性股 锁的限制性 的限制性股
数量 票数量 股票数量（万 票数量
(万股) （万股） 股） （万股）
王向亭 副总经理 24.00 9.60 0 14.40
张君刚 董事、董事会秘书 20.00 8.00 0 12.00
中层管理人员及核心骨干（30人） 233.00 93.20 0 139.80
合计（32人） 277.00 110.80 0 166.20
五、独立董事意见
公司独立董事在认真审阅有关资料后，发表以下独立意见：本次董事会批准公司2018年限制性股票激励计划授予32名激励对象在第一个解除限售期的1,108,000股限制性股票可解除限售，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定。公司第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次解除限售的激励对象满足《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司2018年限制性股票激励计划授予32名激励对象在第一个解除限售期内的 1,108,000 股限制性股票按规定解除限售，同意公司办理本次解除限售事宜。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司 2018 年限制性股票激励计划第一个限售期已达成设定的考核指标，根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》相关规定同意对第一个限售期共计1,108,000股限制性股票进行解除限售。本次激励计划授予的32名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司 2018 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，本次解锁事宜的解锁条件均已成就，尚待本激励计划限售期届满后，由公司统一办理相关解锁事宜；公司已就本次解锁事宜履行了现阶段所必要的法律程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的相关规定，为合法、有效。本次激励计划调整回购价格已履行了必要的内部审批程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
八、独立财务顾问的意见
独立财务顾问认为：截至报告出具日，洁美科技和本期解除限售的激励对象符合《浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
1、《浙江洁美电子科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
2、《浙江洁美电子科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于洁美科技2018年限制性股票激励计划限制性股票第一次解锁相关事项及调整回购价格的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2019年12月18日
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