证券简称：洁美科技 证券代码：002859
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江洁美电子科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就事项
之
独立财务顾问报告
2019年12月
目录
一、释义....................................................................................................................... 3
二、声明....................................................................................................................... 4
三、基本假设............................................................................................................... 5
四、限制性股票激励计划的授权与批准................................................................... 6
五、独立财务顾问意见............................................................................................... 8
（一）解除限售条件成就情况的说明................................................................ 8
（二）本次解除限售情况.................................................................................... 9
（三）结论性意见................................................................................................ 9
一、释义
1.上市公司、公司、洁美科技：指浙江洁美电子科技股份有限公司。
2.2018年限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司2018
年限制性股票激励计划（修订稿）》。
3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条
件后，方可解除限售流通。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）任职
的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指深圳证券交易所。
17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由洁美科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对洁美科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对洁美科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划的授权与批准
1、2018年9月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年9月20日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查2018年限制性股票激励计划对象名单的议案》。
3、2018年9月21日至2018年9月30日，公司对本次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对有关的任何异议。2018年10月10日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年10月15日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月23日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2018年12月5日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案>》、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考管理办法（修订稿）>的议案》。
8、2018年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 2,770,000 股，公司股本总额增加至为258,470,000股。
9、2019年12月17日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，洁美科技第一期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》及公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）解除限售条件成就情况的说明
1、限售期即将届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，自限制性股票授予登记完成之日（2018年12月27日）起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励计划授予的限制性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获总量的40%。本次授予的限制性股票的登记完成日为2018年12月27日，限售期为2018年12月27日-2019年12月26日，截至本公告日，该部分限制性股票的第一个限售期即将届满。
2、解除限售条件成就情况的说明
限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期 是否达到解除限售条件
解除限售条件 的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情形，满足
意见或者无法表示意见的审计报告； 解除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述情形，
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司2018年度合并财务报表
范围内归属于上市公司股东
（三）公司层面业绩考核要求 的扣除非经常性损益的净利
以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40% 润为269,223,013.11元，剔除
（注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除 2018年度股权激励的股份支
非经常性损益的净利润并剔除本次及其他激励计划股份支付费 付费用 326,219.62 元后的金
用影响的数值作为计算依据） 额为 269,549,232.73 元，较
2017 年 度 该 数 据 增 长
43.71%，高于40%的增长率，
满足解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确
定： 32名激励对象个人绩效考核
个人层面上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格 结果均为“良好”及以上，其
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 0 个人本次计划解除限售额度
的100%可解除限售。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解
除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例
（N）
综上所述，公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已达成。
（二）激励计划本次可解除限售情况
激励计划本次可解除限售的激励对象人数为 32 人，可解除限售的股票数量为1,108,000股，占公司当前股本总额258,470,000股的0.43%。
2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
获授的限制 本次可解锁 本次未能解 剩余未解锁
姓名 职务 性股票数量 的限制性股 锁的限制性 的限制性股
(万股) 票数量 股票数量（万 票数量（万
（万股） 股） 股）
王向亭 副总经理 24.00 9.60 0 14.40
张君刚 董事、董事会秘书 20.00 8.00 0 12.00
中层管理人员及核心骨干（30人） 233.00 93.20 0 139.80
合计（32人） 277.00 110.80 0 166.20
（三）结论性意见
综上，独立财务顾问认为：截至报告出具日，洁美科技和激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象符合《浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》及《浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019年12月16日
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