北京国枫律师事务所
关于浙江洁美电子科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划之限制性股票
第一次解锁相关事宜及调整回购价格的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN266-5号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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目 录
释 义............................................................................................................................2
一、本次解锁的相关批准和决策程序........................................................................4
二、本次解锁的解锁条件成就情况............................................................................5
三、本次激励计划调整回购价格................................................................................7
四、结论性意见............................................................................................................7
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
洁美科技、公司 指 浙江洁美电子科技股份有限公司
本次激励计划、本激励 指 浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性
计划 股票激励计划
本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限
本次解锁 指 售期解锁事项
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
限制性股票 指 激励对象的一定数量的公司股票，该等股票设
置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通
《浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制
《激励计划（修订稿）》指 性股票激励计划（修订稿）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含控股子公司）任职的高级管理人员、中层
管理人员及核心骨干
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
北京国枫律师事务所
关于浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划之限制性股票
第一次解锁相关事宜及调整回购价格的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN266-5号
致：浙江洁美电子科技股份有限公司
根据本所与公司签署的法律服务协议，本所接受公司的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问，并就公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解锁事项及调整回购价格事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（修订稿）》、公司相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意公司自行引用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
4．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供公司拟实施本次解锁之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对洁美科技提供的有关文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次解锁的相关批准和决策程序
经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解锁，公司已经履行如下程序：
1．2019年12月17日，公司第三届薪酬与考核委员会第一次会议审议确认，公司的经营业绩以及32名激励对象的业绩考核结果均符合解锁要求，同意公司按照《激励计划（修订稿）》等相关规定办理本次解锁事宜。
2．2019年12月17日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划（修订稿）》设定的限制性股票的第一个解除限售期
解锁条件已经成就；董事会审议前述议案时，相关的关联董事已回避表决。
3．2019年12月17日，公司独立董事已就本次解锁事项发表了独立意见，一致认为本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象满足《激励计划（修订稿）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。独立董事一致同意公司本次激励计划授予的32名激励对象第一个解除限售期的限制性股票可解除限售，同意办理本次解除限售事宜。
4．2019年12月17日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就；根据《激
励计划（修订稿）》的相关规定同意对激励计划第一个解除限售期的限制性股票
解除限售。本次可解除限售的32名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激
励计划（修订稿）》规定的不得解除限售的情形，其解除限售资格合法、有效，
同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售相关事宜。
综上，经查验，本所律师认为，公司已就本次解锁事宜履行了现阶段所必要的法律程序。
二、本次解锁的解锁条件成就情况
1．本次股权激励计划限制性股票的限售期即将届满
根据《激励计划（修订稿）》的规定，本激励计划限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
经核查，根据公司于2018年12月27日在巨潮资讯网公告的《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》并经公司确认，本次股权激励计划授予的限制性股票的授予日为2018年11月30日，限制性股票的登记完成日为2018年12月27日，本次股权激励计划之限制性股票的限售期将于2019年12月26日届满。
2．本次解锁的条件成就情况
根据《激励计划（修订稿）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票的解锁条件及成就情况如下：
序号 《激励计划（修订稿）》规定的解锁条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生相关任一情形，满
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 足解锁条件
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
2 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生相关任一情
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解锁条件
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据，天健会计师出具的“天
健审[2019]528号”《2018年度
审计报告》、“天健审[2018]359
号”《2017年度审计报告》及
公司层面业绩考核要求： 公司相关董事会决议，公司合
本激励计划第一个解除限售期业绩考核需满足：以 并财务报表范围内归属于上市
3 2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40% 公司股东的扣除非经常性损益
（“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣 的净利润为269,223,013.11元，
除非经常性损益的净利润并剔除本次及其它激励计划股 剔除2018年度股权激励的股份
份支付费用影响的数值作为计算依据）。 支付费用326,219.62元后的金
额为269,549,232.73元，较2017
年度增长43.71%，高于40%的
增长率，公司符合解锁业绩考
核要求。
个人层面绩效考核要求 经公司第三届董事会薪酬与考
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 核委员会考核认定：本次申请
的相关规定组织实施，激励对象只有在个人层面上一年 解锁的32名激励对象经考核均
4 度绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股 为“优秀”或“良好”，可以
票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。经 解锁个人当年可解除限售额度
考核，若为“优秀”或“良好”的，可以解锁个人当年 的100%
可解除限售额度的100%。
据此，本所律师认为，本次解锁事宜的解锁条件均已成就，尚待本激励计划限售期届满后，由公司统一办理相关解锁事宜。
三、本次激励计划调整回购价格
1．本次股票激励计划调整回购价格的审批程序
经查验，截至本法律意见书出具之日，为调整本次激励计划回购价格，公司已经履行如下程序：
（1）2019年12月17日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司实施了2018年度及2019年半年度利润分派方案，根据《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规定以及公司2018年第三次临时股东大会的授权，同意公司董事会对本次激励计划的回购价格进行调整。经过调整，限制性股票的回购价格由16.81元/股调整为16.47元/股。董事会审议前述议案时，相关的关联董事已回避表决。
（2）2019年12月17日，公司独立董事就本次激励计划调整回购价格事项发表了独立意见，认为公司董事会调整本次激励计划回购价格的事项，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（修订稿）》的规定。符合公司 2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次激励计划回购价格进行相应调整。
（3）2019年12月17日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，与会监事一致认为，公司董事会对本次激励计划回购价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及《激励计划（修订稿）》的相关规定，符合2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，调整程序合法、合规，同意对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。
本所律师认为，公司本次激励计划调整回购价格已履行了必要的内部审批程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
2．本次激励计划调整回购价格的具体情形
根据《激励计划（修订稿）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，派息的调整方法为：
P＝P0-V
上述公式中，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2019年4月8日，公司召开2018年年度股东大会并审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，决定以2018年12月31日的股本总数258,470,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税）。
2019年9月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会并审议通过《关于公司2019年半年度利润分配的议案》，决定以公司现有总股本剔除已回购股份后258,470,000股为基数，向全体股东每10股派1.200000元人民币现金（含税）。
因此，本次激励计划授予的限制性股票的回购价格由 16.81 元/股调整为16.47元/股。具体计算方法为：P=P0-V=16.81-(0.22+0.12)=16.47。
综上，本所律师认为，本次激励计划调整回购价格的具体情形符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次解锁事宜的解锁条件均已成就，尚待本激励计划限售期届满后，由公司统一办理相关解锁事宜；公司已就本次解锁事宜履行了现阶段所必要的法律程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的相关规定，为合法、有效。本次激励计划调整回购价格已履行了必要的内部审批程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
本法律意见书一式肆份。（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事宜及调整回购价格的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 琪
王月鹏
2019年12月17日
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