北京国枫律师事务所
关于广东坚朗五金制品股份有限公司实施
第一期员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字［2019］AN297 -1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于广东坚朗五金制品股份有限公司实施
第一期员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字［2019］AN297 -1号
致：广东坚朗五金制品股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受广东坚朗五金制品股份有限公司（以下称“坚朗五金”或“公司”）委托，就公司实施广东坚朗五金制品股份有限公司第一期员工持股计划（以下称“本期员工持股计划”）出具专项法律意见。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）及深圳证券交易所（以下称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下称“《披露指引第4号》”）等法律、法规、规章、规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2．本所律师已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对坚朗五金本期员工持股计划所涉及有关方面的事实进行全面查验，就本期员工持股计划是否符合《试点指导意见》及《披露指引第4号》作出了分析和判断；
3．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复印件与原件具有一致性；
4．本法律意见书仅对本期员工持股计划所涉及的法律事项出具法律意见，并不对其他非法律事项发表法律意见；
5．本法律意见书仅供本期员工持股计划目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本期员工持股计划的主体资格
（一）公司是依法设立并在深交所上市的股份有限公司
1．经查验，坚朗五金系由广东坚朗五金制品有限公司于2011年4月2日整体变更设立的股份有限公司。
2．2016年3月1日，中国证监会核发“证监许可〔2016〕384号”《关于核准广东坚朗五金制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准坚朗五金公开发行新股不超过5,669万股。
3．经深交所“深证上〔2016〕155 号”《关于广东坚朗五金制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，坚朗五金发行的44,360,000股人民币普通股股票自2016年3月29日起在深交所上市，证券简称“坚朗五金”，证券代码“002791”。
（二）上市后的股本变动情况
根据坚朗五金现行有效的营业执照、公司章程并经本所律师检索国家企业信用 信 息 公 示 系 统（ http://gsxt.saic.gov.cn ，以 下 同） 、巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn，以下同）有关公开披露信息，截至本法律意见书出具日，公司自2016年3月29日首次公开发行股票并上市以来发生过一次股本变动，具体情况如下：
根据坚朗五金公告的《第二届董事会第二十二次决议公告》《2016 年年度股东大会决议公告》《2016年年度利润分配实施公告》，坚朗五金以截至2016年12月31日总股本 214,360,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。该次权益分派方案实施后，坚朗五金的总股本由214,360,000股变更为321,540,000股。
（三）公司现时基本情况
根据坚朗五金现行有效的营业执照、公司章程并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网有关公开披露信息（检索时间：2019年12月17日），截至检索日，公司的基本情况如下：
公司名称 广东坚朗五金制品股份有限公司
股票代码 002791
股票简称 坚朗五金
成立日期 2003年6月26日
股票上市日期 2016年3月29日
统一社会信用代码 914419007520851901
住所 东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号
法定代表人 白宝鲲
注册资本 32,154.00万元
公司类型 股份有限公司
行业种类 建筑五金行业
主营业务 从事中高端建筑门窗幕墙五金系统及金属构配件等相关产品的研发、生产和销售。
研发、生产、销售：建筑五金及金属构配件、装配式建筑五金构配件、不锈钢制品、
智能楼宇产品、智能家居产品、建筑门锁、门禁系统、紧固件、管廊产品、预埋槽
道、抗震支吊架、塑胶制品、陶瓷制品、劳保用品、安防器材、家居产品、家用电
经营范围 器、照明器具、物料搬运设备、智能装备、环卫设备、机电设备、建筑工具、金属
工具、化工产品（不含危险化学品）、钢丝绳、钢丝绳索具、钢绞线、建筑钢拉杆、
桥梁缆索、索锚具、铸钢件、整体浴室、卫浴洁具、整体橱柜、密封胶条（含三元
乙丙胶条）、防水材料、耐火材料、包装材料、轨道交通配套设备、商业通道闸机、
建筑及装饰装潢材料、工程安装与维修、技术及货物进出口；普通货运（仅限分支
机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查验，本所律师认为，坚朗五金为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，未出现法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规性
（一）《员工持股计划（草案）》的基本内容
2019年12月4日，坚朗五金召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。根据《广东坚朗五金制品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下称“《第一期员工持股计划（草案）》”），本期员工持股计划的基本内容为：
1．参加对象
参加本期员工持股计划的员工总人数不超过250人（以下称“参加对象”或“持有人”），参加对象范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及控股子公司中高层管理人员、核心技术、业务骨干人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
2．资金规模
本期员工持股计划筹集资金总额不超过10,000万元，每份份额为1.00元，份额上限为 10,000 万份。参加本期员工持股计划的高级管理人员认购份额不超过81.66万份，其他符合条件的员工合计认购份额不超过9,918.34万份，参加对象名单及份额初步分配方案如下：
序号 姓名 职务 认购份额上限 占本期员工持股计划的比例
（万份） （％）
1 邹志敏 财务总监 81.66 0.82
2 其他员工（合计不超过249人） 9,918.34 99.18
合计 10,000 100.00
3．资金来源
本期员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
4．股票来源
本期员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的坚朗五金A股股票。
5．股票规模
本期员工持股计划在获得公司股东大会批准的情况下，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户回购的坚朗五金 A 股股票7,346,198股，截至本法律意见书出具日，占公司总股本的2.29%。
6．购买价格
本期员工持股计划受让公司回购专用证券账户坚朗五金 A股股票的价格为公司回购股份均价，即13.61元/股。
7．存续期
本期员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本期员工持股计划之日起算。本期员工持股计划的存续期届满前1个月，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
8．锁定期
自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月。
9．管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本期员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改《第一期员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。
（二）本期员工持股计划的实质条件
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本期员工持股计划的下述事项进行了逐项核查：
1．根据公司书面确认并经本所律师查阅公司发布于巨潮资讯网的相关公告文件，截至本法律意见书出具日，公司按照法律、法规规定的程序实施本期员工持股计划，并已根据有关信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一项第（一）款关于依法合规原则的要求。
2．根据《第一期员工持股计划（草案）》、公司独立董事出具的独立意见、公司监事会审核意见以及公司书面确认，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一项第（二）款关于自愿参与原则的要求。
3．根据《第一期员工持股计划（草案）》、公司书面确认，本期员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一项第（三）款关于风险自担原则的要求。
4．根据《第一期员工持股计划（草案）》《广东坚朗五金制品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（》以下称“《第一期员工持股计划管理办法》”），本期员工持股计划的参加对象总人数不超过250人，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及控股子公司中高层管理人员、核心技术、业务骨干人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二项第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《第一期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划筹集资金总额不超过10,000 万元，参加对象的资金来源为合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《试点指导意见》第二项第（五）款第1条关于员工持股计划资金来源的规定。
6．根据《第一期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的坚朗五金 A股股票，符合《试点指导意见》第二项第（五）款第2条关于员工持股计划股票来源的规定。
7．根据《第一期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的存续期为48 个月，自股东大会审议通过本期员工持股计划之日起算，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，符合《试点指导意见》第二项第（六）款第1条关于员工持股计划持股期限的规定。
8．根据《第一期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划拟认购的公司回购专用证券账户已回购的股份7,346,198股，截至本法律意见书出具日，占公司总股本的2.29%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司股本总额的1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二项第（六）款第2条关于员工持股计划规模的规定。
9．根据《第一期员工持股计划（草案）》《第一期员工持股计划管理办法》，持有人会议根据本期员工持股计划的规定选举管理委员会，授权管理委员会履行本期员工持股计划的日常管理职责，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，符合《试点指导意见》第二项第（七）款第1条的规定。
10．根据《第一期员工持股计划（草案）》《第一期员工持股计划管理办法》，本期员工持股计划由公司自行管理，符合《试点指导意见》第二项第（七）款第2条的规定。
11．根据《第一期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对以下主要事项作出了明确规定，符合《试点指导意见》第三项第（九）款关于员工持股计划草案内容的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》的有关规定。
三、本期员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的相关会议文件并经本所律师查阅公司发布于巨潮资讯网的相关公告文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本期员工持股计划已经履行了如下程序：
1．2019年12月3日，坚朗五金召开工会委员会会议，就拟实施本期员工持股计划事宜征求员工意见，符合《试点指导意见》第三项第（八）款的规定。
2．2019年12月4日，坚朗五金召开第三届董事会第七次会议，经非关联董事审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》，符合《试点指导意见》第三项第（九）、（十一）款及《披露指引第4号》第八条第一款的规定。
3．公司独立董事于2019年12月4日对本期员工持股计划相关事宜发表了独立意见，认为本期员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展，符合《试点指导意见》第三项第（十）款及《披露指引第4号》第八条第三款的规定。
4．公司监事会于2019年12月5日对本期员工持股计划相关事宜发表了审核意见，认为本期员工持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，不会损害公司及全体股东利益，符合公司长远发展的需要，符合《试点指导意见》第三项第（十）款及《披露指引第4号》第八条第三款的规定。
5．坚朗五金已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三项第（十一）款及《披露指引第4号》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本期员工持股计划已经按照《试点指导意见》《披露指引第4号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》《披露指引第4号》的相关规定，为实施本期员工持股计划，公司尚需召开股东大会对本期员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。本期员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决；经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本期员工持股计划即可实施。
四、本期员工持股计划的其他事项
1．根据《第一期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划持有人包括
公司1名高级管理人员和其他不超过 249名核心员工，以上持有人与本期员工
持股计划存在关联关系，本期员工持股计划在股东大会审议涉及关联人员的相关
提案时应回避表决。本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及公司章程的
约定。
2．根据《第一期员工持股计划（草案）》，在员工持股计划存续期内，公
司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否
参与及资金解决方案。本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及公司章程
的约定。
3．根据《第一期员工持股计划（草案）》、公司及公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员的书面确认，公司财务总监邹志敏、公司董事
兼董事会秘书、副总裁殷建忠的配偶拟参与本期员工持股计划，除前述情形外，
本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之
间不存在关联关系；本期员工持股计划参加对象持有的份额占本期员工持股计划
总份额的比例均较小（最高 2.26%），无法对本期员工持股计划持有人会议施加
重大影响；同时，持有人会议为本期员工持股计划的最高权力机构，持有人会议
选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人
行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司控股股东、
实际控制人及董事、监事、高级管理人员。综上，本所律师认为，本期员工持股
计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动
关系。
五、本期员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
2019年12月5日，坚朗五金在巨潮资讯网、深交所网站公告了第三届董事会第七次会议决议、《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见以及监事会意见等文件，符合《试点指导意见》第三项第（十）款及《披露指引第4号》第八条第二款的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》及《披露指引第4号》的规定就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》《披露指引第4号》，随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司具备实施本期员工持股计划的主体资格；
2．根据《第一期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的规模及比例、参加对象、资金来源、股票来源、存续期限、管理模式等符合《试点指导意见》的有关规定；
3．截至本法律意见书出具日，公司已就实施本期员工持股计划履行了必要的法定程序，但本期员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
4．根据《第一期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划在股东大会审议公司与涉及关联人员的相关提案时的回避安排、在公司融资时的参与方式未违反法律法规以及公司章程的约定，本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系；
5．截至本法律意见书出具日，公司已就实施本期员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东坚朗五金制品股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
黄巧婷
2019年12月17日
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