国浩律师（上海）事务所
关于中远海运能源运输股份有限公司
2019年第二次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会
及2019年第二次H股类别股东大会的法律意见书
致：中远海运能源运输股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”），接受中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）、2019年第二次A股类别股东大会（以下简称“本次A股类别股东大会”）及2019年第二次H股类别股东大会（以下简称“本次H股类别股东大会”，与“本次临时股东大会”、“本次A股类别股东大会”合称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国（为出具本法律意见书之目的，本法律意见书中的“中国”仅指中国大陆地区，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。
在本律师意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或者数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等文件、资料上的签字和/或印章均为真实的，并据此出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次股东大会，董事会已于2019年11月1日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站以公告方式通知各股东。另亦按照香港联合交易所有限公司上市规则要求，向公司 H 股股东发出了关于召开本次股东大会的通告。公司发布的前述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法等事项。公司并于2019年11月23日在上海证券交易所网站发布了本次股东大会会议资料。
根据上述公告及会议资料，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会现场会议于2019年12月17日上午10:00在上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
公司通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供了网络投票平台，其中：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料：
参加本次临时股东大会表决的股东及委托代理人共 93 名，代表股份2,079,449,279股，占公司股份总数的51.5732 %。
参加本次 A 股类别股东大会表决的股东及委托代理人共 92 名，代表股份1,655,001,823股，占公司有表决权A股股份总数的60.4891 %。
参加本次 H 股类别股东大会表决的股东及委托代理人共 1 名，代表股份424,447,456股，占公司有表决权H股股份总数的32.7197 %。
经验证，参加本次临时股东大会及本次A股类别股东大会现场表决的A股股东及委托代理人参加会议的资格合法有效；参加本次临时股东大会及本次 H股类别股东大会现场表决的 H 股股东及委托代理人的资格由本次股东大会秘书处根据已经H股股份过户登记处核实的H股股东名册、书面回复及委托书等文件予以认定，本所律师未对 H 股股东资格进行认定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席本次股东大会的其他人员
经验证，出席现场会议人员除股东及委托代理人外，为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、本次临时股东大会：
公司本次临时股东大会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的议案逐一进行了审议。
公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次临时股东大会投票表决结束后，公司对每项议案统计现场投票与网络投票的投票结果。本次临时股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
2、本次A股类别股东大会：
公司本次 A 股类别股东大会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的须提交A股类别股东大会审议的议案逐一进行了审议。
公司本次 A 股类别股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次 A 股类股东大会投票表决结束后，公司对议案统计现场投票与网络投票的投票结果。本次 A 股类别股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
3、本次H股类别股东大会：
公司本次 H 股类别股东大会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的须提交H股类别股东大会审议的议案逐一进行了审议。
公司本次H股类别股东大会采取现场投票的表决方式。本次H股类股东大会投票表决结束后，公司对议案统计现场投票的投票结果。本次 H 股类别股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公
司2019年第二次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第
二次H股类别股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所 见证律师： ________________
郝明骋
负责人： _______________ ________________
李 强 贺琳菲
二〇一九年十二月十七日
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