广发证券股份有限公司
关于广东联泰环保股份有限公司拟设立的项目公司拟签订
EPC工程总承包合同暨关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广东联泰环保股份有限公司（以下简称“联泰环保”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对广东联泰环保股份有限公司拟设立的项目公司拟签订EPC工程总承包合同暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易事项概述
2019年12月3日，广东省政府采购网（http://www.gdgpo.gov.cn/）发布了《汕头市城市管理和综合执法局汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目（第二次）（440500-201908-047-0021）的中标、成交公告》，公司、达濠市政与中国市政工程中南设计研究总院有限公司（下称“中南设计院”）组成的竞标联合体（下称“联合体”）为汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目（下称“项目”）中标、成交社会资本方。（公告编号“2019-090”）。
根据项目招投标文件和联合体协议的规定或约定，在项目中标之后，联合体各方共同出资设立项目公司，负责项目的运作；在项目公司成立后，由项目公司与关联方达濠市政、非关联方中南设计院签订项目工程总承包合同（即EPC合同），合同总价暂定为不超过43,748万元。同时，根据项目招投标文件、联合体协议等的约定，公司协助项目公司完成本项目的投融资、建设、运营、维护和移交等工作，中标联合体成员—达濠市政和中南设计院负责承接项目工程总承包，其中，中南设计院负责承接勘察和设计等工作；达濠市政负责承接采购和施工等工作。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，达濠市政是公司控股股东控股子公司；公司在拟设立的项目公司的持股比例为75%，项目公司为公司控股子公司，本次公司拟设立的项目公司与关联方达濠市政、非关联方中南设计院签订项目工程总承包合同构成了关联交易。本次发生的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）公司名称：达濠市政建设有限公司
（二）成立时间：1984年12月
（三）注册资本：142,528.00万元
（四）法定代表人：马裕添
（五）经营范围：可承担各类型市政公用工程的施工；市政行业设计；公路、桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程的施工；房屋建筑工程、建筑智能化工程、港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程的施工；各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工；建筑铝合金门窗及钢、塑门窗设计、制作、安装；装配式建筑和混凝土预制构件的生产；建筑劳务分包；矿产资源开采；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（六）截至2019年9月30日，达濠市政的资产总额为1,571,855.63万元，净资产为813,534.51万元，总负债为758,321.12万元，净利润为11,458.54万元（上述财务数据未经会计师事务所审计）。
三、过去十二个月内公司与本次交易关联方之间的历史关联交易
（一）关联施工采购交易
1、2018年12月25日，公司的控股子公司—汕头市联泰潮英水务有限公司与达濠市政签订了《潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目EPC工程总承包合同》，约定由达濠市政负责为潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目提供工程设计、施工总承包、设备和材料采购等服务，合同暂定总价37,261.68万元。
2、2019年6月10日，公司的控股子公司—汕头市联泰潮海水务有限公司与达濠市政签订了《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP 模式实施项目工程总承包（EPC）合同》，约定由达濠市政为该项目提供工程设计、采购及施工总承包等服务，合同暂定总价62,201.01万元。
3、2019年7月19日，公司的控股子公司—湖南联泰嘉禾环境科技有限公司与达濠市政、湖南省建筑设计院有限公司共同签订了《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设 PPP 项目工程总承包（EPC）合同》，约定由达濠市政负责该项目的施工及采购，并由达濠市政与湖南省院共同承接项目的设计工作，合同暂定总价148,300.00万元。
（二）与关联方共同投资
2019年1月25日，公司与达濠市政、湖南省建筑设计院有限公司组成的联合体与嘉禾县住房和城乡规划建设局共同签订了《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设 PPP 项目合同》。2019年3月，公司与达濠市政于共同出资设立项目公司—湖南联泰嘉禾环境科技有限公司；其中：公司认缴出资19,063.80万元，出资占比51%；达濠市政出资占比38.99%。（公告编号“2019-004”、“2019-016”、“2019-026”）
四、项目工程总承包合同的主要内容
（一）工程概况
1. 项目名称：汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目
2. 工程名称：汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目工程总承包（EPC）
3. 工程地点：汕头市西区污水厂建设用地选址为金砂西路与牛田洋西路交接东南侧，占地面积为97.7亩。
4. 工程内容及规模：
建设内容包括新建1座设计处理规模为5万 3m /d的厂区，包括污水、污泥处理构（建）筑物、生产辅助设施、尾水排放提升泵站及尾水管等；新建厂外配套污水收集管网13.62km及拥军路（进厂路）等。
（二）工程总承包范围
本工程总承包范围包括汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目的勘察、设计、采购和施工等。
（三）合同工期
合同工期暂定为：
1、勘察设计工期：合同生效后最长不超过90天内完成勘察设计。
2、施工工期：施工总工期不超过13个月。
（四）质量标准
工程质量需达到国家现行规范“合格工程”标准。
（五）合同价款
1、本工程总承包的合同暂定总价（含税价）不超过人民币43,748万元，合同最终结算金额以汕头市财审部门审定金额为准。
2、合同价格形式：可调总价合同。
合同价格采用可调总价合同，本项目工程费用（含土建工程费、设备购置费及安装工程费）、勘察和设计费、竣工图编制费等按照工程总承包合同约定进行调整及结算。
（六）合同生效
合同自发包人、承包人各方法定代表人（或其委托代理人）签字并加盖公章之日起生效。
以上合同内容需以正式签订的合同文本内容为准。
五、交易的定价政策及定价依据
项目系经汕头市人民政府授权的汕头城管执法局组织的公开招投标的政府采购项目，在经过该项目公开招投标的法定程序后，以公司为牵头方的竞标联合体中标该项目。项目实施方案、项目招投标文件及联合体协议对项目的建设规模、总投资概算、工程建设费用、联合体各方分工均作明确规定或约定，公司拟设立的项目公司与关联方达濠市政、非关联方中南设计院签订项目EPC工程总承包合同，是按联合体协议、招投标文件及相关协议约定履行的事宜，交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，项目EPC工程总承包合同最终结算金额需以政府财政主管部门的审核结果或政府审计主管部门的审计结果为依据，确保了交易价格的公允性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次拟设立的项目公司拟签订EPC工程总承包合同是中标项目后续实施的需要，有利于项目工程建设的顺利实施。
后续协议的正式签订、履行预计对公司2019年度经营业绩不构成重大影响，但项目的建成运营将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
七、审议程序情况
（一）公司审计委员会的意见
关联方达濠市政作为项目竞标联合体成员之一，并且具有市政工程总承包特级等资质；非关联方中南设计院具有工程勘察综合甲级和工程设计综合甲级等资质，在本项目投标文件中附上了有关资质、业绩、实施能力等证明材料并在评标阶段通过评审，中南设计院和达濠市政具备承接本项目勘察、设计、采购和施工的工程总承包（即EPC）的能力。公司拟设立的项目公司与关联方达濠市政、非关联方中南设计院签订项目EPC工程总承包合同，是按联合体协议、招投标文件及相关协议约定履行的事宜，有利于推进中标项目的顺利实施；合同最终结算金额需以政府财政主管部门或政府审计主管部门出具的审核或审计结果为准，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。
（二）监事会审议情况
上述交易事项已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过。公司监事会3名监事，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议中标的汕头市西区污水处理厂及配套管网 PPP 项目后续实施的相关事项暨关联交易的议案》。
（三）董事会审议情况
上述交易事项已经公司第三届董事会第二十四次会议及通过。
公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事黄建勲、陈健中、黄婉茹均已回避表决；公司董事会7名董事，以同意4票，反对0票，弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议中标的汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目后续实施的相关事项暨关联交易的议案》。
（四）公司独立董事的意见
1、公司独立董事认为，在召开第三届董事会第二十四次会议之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项是必要的，拟设立的项目公司与关联方签订ECP工程总承
包合同是项目中标后的需要，有利于中标项目工程建设的顺利实施，未损害公司
及股东的利益，同意将议案提交第三届董事会第二十四次会议讨论、表决。公司
董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。
2、公司董事会对本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所及《广东联泰环保股份有限公司章程》的有关规定，关联董事已按规定回避表决，形成的决议合法、有效。
3、关联方达濠市政作为项目竞标联合体成员之一，并且具有市政工程总承包特级等资质；非关联方中南设计院具有工程勘察综合甲级和工程设计综合甲级等资质，在本项目投标文件中附上了有关资质、业绩、实施能力等证明材料并在评标阶段通过评审，中南设计院和达濠市政具备承接本项目勘察、设计、采购和施工的工程总承包（即EPC）的能力。公司拟设立的项目公司与关联方达濠市政、非关联方中南设计院签订项目EPC工程总承包合同，是按联合体协议、招投标文件及相关协议约定履行的事宜，有利于中标项目工程建设的顺利实施；合同最终结算金额需以政府财政主管部门或政府审计主管部门出具的审核或审计结果为准，定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事对上述关联交易事项发表同意的独立意见。
（五）股东大会的审议情况
本次拟交易的事项尚须获得公司股东大会的批准。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，联泰环保拟设立的项目公司拟签订EPC工程总承包合同暨关联交易的事项，交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和《公司章程》的有关规定。
保荐机构对本次关联交易事项无异议。本次交易尚须提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东联泰环保股份有限公司拟设
立的项目公司拟签订EPC工程总承包合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：
陈 源 张 晓
广发证券股份有限公司
2019年 12月17日
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