证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2019-107
深圳大通实业股份有限公司
关于签署视科传媒及冉十科技和解协议的补充公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次视科传媒和冉十科技的和解协议尚需公司股东大会审议通过，能否通过股东大会的审议尚存在不确定性。
2、视科传媒和解风险提示
（1）、本次和解协议所涉及到的补偿金额总额度在2.74亿元不变的前提下，因公司2015-2017年度所涉及的补偿存在发生或有补偿的可能性，因此2018年的实际补偿金额会因2015-2017年的或有补偿影响（目前尚未发生），在0-2.74亿元之间变化。
①和解协议生效且视科传媒原股东按照和解协议履行补偿义务，2015-2017年不存在或有补偿的情况下，将原股东（除夏东明以外）2018年的补偿义务从120,572.49万元变更为2.74亿元。
②如果2015-2017年存在或有补偿的情况下，将原股东（除夏东明以外）的补偿义务从120,572.49万元变更为2.74亿元至0元（0元的情况下，为豁免视科传媒除夏东明之外原股东因自愿增加2018年业绩承诺导致的业绩补偿、应收账款补偿、资产减值补偿义务）。
上述变更或豁免可以①2020年12月31日前可以迅速回收2.74亿元的现金；②该部分补偿有可能会影响公司2019年及2020年的损益；③公司有进一步夯实管理层的可能性；④公司的被诉讼及对外诉讼将持续减少；⑤公司的经营将进一步转好。
（2）、关于补偿款项计入当期损益的情况，是公司依据相关政策、参考其他上市公司实务案例所做出的会计处理预计，最终的会计处理将以公司2019年度审计事务所审计结果为准，相关会计处理尚存在不确定性。
3、冉十科技和解风险提示
公司与冉十科技原股东及曹建发签署了和解协议，将冉十科技原股东2018年的业绩承诺所涉及的补偿进行了部分变更，其中业绩补偿不发生变化，资产减值补偿由61,213.79万元变更为3,500万元，应收账款回收时间由2019年12月31日变更为2020年12月31日，增加2019年应收账款回收承诺，变更内容具体如下：
（1）、业绩补偿：冉十科技原股东将其持有的公司股票1,706,724股（对应业绩补偿金额2,178.21万元）补偿给除曹林芳、李勇、莫清雅以外的公司其他股东，同时将该补偿股份历年的现金分红78.94万元归还给公司，本条不涉及变更；
（2）、资产减值补偿：冉十科技原股东2018年业绩承诺所涉及的相关补偿确实已无法履行，和解协议生效且冉十科技原股东按照和解协议履行补偿义务，资产减值补偿从61,213.79万元变更为3,500万元的股权权益。
（3）、应收账款补偿：和解协议生效且冉十科技原股东按照和解协议履行补偿义务，将原股东的承诺“截至2019年12月31日，冉十科技2018年12月31日账面记载的应收账款余额（按单一合同）应全额收回，未能及时收回的金额由冉十科技原股东以现金补偿，并于2020年1月10日前补偿完毕”变更为“冉十科技原股东及曹建发负责在2020年10月31日以前收回冉十科技2018年账面所列的全部剩余应收账款，其中2019年12月31日前收回不低于1.2亿元。”
本和解协议增加了2019年应收账款承诺，冉十科技原股东及曹建发负责在2020年12月31日前收回冉十科技2019年产生的全部应收账款，金额以2019年度审计报告中应收账款数额为准。
（4）、本次和解所变更的补偿义务仅指2018年业绩承诺所涉及的相关补偿，不含2015-2017年的或有补偿或赔偿义务。如后期因2015-2017年产生或有补偿或赔偿，冉十科技原股东及曹建发应继续向公司补偿或赔偿。
公司认为，上述变更可以①2020年12月31日前可以迅速回收3.4亿元的现金；②公司有进一步夯实管理层的可能性；③公司的被诉讼及对外诉讼将持续减少；④公司的经营将进一步转好。
4、本次变更承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，鉴于以上情况，公司认为承诺变更能更好的维护公司和广大投资者的利益。
深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月3日通过指定媒体披露了《关于变更承诺暨签署视科传媒和解协议的公告》（公告编号：
2019-092）、《关于变更承诺暨签署冉十科技和解协议的公告》（公告编号：
2019-095），公司拟变更视科传媒原股东（除夏东明外）及冉十科技原股东自愿
增加2018年业绩承诺导致的补偿义务，公司关注到相关媒体报道此事，现补充说
明如下：
视科传媒和冉十科技2015-2017年三年的业绩承诺是经公司董事会及股东大会批准，且属于2015年签署的资产重组方案中的重要组成部分，该部分承诺经证监会审核批准后同时进行公告；而2018年的业绩承诺是2017年9月视科传媒和冉十科技原股东本着对投资者负责的原则自愿增加的，未经董事会及股东大会批准，不属于2015年重组方案的组成部分，同样也不在证监会审核批准范围内；基于上述情况，公司认定2018年业绩承诺属于视科传媒和冉十科技原股东自愿性承诺。
因此公司认为本次变更符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中的：承诺确已无法履行，或履行承诺已不利于维护上市公司权益的相关规定。
一、签署和解协议对公司的影响
自公司与视科传媒和冉十科技原股东就业绩承诺事项产生争执以来，逐渐升级为争议、纠纷，双方持续呈矛盾和对峙态势，直接导致公司管理和日常经营出现不正常状态，一定程度上受其影响引发各种调查和处罚。上述所有情况的发生已经严重影响了公司的经营活动、财务状态和经营业绩，如再不及时解决，将会直接损害上市公司利益。
为保证公司及股东的利益，公司于2019年陆续对视科传媒及冉十科技的原股东提起了诉讼，查封了原股东的财产及冻结了原股东的大部分股票。原股东也对公司控股股东提起了诉讼，鉴于双方处于对峙僵持的状态下，各方基于自身立场，在每个诉讼程序的环节都可能采取提出异议、抗辩甚至诉诸刑事诉讼等手段，继而导致诉讼面临旷日持久的法律程序且最终结果也无法明确判断。在争议对峙态势持续的情况下，即使公司诉讼成功，相关判决结果也很可能存在无法正常执行的情况，即使执行也可能需3-5年的时间，届时会对公司造成非常大的影响。
1、不和解对视科传媒及公司的影响
①视科传媒与杭州工联大厦股份有限公司关于杭州大屏的合作（亚洲最大的墙体弧形屏）已产生不良影响，并一度进入诉讼状态；
②应收账款金额巨大且存在无法回收的可能性，部分在2018年年报中已计提坏账准备；
③公司已发生并将继续大面积发生诉讼，且诉讼结果难以预料；
④视科传媒经营情况已受到影响，2019年已经出现亏损的情形，如业绩补偿等事宜再不解决，亏损情况很可能会继续扩大并延续下去，将损害全体股东利益；
2、不和解对冉十科技及公司的影响：
①冉十科技经营情况已受到影响，2019年已经出现亏损的情形，如业绩补偿等事宜再不解决，亏损情况很可能会继续扩大并延续下去，将损害全体股东利益；
②应收账款回收难度巨大，截止2019年8月31日应收账款余额约3.4亿元如果不能及时回收将计提巨额坏账准备影响损益。
签署和解协议后将对公司的现金流、净利润及下一步稳定经营产生积极正向的影响，具体影响如下：
1、签署视科传媒的和解协议对公司的影响
①短时间内迅速回收2.74亿元的现金及修正药业集团股份有限公司下属8个子公司应收账款7,109.95万元。和解协议通过后，原股东将于2020年12月31日前向公司支付补偿金2.74亿元，其中按照约定2019年12月20日前应支付1.2亿元，股东大会通过后，公司将尽快协调视科传媒原股东向公司支付补偿款；
②该部分补偿有可能会影响公司2019年及2020年的损益。根据相关法规及参考其他上市公司实务案例，公司拟将补偿款项计入当期损益，最终的会计处理以2019年度审计事务所审计结果为准。
股东大会审议视科传媒和解协议的议案时，视科传媒原股东及其一致行动人需回避表决。
2、签署冉十科技的和解协议对公司的影响
①快速补充公司的现金流，降低资金风险。2020年12月31日前可以迅速回收3.4亿元的现金，和解协议通过后，原股东将承担应收账款回款的责任，2019年12月30日前收回不低于1.2亿元，2020年10月31日前收回1.2亿元，2020年12月31日收回不低于1亿元。累计将达到3.4亿元；
②完成2018年的业绩补偿。冉十科技原股东将持有的公司股票1,706,724股（对应业绩补偿金额2,178.21万元）补偿给除曹林芳、李勇、莫清雅以外的公司其他股东，同时将该补偿股份历年的现金分红78.94万元归还给公司。
股东大会审议冉十科技和解协议的议案时，冉十科技原股东及其一致行动人需回避表决。
3、公司的经营将进一步转好。和解协议的签署，将补充公司现金流，增强公司竞争力，为公司的经营、并购发展提供资金方面的保障；
4、公司的被诉讼及对外诉讼将持续减少。和解协议签署后，公司与视科传媒和及冉十科技原股东之间的诉讼将得到妥善解决。
5、鉴于以上情况，变更后有利于维护公司和广大投资者利益，上述承诺的变更符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
二、不确定性因素
视科传媒及冉十科技的和解协议尚需股东大会审议才能生效，和解协议是否能通过股东大会审议尚存在不确定性。
公司将持续关注本事项的进展情况，及时披露相关信息。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均在上述指定媒体上刊登。公司提示广大投资者及时关注相关公告并理性投资，注意投资风险。
特此公告。
深圳大通实业股份有限公司董事会
2019年12月17日
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