西部证券股份有限公司
关于江苏中旗科技股份有限公司限售股上市流通的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“中旗股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对中旗股份限售股申请上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2629号文核准，同意中旗股份向社会公开发行1,835万股人民币普通股，并于2016年12月20日在深圳证券交易所创业板上市交易。公开发行前公司总股本为5,500万股，发行后总股本为7,335万股。
2017年4月26日召开的2016年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配方案预案的议案》，以公司现有总股本7,335万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.2元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于2017年5月15日实施完毕。
2018年4月25日召开的2017年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配方案预案的议案》, 以公司现有总股本7,335万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.2元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于2018年5月11日实施完毕。
2019年4月12日召开的2018年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的议案》，以公司现有总股本7,335万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股，不送红股。共计转增58,680,000股,转增后公司总股本增加至132,030,000股。本次权益分派已于2019年5月8日实施完毕。
截至本核查意见出具日，公司总股本为132,030,000股，其中：有限售条件股份数量为47,656,620股，占公司总股本的36.10%；无限售条件流通股84,373,380股，占公司总股本的63.90%。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为公司实际控制人、控股股东吴耀军先生和张骥女士（系夫妻关系）。
（一）上述限售股东作出的承诺
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。如遇
除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人在担任发行人董事、监事或高级管
理人员期间，每年转让的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的
25%，且在离职后的半年内不转让本人所持有发行人的股份。
本人在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持，每年减持股份数量不超过公司首次公开发行股票后总股本数量的2%（如遇除权除息事项，减持股份数量作相应调整）。减持价格不低于公司首次公开发行股票发行价（如遇除权除息事项，首次公开发行股票价格作相应调整）。在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，并通过公司在减持前三个交易日予以公告。
（二）上述承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了作出的上述各项承诺。本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份上市流通日期为2019年12月20号（星期五）。
（二）本次解除限售股份数量为47,656,620股，占公司股本总数为36.10%。
（三）本次申请解除限售的股东共计2名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：序号 股东全称 所持限售 本次解除 本次实际 备注
股份数量 限售数量 可上市流通数量
1 吴耀军 39,736,620 39,736,620 2,201,762 注1
2 张 骥 7,920,000 7,920,000 438,838
合计 47,656,620 47,656,620 2,640,600 —
上表中“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁定等情形后的股份数量。
注1：吴耀军和张骥为公司控股股东、实际控制人，均现任公司董事，合计持有公司47,656,620股（其中吴耀军持有39,736,620股、张骥持有7,920,000股），本次解除限售股份数量为47,656,620股（其中吴耀军持有39,736,620股、张骥持有7,920,000股）。吴耀军所持股份中有12,384,000股处于质押状态。吴耀军和张骥在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的25%，本人在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持，每年减持股份数量不超过公司首次公开发行股票后总股本数量的2%（如遇除权除息事项，减持股份数量作相应调整）。所以本次实际可上市流通股份数量为2,640,600股（其中吴耀军为2,201,762股、张骥为438,838股）。
（五）本次股份解除限售及上市流通后，上述股东减持上述股份时还应遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行
政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
3、截至本核查意见出具之日，公司本次限售股份相关的信息披露真实、准
确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于江苏中旗科技股份有限公司限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：_____________ ______________
周会明 何 勇
西部证券股份有限公司
年 月 日
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