股票简称:富瑞特装 股票代码: 300228 公告编号: 2019-080
张家港富瑞特种装备股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日收到深圳证券交易所创业板问询函〔2019〕第316号《关于对张家港富瑞特种装备股份有限公司的问询函》（以下简称《问询函》）。公司对此高度重视，就《问询函》中相关问题进行逐一落实，现回复如下：
问题1.请补充说明国富氢能与你公司存在关联关系的具体情况，并结合有关募投项目实施主体及进展情况、你公司目前主营业务及资金流情况以及本次拟出售机器设备的具体用途、近三年使用情况、国富氢能的履约能力等，补充说明本次交易的具体原因及必要性，出售相关资产是否影响公司的生产经营。
回复：
1.1
江苏国富氢能技术装备有限公司（以下简称“国富氢能”）原为公司控股子公司张家港富瑞氢能装备有限公司（以下简称“氢能装备”），成立于2016年6月，主要从事车载高压供氢系统、加氢站设备的研发制造，是由公司与张家港新云科技产业咨询企业（有限合伙）（以下简称“新云科技”）共同合资成立，公司原持股比例为80%，2017年10月份引入战略投资人张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙），公司股权比例稀释为56%。
为回笼资金以支撑公司LNG装备制造主业发展，经2018年6月15日公司召开的第四届董事会第十三次会议、2018年7月2日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议通过，公司将持有的氢能装备56%股权以人民币5,600.00万元的价格全部转让给新云科技，转让后公司不再持有氢能装备股权，上述转让的工商变更手续已全部办理完毕。因公司现任董事长兼总经理黄锋先生、现任副董事长兼副总经理李欣先生、公司原董事邬品芳先生曾担任氢能装备董事职务，且邬品芳先生辞去氢能装备董事至今尚未满12个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第10.1.5条、第10.1.6条之规定，氢能装备（现“国富氢能”）现仍为公司的关联人，公司在审议本次议案时严格遵守《上市规则》之规定，履行关联交易审议程序并提交公司股东大会审议。
1.2
（1）公司2015年度非公开发行募集资金项目“研发中心设备升级改造项目”原计划投入募集资金5,000.00万元，购买电液式万能实验机、半自动冲击试验机、金属光谱仪、手持式测温仪等用于LNG装备制造升级改造的相关研发设备。截至2016年9月30日，该项目共投入609.05万元，该项目未使用募集资金余额4,446.64万元。经2016年12月9日召开的公司第三届董事会第三十七次会议、2016年12月26日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过，公司将“研发中心设备升级改造项目”剩余的募集资金4,446.64万元变更为用于购买氢能源装备制造的相关研发设备及相关产品的设计、研发费用。
公司使用募集资金购置的氢能源装备制造相关的研发设备为：原材料验收的材料验证机1台；生产过程中的钢瓶制作设备固溶炉1台、时效炉1台、收口机（内胆）2台、四维三轴龙门式计算机控制缠绕机3套、强旋机1台、收口机（外胆）1台，螺纹加工机3台、气瓶内部热风干燥机1台、氮气汽化器1台、气瓶流水线1条等设备，产品品质检验验收设备包括高压空压机2套、气瓶外侧法水压测试机、气密试验机、气瓶水压爆破试验机、气瓶疲劳试验机、外测法水压试验装置、常温压力循环试验机、气瓶水压爆破试验机、气密性试验机等各1台等，设备的产权为公司所有，主要用于车载高压储氢瓶等产品的设计、研发。2017年4月份之后设备陆续到货安装调试，经过不断的技术参数修正及工艺改进后基本达到预定的使用状态。在公司对外转让氢能装备股权，不再从事高压储氢瓶业务之后，该部分设备基本处于闲置状态，公司一直在研究处置办法，希望能尽快回笼资金用于主营业务。
（2）公司现在致力于研发更适合重型卡车应用的低温液氢储氢瓶，上述设备公司无法使用；此外上述设备中除检验设备为标准化设备外，固溶炉、时效炉、收口机、四维三轴龙门式计算机控制缠绕机、强旋机，螺纹加工机、气瓶流水线等设备均为非标定制产品，若长期闲置将会造成资产减值，对公司业绩产生不利影响。
（3）2019年公司认真分析了LNG能源行业发展现状及天然气应用装备市场需求的变化，围绕年初制定的“四个继续、一个巩固”的工作目标开展经营管理工作，立足装备制造主业，聚焦LNG装备和石油、天然气重型装备制造，重点加强液化工厂装置、LNG罐箱、LNG装卸设备以及石油、天然气重型装备的市场开拓工作，这需要一定的资金投入。同时，2019年融资市场的形势更加严峻，公司资产负债率已处于较高水平，一方面增加了财务成本，另一方面不利于公司的资金安全。截至2019年9月30日，公司前三季度累计实现营业收入11.76亿元，实现净利润583.89万元，经营活动现金流量净额1.7亿元，而同期公司的银行贷款、融资租赁等有息负债总额约为8.59亿元。基于此，公司决定对以前的对外投资和闲置资产进行逐步清理和处置，并加大应收账款回收和存货的处置力度，确保公司现金流平衡和资金链安全，保证公司平稳经营，避免发生资金风险。
（4）公司与国富氢能就本次设备转让交易约定的付款条件为“经公司董事会、股东大会审批通过后，公司与国富氢能签署的相关协议生效后30日内，国富氢能将向公司支付本次交易的全部对价款2,732.68万元。”国富氢能已就本次购买公司出售的设备资产的资金做了计划安排，首选方案拟采用融资租赁的方式，待公司股东大会审批通过《关于转让募集资金项目机器设备暨关联交易的议案》后，公司、国富氢能尽快与融资租赁公司签署《融资租赁协议》，由融资租赁公司将设备全款支付给公司，完成此次设备交易。如果融资租赁方案出现问题，备选方案为国富氢能以自有资金支付设备转让款完成此次交易。若国富氢能不能按协议约定履行付款义务，公司将收回设备终止本次交易并要求国富氢能支付违约金。因此国富氢能整体履约能力可行，本次设备转让风险可控。
综上所述，公司将用于车载高压储氢瓶设计、研发的相关设备资产转让不会对公司现在及未来的生产经营产生不利影响，同时可以盘活公司闲置资产，回笼资金用于主业发展，降低财务成本，提高公司的资产运营质量。
问题2.请结合有关机器设备的购买价格、账面原值、累计折旧、账面净值以及本次评估价值和交易作价情况等，补充说明本次交易对你公司业绩的影响，以及是否存在利用本次交易进行利润调节的情形。
回复：
公司本次拟出售的机器设备（以下简称“标的资产”）购买总价3,579.09万元（含税），其中募集资金付款3,266.67万元，其余款项为公司自有资金支付。截至评估基准日2019年11月30日，标的资产账面原值为3,182.41万元（不含税），累计折旧495.87万元，账面净值为2,686.54万元。
根据公司聘请的江苏中企华中天资产评估有限公司于2019年12月10日出具的苏中资评报字(2019)第7057号《张家港富瑞特种装备股份有限公司拟转让设备涉及的单项资产市场价值资产评估报告》，截至评估基准日2019年11月30日，标的资产的账面净值为2,686.54万元，评估价值总额为2,732.68万元，增值金额为46.14万元，增值率为1.72%。
基于公司确定的设备出售价格应以“评估价值和账面净值孰高”的原则，经与国富氢能协商，最终确定本次转让的标的资产总价为2,732.68万元，确保公司利益不受损害。
本次设备资产转让的作价由公司与国富氢能根据评估结果最终协商确定，定价公允合理，不存在侵害上市公司和中小股东利益的情况，同时设备的评估增值金额较小，预计会增加公司2019年度净利润46.14万元，对公司整体业绩影响不大，不存在利用交易进行利润调节的情形。
问题3.你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
公司于2018年8月3日召开第四届董事会第十四次会议、2018年8月20日召开2018年第四次临时股东大会审议通过《关于对外财务资助暨关联交易的议案》，公司对氢能装备（现国富氢能）财务资助金额为9590万元，氢能装备（现国富氢能）已按双方签署的《还款及担保解除协议》约定支付了本金、利息合计5285万元，剩余资金及利息应在2019年12月份还清。
除上述事项外，公司目前不存在需要说明的其他事项，后续若有其他需要说明的事项，公司将会及时披露。
风险提示：
本次设备转让事项，国富氢能履约能力可行，转让风险可控，但仍存在国富氢能因资金筹措不到位导致交易失败的风险。
特此公告！
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会
2019年12月17日
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