国金证券股份有限公司关于江苏利通电子股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为江苏利通电子股份有限公司（以下简称“利通电子”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对利通电子本次首次公开发行部分限售股上市流通情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
公司经中国证券监督管理委员会于2018年9月4日出具的《关于核准江苏利通电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1421 号）核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，并于2018年 12 月 24 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为75,000,000 股，发行后总股本为 100,000,000 股，其中有限售条件流通股为75,000,000股，无限售条件流通股为25,000,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及1名自然人股东张德峰先生，张德峰先生共计持有公司股票5,000,000股，占公司总股本的5.00%；本次解除限售的股份数量为5,000,000股，张德峰先生担任公司监事会主席一职，根据《公司法》等相关法律法规及张德峰先生的承诺，在锁定期届满后，张德峰先生任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，因而本次实际可上市流通数量为1,250,000股，占公司总股本的1.25%。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行股票完成后至本核查意见出具日，公司总股本为100,000,000股，其中有限售条件流通股为75,000,000股，无限售条件流通股为25,000,000股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
（一）本次发行前持股5%以上的股东张德峰所持股份的限售安排和自愿锁定承诺
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价做相应调整。
（3）在锁定期届满后，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份，并按照原任期遵守股份转让的限制性规定。
（二）本次发行前持股5%以上的股东张德峰的持股意向及减持意向
（1）在本人所持公司之股份的锁定期届满后，且在不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持公司的股票实施有限减持的可能性，但届时的减持幅度将以此为限：①在锁定期届满后，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；②本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份，并按照原任期遵守股份转让的限制性规定。③本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价做相应调整。
（2）通过大宗交易方式减持股份的，在连续90日内不得超过公司股份总数的2%；通过集中竞价交易的，在连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；本人如果因协议转让方式减持股份导致持股数量不足 5%的，本人在6个月内继续遵守减持比例和信息披露的要求；本人如果采取协议转让方式减持公司股票，保证单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。
（3）若本人拟减持公司股份，本人将在减持前5个交易日通知公司，并由公司在减持前3个交易日予以公告。若本人计划未来6个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当提前15个交易日前预先披露减持计划。在减持时间区间内，本人在减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况。在减持计划实施完毕后或者减持期间届满后2个交易日内，再次公告减持的具体情况。前述减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。
（4）如本人存在以下情形，不得减持股份：
1）本人如涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
2）本人因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满3个月的。
（5）本人减持通过集中竞价交易买入的公司股份，不适用上述承诺。本人减持通过集中竞价交易买入的公司股份完毕后，继续减持本人通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守相关法律、法规及相关规范性文件的要求。
（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；同时如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
（7）本人将严格遵守我国法律法规及规范性文件规定的关于股东、董事/监事/高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。
本人看好公司的长期发展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投资者利益。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份持有人严格履行了在公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售股份上市流通日期为2019年12月24日；
2、本次解除限售的股份数量为5,000,000股，占公司总股本的5.00%；实际可上市流通数量为1,250,000股，占公司总股本的1.25%；
3、本次解除股份限售的股东1名，为自然人股东；
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况列示如下：
单位：股
序号 股东姓名 持有限售股数 持有限售股占公 本次解除限售 本次实际可上市
量 司总股本的比例 数量 流通数量
1 张德峰 5,000,000 5.00% 5,000,000 1,250,000注1
合计 5,000,000 5.00% 5,000,000 1,250,000
注1：张德峰先生持有公司首次公开发行前股份5,000,000股，并担任公司监事会主席一职，
根据《公司法》等相关法律法规及张德峰先生的承诺，在锁定期届满后，张德峰先生任职期
间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，因而本次实际可上市流通数量为
1,250,000股。
五、保荐机构意见
（1）公司本次申请上市的限售股股东已严格履行相应的股份锁定承诺；
（2）公司本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
（3）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构同意公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项。（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏利通电子股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：_____________ _____________
都晨辉 朱玉华
国金证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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