桂林旅游股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：桂林旅游股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：桂林旅游
股票代码：000978
信息披露义务人：桂林旅游发展总公司
住所/通讯地址：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）
联系电话：0773-2863850
股份变动性质：同一实际控制人控制之下不同主体之间的股份变动
签署日期：二〇一九年十二月十七日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书》及其他相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在桂林旅游股份有限公司拥有权益的情况。
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在桂林旅游股份有限公司拥有权益。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次交易的交易对方桂林五洲旅游股份有限公司系信息披露义务人的控股子公司，本次交易涉及的股权转让事宜为同一实际控制人的不同主体之间进行的股权转让，符合《上市公司收购管理办法》第十七条第二款之“前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。”的规定，可免于聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。
目 录
信息披露义务人声明....................................................................................................2
目录................................................................................................................................3
第一节 释义................................................................................................................5
第二节 信息披露义务人介绍....................................................................................6
一、信息披露义务人基本情况.............................................................................6
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况.....................................6
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...............10
四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...........11
五、信息披露义务人主要管理人员情况...........................................................12
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况.............................................................................12第三节 权益变动情况及目的..................................................................................13
一、本次权益变动的主要情况...........................................................................13
二、本次权益变动的目的...................................................................................13
三、未来12个月增持、处置上市公司股份计划.............................................13
四、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
...............................................................................................................................14第四节 权益变动方式..............................................................................................15
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的种类、数量
和比例...................................................................................................................15
二、本次权益变动方式.......................................................................................15
三、《资产重组协议》的主要内容.....................................................................15
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况...................................21第五节 资金来源......................................................................................................22
一、本次权益变动所支付的资金总额...............................................................22
二、本次权益变动的资金来源...........................................................................22
三、本次权益变动资金的支付方式...................................................................22第六节 后续计划......................................................................................................23
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划.....................................23
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排.........23
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划...............................23
四、对上市公司《公司章程》的修改计划.......................................................23
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...................................24
六、对上市公司分红政策的调整变化...............................................................24
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...............................24第七节 对上市公司的影响分析..............................................................................25
一、对上市公司股权结构的影响.......................................................................25
二、对上市公司独立性的影响...........................................................................25
三、对上市公司同业竞争的影响.......................................................................25
四、对上市公司关联交易的影响.......................................................................26第八节 与上市公司之间的重大交易......................................................................28第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......................................................29
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况...............................29
二、信息披露义务人的主要管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司
股票的情况...........................................................................................................29第十节 信息披露义务人的财务资料......................................................................30
一、审计情况.......................................................................................................30
二、信息披露义务人最近三年合并财务报表...................................................30第十一节 其他重要事项..........................................................................................35第十二节 信息披露义务人声明..............................................................................36第十三节 备查文件..................................................................................................37附表：详式权益变动报告书......................................................................................40
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：总公司、公司、信息披露义 指 桂林旅游发展总公司
务人
桂林五洲 指 桂林五洲旅游股份有限公司，信息披露义务人控股子公司
商业公司 指 桂林市商业有限公司，信息披露义务人全资子公司
桂林市国资委 指 桂林市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、桂林旅游 指 桂林旅游股份有限公司
本次交易 指 桂林五洲以持有的上市公司10.81%股份（38,915,000股）
购买信息披露义务人持有的商业公司100%股权
本报告书 指 桂林旅游股份有限公司详式权益变动报告书
《公司章程》 指 《桂林旅游股份有限公司章程》
《资产重组协议》 指 桂林五洲与信息披露义务人签署的《资产重组协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人基本情况如下表所示：公司名称 桂林旅游发展总公司
公司住所 桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）
法定代表人 李飞影
注册资本 15,100万元人民币
实收资本 15,100万元人民币
成立日期 1994年4月9日
经营范围 餐饮服务；住宿；经营旅行社业务；旅游景区开发、运营。
经营期限 长期
公司类型 全民所有制
统一社会信用代码 914503002826629925
通讯地址 桂林市七星区自由路
出资人 桂林市国资委
联系电话 0773-2863850
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况
（一）信息披露义务人股权控制架构、控股股东和实际控制人
信息披露义务人为全民所有制企业，出资人为桂林市国资委，桂林市国资委代表桂林市人民政府履行对信息披露义务人的出资人职责。截至本报告书签署日，信息披露义务人的控制权结构如下图所示：
桂林市人民政府
桂林市国资委
100%总公司
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况
1、信息披露义务人主要一级子公司情况
截至本报告书签署日，除上市公司外，信息披露义务人主要一级控股子公司情况如下：
序 公司名称 经营范围 主营业务 注册资本 持股比
号 （万元） 例（%）
批零兼营日用百货、纺织品、五金交
桂林旅游实业 电、建筑材料、装饰材料、服装鞋帽、房产租赁、
1 开发公司 工艺品（含珠宝）；房屋中介、家政 场地租赁、 1,600.00 100.00
服务；经济信息服务；物业服务；水 后勤物业
电安装；
漓江水面及沿岸旅游项目开发、水上 漓 江 水 面
2 桂林市漓江游 娱乐、旅游车船劳务服务（以上许可 及 沿 岸 旅 50.00 100.00
览开发公司 项目除外）。 游项目
桂林市云雾山 中餐类制售、含凉菜；住宿；酒店管 酒店住宿、
3 庄度假酒店有 理。 100.00 100.00
注1 餐饮限公司
对旅游业、文化产业的开发、设施建
设与管理，旅游景区的开发和管理，
港中旅（桂林） 旅游景观设计、园林绿化工程、室内
4 文化旅游发展 外建筑装饰装修工程施工，旅游工艺 景 区 开 发 2,000.00 100.00
注2 品设计、开发与销售，停车服务，景 与管理有限公司
区码头港口设施经营，游乐设施及旅
游休闲相关技术、设备进出口（涉及
配额许可证管理、专项规定管理的商
序 公司名称 经营范围 主营业务 注册资本 持股比
号 （万元） 例（%）
品按照国家有关规定办理），会展服
务，代订车船机票，商务信息咨询（认
证、期货、证券除外），市场营销策
划，网页设计，网络技术咨询，计算
机技术咨询服务，电子产品、通讯设
备销售（许可项目除外）。
基础建筑设施及旅游配套设施建设
与管理；景区景点建设与管理；文化
旅游项目投资；投资管理；旅游服务
桂林市景区旅 项目开发；旅游景观设计；旅游工艺 景 区 开 发
5 游经营管理有 品设计、开发；国内广告设计、制作、与管理 2,000.00 100.00
限责任公司注3 代理、发布；停车服务；码头和其他
港口设施经营；酒店管理；旅游工艺
品销售；提供导游服务；物业服务；
票务代理。
批零兼营预包装食品，日用百货、针
桂林市商业有 纺织品、五金、交电用品、土特产品、
6 限公司 机械设备、电力设备、建筑材料、建 批发、零售 1,527.45 100.00
筑周转材料；企业管理。建筑周转材
料、机械设备租赁。
投资旅游车船客运，车船配件、机电
产品的销售，节能环保设备及产品的
研发、生产、销售及工程施工(许可
审批项目除外)；物业服务、房屋租 汽 车 销 售
赁。以下经营项目仅供其分支机构经 服务、船舶
7 桂林五洲旅游 营：车辆维修、汽车技术检测服务， 修造、石油 9,485.69 72.10
股份有限公司 船舶修造、设计制图、室内装修设计，成 品 油 销
柴油、汽油、润滑油零售，广告，停 售
车场服务，物业服务，消防器材维修、
维护、检测；车用天然气(限琴潭加
油站经营)。(上述项目涉及专项审批
的应取得审批后方能办理)
桂林市神龙谷 旅游项目策划及开发；旅游企业管 神 龙 谷 景
8 旅游开发有限 理；农业观光项目开发；中餐类制售；区内餐馆、 50.00 70.00
公司 住宿；会议、会展服务。 酒店
旅行社业务；文化及旅游电子商务系
统开发，网络超市管理系统开发，电
子商务交易结算系统技术开发与维
桂林旅发展智 护；网络营销策划，企业营销策划，
9 游行旅游有限 公共活动组织策划；网站设计及开 旅 行 社 业 500.00 51.00
注4 发，网络推广，动漫及网页制作；酒 务公司
店管理咨询，商务信息咨询，投资信
息咨询（证券、期货咨询除外）；国
内各类广告设计、发布；旅游工艺品
销售；旅游咨询服务；票务代理。
序 公司名称 经营范围 主营业务 注册资本 持股比
号 （万元） 例（%）
桂林北斗七星 旅游项目的开发投资及管理；旅游景 旅 游 项 目
10 旅游文化发展 区门票、旅游产品、旅游项目的营销 的 开 发 投 1,000.00 51.00
投资有限公司 策划；旅游企业管理。 资及管理
桂林冒险树体 室内外体育活动场地的搭建及租赁； 经 营 七 星
11 育文化发展有 体育运动用品零售及租赁；文化、体 公 园 内 冒 100.00 40.00
限责任公司 育用品及器械零售；工艺品销售（不 险 树 娱 乐
含前置许可项目）。 设施等
桂林市环城水 房地产开发（按资质证），物业服务，
12 系房地产开发 建筑材料销售 房地产 800.00 100.00
有限公司
文艺创作与表演（凭有效许可证经
营）；旅行社业务（凭有效许可证经
营）；游乐园服务（凭有效许可证经
营）；其他文化艺术经纪代理（凭有
效许可证经营）；文化活动策划、组
13 桂林象徽演艺 织（演出除外）；休闲产业投资、开 象 山 演 艺 9000.00 68.00
有限公司 发（许可审批项目除外）；旅游工艺 项目
品、日用百货、初级农产品销售；餐
饮服务（凭有效许可证经营）；食品
经营（凭有效许可证经营）；停车场
服务；住宿服务（凭有效许可证经
营）；票务代理。
旅游景区、景点开发经营管理；文化
旅游项目开发经营管理；红色旅游、
康养旅游经营开发管理；旅行社业
务；旅游信息咨询；会议会展服务；
机票、车票、景区门票代理；演出、
演艺开发经营管理；客运服务；水上
旅游项目开发、管理；停车场管理服
务；水上漂流服务；船艇及配件的销 红 岩 村 生
14 桂林宏源旅游 售、租赁、维修、保养；酒店住宿服 态景区，恭 1000.00 51.00
发展有限公司 务；餐饮服务管理；活动策划服务； 城 旅 游 产
文化交流活动策划服务；农业休闲旅 业
游观光服务；摄影、摄像服务；旅游
产品开发设计、推广、实体和网上销
售；医疗保健、商业、地产、农业项
目开发经营管理；国内各类广告设
计、制作、代理、发布；食品经营；
旅游纪念品、工艺品、农副产品、日
用百货、文化体育用品销售。
桂林怡广文化 对文化旅游业的投资；投资管理、资
15 旅游投资管理 产管理（以上经营范围涉及许可审批 旅游投资 1000.00 51.00
有限公司 项目凭有效许可证经营）；非证券类
股权投资；创业投资。
注1：桂林市云雾山庄度假酒店有限公司自2012年8月成立起，未开展实际经营。
注2：港中旅（桂林）文化旅游发展有限公司目前已无实际经营业务，拟注销。
注3：桂林市景区旅游经营管理有限责任公司目前已无实际经营业务，拟注销。
注4：桂林旅发展智游行旅游有限公司已登报注销，目前已无实际经营业务。
2、信息披露义务人控股股东所控制的企业情况
信息披露义务人为全民所有制企业，桂林市国资委代表桂林市人民政府履行对信息披露义务人的出资人职责。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务介绍
信息披露义务人经营范围为：餐饮服务；住宿；经营旅行社业务；旅游景区开发、运营。
信息披露义务人是广西地区内实力较强的国有旅游集团企业，多次被评为“广西100强企业”、“广西企业50强”。总公司业务涉及车船客运、旅行社、酒店、园林、景区开发等领域，下属子公司涵盖交通、旅游、城建、园林等行业，为广西旅游行业的龙头企业。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况的介绍
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 166,095.94 155,384.26 185,637.90
负债总额 82,386.15 78,184.31 107,236.99
净资产 83,709.79 77,199.95 78,400.91
资产负债率（%，合并） 49.60 50.32 57.77
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 29,874.72 26,285.44 23,297.15
利润总额 1,597.25 -2,009.87 41,998.19
净利润 792.12 -2,406.88 38,746.04
净资产收益率（%） 0.98 -3.09 41.74
注：以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况
广西壮族自治区地方税务局桂林稽查局（以下简称“桂林稽查局”）于2018年1月4日向总公司出具的《税务行政处罚决定书》（桂地税桂稽罚[2018]2号）记载：
桂林稽查局核查总公司2014年1月1日至2015年12月31日期间执行地方税收及发票管理法律、法规和规范性文件的情况时，发现信息披露义务人存在未按规定完整履行个人所得税代扣代缴义务等违约行为，桂林稽查局就上述事项作出如下处罚决定：
（1）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条和《广西壮族自治区地方税务局广西壮族自治区国家税务局关于发布<广西税务行政处罚裁量实用规则>的公告》（2015年第7号）附件一《税务行政处罚裁量基准》“纳税申报及税款征收类”第22项规定，对信息披露义务人2014年少代扣代缴个人所得税55,351.78元，2015年少代扣代缴个人所得税80,431.22元的行为，定性为“应扣未扣税款”，决定对信息披露义务人处以应扣未扣税款百分之五十的罚款，即罚款67,891.50元。
（2）根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条第（六）项，《广西壮族自治区地方税务局 广西壮族自治区国家税务局关于发布<广西税务行政处罚裁量实用规则>的公告》（2015年第7号）附件一《税务行政处罚裁量基准》“发票管理类”第36项规定，对信息披露义务人2014年、2015年使用收据入账的行为定性为“使用其他凭证代替发票”，决定对信息披露义务人处以 2100.00 元罚款。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已经按照决定书要求进行了税务的补缴、滞纳金缴纳及罚款缴纳，并于2019年9月25日取得了桂林稽查局出具的《无重大违法违规证明》：桂林稽查局认为总公司上述违法行为情节轻微，不属于重大违法行为，对信息披露义务人处以的罚款金额较小，因此不属于重大行政处罚。除该行政处罚外，桂林稽查局未对总公司作出过其他行政处罚决定。
截至本报告书签署日的最近五年内，除上述情况外，信息披露义务人未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人主要管理人员情况
信息披露义务人的主要管理人员情况如下：
其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 地区居留权
1 李飞影 党委书记、总经理 中国 广西壮族自治区桂林市 否
2 何明华 党委副书记、副总经理 中国 广西壮族自治区桂林市 否
3 谢襄郁 常务副总经理 中国 广西壮族自治区桂林市 否
4 刘世杰 副总经理 中国 广西壮族自治区桂林市 否
5 粟义春 副总经理 中国 广西壮族自治区桂林市 否
6 张向荣 纪委书记 中国 广西壮族自治区桂林市 否
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除桂林旅游外，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。
第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动的主要情况
本次权益变动系桂林五洲以其持有的桂林旅游10.81%股份（38,915,000股）购买信息披露义务人持有的商业公司100%股份，本次交易不涉及现金支付。
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司7.06%股份，并通过控股子公司桂林五洲间接持有上市公司10.81%股份，合计实际控制上市公司17.87%股份，为上市公司控股股东。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司 17.87%股份，本次权益变动前后，信息披露义务人实际控制的上市公司股份数未发生变化，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
二、本次权益变动的目的
本次权益变动完成后，信息披露义务人将巩固其对上市公司控制地位，保障上市公司的持续经营和长远发展。
三、未来12个月增持、处置上市公司股份计划
上市公司分别于2019年10月28日、2019年11月25日召开董事会、股东大会审议通过了2019年度非公开发行股票相关议案，拟以非公开的形式向特定投资者发行不超过7,202万股股票，信息披露义务人作为认购人之一拟参与上市公司本次非公开发行股票并认购其中不超过3,601万股股票。
除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内通过二级市场增持上市公司股份的计划，无在未来12个月内减持或转让其已拥有的上市公司权益的计划，若信息披露义务人所持有的上市公司股份在未来 12个月内进行质押等处置的情形时，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
四、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体
时间
2019年1月22日，桂林五洲召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《桂林五洲旅游股份有限公司重大资产重组预案》议案。
2019年9月3日，桂林市国资委出具了市国资函【2019】161号《桂林市人民政府国有资产监督管理委员会关于桂林旅游发展总公司重大资产重组有关事项的批复》：“原则同意桂林五洲旅游股份有限公司以非现金资产（持有的桂林旅游股份有限公司10.81%股权）购买桂林市商业有限公司100%股权的重大资产重组方案”。
2019年9月6日，信息披露义务人召开领导班子会审议并通过了本次交易相关事项。
2019年10月28日，桂林五洲召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2019年12月13日，桂林五洲召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的种类、
数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司25,435,422股无限售流通股股份（占上市公司股份总数的 7.06%），并通过控股子公司桂林五洲间接持有上市公司38,915,000股无限售流通股股份（占上市公司股份总数的10.81%），合计实际控制上市公司64,350,422股股份（占上市公司股份总数的17.87%），为上市公司控股股东。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司64,350,422股无限售流通股股份（占上市公司股份总数的17.87%）。本次权益变动前后，信息披露义务人实际控制的上市公司股份数未发生变化，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
二、本次权益变动方式
本次权益变动系桂林五洲以其持有的桂林旅游10.81%股份（38,915,000股）购买信息披露义务人持有的商业公司100%股份。
三、《资产重组协议》的主要内容
2019年4月23日，信息披露义务人与桂林五洲签署了《资产重组协议》，协议的主要内容如下：
甲方：桂林旅游发展总公司
乙方：桂林五洲旅游股份有限公司
甲方持有桂林市商业有限公司100%股权（注册资本为1527.45万元），桂林市商业有限公司持有桂林微笑堂实业发展有限公司50%的股权；乙方持有桂林旅游股份有限公司 38,915,000 股股份（占桂林旅游股份有限公司股份总数的10.81%）。
甲乙双方一致同意进行资产重组，乙方以其持有的桂林旅游股份有限公司38,915,000股股份作价受让甲方持有的桂林市商业有限公司100%股权。
1．股权转让
甲方将其持有的桂林市商业有限公司100%股权转让给乙方。
1.1 转让标的
甲方所持有的桂林市商业有限公司100%股权。
1.2 转让价款及支付
乙方应向甲方支付的股权转让价款为人民币27,894.28万元（大写：贰亿柒仟捌佰玖拾肆万贰仟捌佰元整）。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的以2018年10月31日为评估基准日编号为中同华评报字（2019）第060195号《桂林旅游发展总公司持有的桂林市商业有限公司100%股权置换桂林五洲旅游股份有限公司持有的桂林旅游股份有限公司 10.81%股权涉及的桂林市商业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》的评估报告，评估结论为：本次评估以资产基础法确定的评估价值27,894.28万元作为被评估单位股东全部权益评估价值。
乙方以其持有的桂林旅游股份有限公司（000978）10.81%股权（38,915,000股）作价人民币279,020,550.00元（大写：贰亿柒仟玖佰零贰万零伍佰伍拾元整）购买甲方持有的桂林市商业有限公司100%股权。
作价依据：系根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2016年11月修订）的“第三章办理要求”中的第八条“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性及本所业务规则等另有规定的除外。”；以及根据《深圳证券交易所规则》深证会（2016年）138号的第六节中的“3.6.4 有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。无价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在前收盘价的上下 30%之间确定。”之规定，以 2019 年 4月22日桂林旅游股份有限公司股票的二级市场收盘价7.03元/股作为定价基准，经双方友好协商，按照7.17元/股确定，较二级市场收盘价上浮1.99%，上浮幅度在10%以内，符合上述规定。
根据上述作价依据，双方确定桂林旅游股份有限公司（000978）10.81%股权（38,915,000股）价格为279,020,550.00元，桂林市商业有限公司100%股权价格为27,894.28万元，交易差价为77,750.00元。乙方同意免除甲方以任何形式补偿该交易差价。
2．资产重组期限、方式
本协议生效日起，甲乙双方即按照本协议约定的方式办理本次资产重组股权交割事宜：
2.1 本协议生效后 60 天内，双方共同到深圳证券交易所、中国证券登记结算公司办理相关手续，将桂林旅游股份有限公司38,915,000股股份过户至甲方名下。
2.2 本协议生效后 60 天内，双方到桂林市市场监督管理局办理相关手续，将桂林市商业有限公司100%股权过户到乙方名下。
3．甲方的陈述与保证
3.1 所有权
甲方保证其依法拥有转让标的的股权，并对其拥有完全、有效的处分权，除已披露的事项外没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，并且依中国法律可以合法地过户给乙方。
3.2财务报告
甲方向乙方提供的桂林市商业有限公司的财务报告是真实、完整和准确的。桂林市商业有限公司的所有审计帐目及管理帐（包括转让账目）均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合桂林市商业有限公司的具体情况而制定及真实和公平地反映桂林市商业有限公司在有关帐目日期的财务及经营状况。该等财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。
3.3 经营
自本协议签订之日至交割日，除非本协议另有规定或乙方以书面同意，甲方将促使桂林市商业有限公司及其组成部分：
（1）以正常方式经营运作。甲方将尽其最大努力保持桂林市商业有限公司现有的结构、高级管理人员不变，继续维持与客户的关系，以保证股权交割后桂林市商业有限公司的商誉和经营不受到重大不利影响；
（2）不会进行任何异常交易或引致异常债务。除正常经营活动以外，不得偿还借款，不得提前或延迟支付应付账款；
（3）除正常损耗外，保持桂林市商业有限公司中的有形资产处于良好的工作运行状态；
（4）不得将桂林市商业有限公司资产转让、抵押、质押或为他人提供担保；
（5）桂林市商业有限公司在正常经营活动中，按时支付到期应付账款及其它债务；
（6）及时履行签订的合同、协议或其它与桂林市商业有限公司及其业务有关的文件；
（7）桂林市商业有限公司以惯常方式保存财务账册和记录；
（8）桂林市商业有限公司遵守使用其财产、资产或业务的法律、法规；
（9）桂林市商业有限公司不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利，除非获得乙方同意；
（10）除因本次股权转让或甲方同意外，不得对桂林市商业有限公司组成部分的组织文件进行修改和补充；
（11）尽其最大努力保证桂林市商业有限公司继续合法经营，获取其经营所需要的所有政府批文和其它准许及统一；
（12）桂林市商业有限公司除正常经营之外，不得与第三方合并，不得收购第三方资产或业务；
（13）不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；
（14）及时将有关对桂林市商业有限公司股权及桂林市商业有限公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方；
（15）以惯常方式处理桂林市商业有限公司税务事宜。
4．乙方的陈述与保证
4.1 所有权
乙方保证其依法拥有桂林旅游股份有限公司38,915,000股股份，并对其拥有完全、有效的处分权，保证其除已披露的事项外没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，并且依中国法律可以合法地过户给甲方。
4.2 无变化
从协议签订日起，除非本协议另有规定或经甲方书面同意，乙方没有下列行为：
（1）以桂林旅游股份有限公司38,915,000股股份设定抵押、出质及其他担保权；
（2）签订或续签任何与桂林旅游股份有限公司38,915,000股股份相关的合同或协议；
（3）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
5．过渡期责任
桂林市商业有限公司100%股权从评估基准日至交割日期间，所发生的任何损益，由乙方享有和承担；桂林旅游股份有限公司38,915,000股股份自本协议签署日至交割日期间所发生的任何损益，由甲方享有和承担。
6．协议的变更和解除
6.1 变更
任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行，并经甲乙双方授权代表签字并盖章后为生效。
6.2解除
6.2.1本协议可通过下列方式解除：
（1）双方书面协议解除；
（2）协议一方发生下列情形之一时，另一方可书面通知该方解除本协议：
a、一方的陈述或保证在作出时或在交割日是不真实的，或有重大遗漏；
b、一方未按本协议的规定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后 7天内未采取有效的补救措施；
c、由于一方的原因，导致该方的董事会、股东会、或审批机构未批准本次股权转让事项；
d、一方发生了其不能预见、无法避免、无法克服的不可抗力事件，致使本协议无法履行。
6.2.2协议解除的效力
（1）当本协议依上述情形解除后，本协议即无效力。
（2）除不可抗力情形外，本协议解除后，有责任方需向对方承担赔偿责任。
（3）本协议解除后，甲乙双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，双方互负返换其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。
7．违约责任
本协议正式签订后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但
不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给
对方当事人造成的损失。
8．争议的解决
凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于本协议的成立、约束力、履行、解释、违约责任、修改及终止，应通过本协议双方当事人友好协
商解决。如在发生争议后的30日内无法达成一致意见，应将该争议事项提交桂
林市有管辖权的人民法院解决。
9．协议的生效
本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）甲乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章；
（2）本协议经乙方董事会、股东大会通过；
（3）本协议经市国资委审核后并报市人民政府批准。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动系信息披露义务人通过置换取得的桂林五洲持有的上市公司38,915,000股（占上市公司股份总数的10.81%）为无限售流通股股份，且不存在质押、冻结等股份权益限制情况。
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
本次权益变动中，信息披露义务人向桂林五洲支付的股份转让对价为其持有的商业公司100%股权，商业公司100%股权的价格为27,894.28万元，价格系依据交易双方共同委托北京中同华资产评估有限公司作出的中同华评报字（2019）第060195号《桂林旅游发展总公司持有的桂林市商业有限公司100%股权置换桂林五洲旅游股份有限公司持有的桂林旅游股份有限公司 10.81%股权涉及的桂林市商业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》的评估值确定。
本次交易桂林五洲以其持有的38,915,000股桂林旅游股票作为对价，对价的价格为279,020,550.00元。价格系依据《深圳证券交易所交易规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，以2019年4月22日桂林旅游股票的二级市场收盘价7.03元/股作为定价基准价，经双方友好协商，按照7.17元/股确定，较二级市场收盘价上浮1.99%，上浮幅度在10%以内，符合相关规定。
根据上述作价依据，双方确定桂林旅游股份有限公司（000978）10.81%股权（38,915,000股）价格为279,020,550.00元，桂林市商业有限公司100%股权价格为27,894.28万元，交易差价为77,750.00元。桂林五洲同意免除信息披露义务人以任何形式补偿该交易差价。
本次交易不涉及现金支付。
二、本次权益变动的资金来源
本次交易不涉及现金支付。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次交易不涉及现金支付。
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如信息披露义务人未来拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整，则信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。
如信息披露义务人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，则信息披露义务人将严格按照相关法律法规及相关承诺，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的条款。信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的修改计划。
如信息披露义务人未来拟对上市公司《公司章程》进行修订，则信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的调整变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司股权结构的影响
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司25,435,422股股份（占上市公司股份总数的 7.06%），并通过控股子公司桂林五洲间接持有上市公司38,915,000 股股份（占上市公司股份总数的 10.81%），合计实际控制上市公司64,350,422股股份（占上市公司股份总数的17.87%），为上市公司控股股东。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司 64,350,422 股股份（占上市公司股份总数的17.87%）。
本次权益变动前后，信息披露义务人实际控制的上市公司股份数未发生变化，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
二、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，信息披露义务人为上市公司控股股东，本次权益变动后，信息披露义务人仍为上市公司控股股东，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
三、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人为上市公司的控股股东，上市公司主要从事游船客运、景区旅游、酒店、公路旅行客运、汽车出租业务，信息披露义务人主要从事公园、景区开发运营、汽车维修、游船制造等业务，信息披露义务人与上市公司不存在实质性同业竞争。其中，上市公司在桂林市区的“两江四湖”（漓江、桃花江、木龙湖（含铁佛塘）、桂湖、榕湖、杉湖）景区与信息披露义务人在桂林市区的“三山两洞”（象鼻山、叠彩山、伏波山、芦笛岩、七星岩）可以构成完整的市区水上游桂林旅游线路，二者构成互补的关系，不构成实质同业竞争。上市公司已在历年年报中对上述情况进行了公告。
本次交易完成后，信息披露义务人仍为上市公司的控股股东，本次交易未新增其他重大影响股东，亦不会因本次交易新增同业竞争事项。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
四、对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成后上市公司不新增关联交易事项
本次交易完成后，信息披露义务人仍为上市公司的控股股东，根据企业会计准则对关联方的定义，信息披露义务人为上市公司的关联方。本次交易完成后，除原有关联方外，不存在其他新增关联方的情况，亦不会因本次交易新增其他关联交易事项。
（二）信息披露义务人与上市公司之间的关联交易事项
信息披露义务人系上市公司控股股东，信息披露义务人及其子公司存在与上市公司之间的关联交易事项，具体交易内容参见上市公司于深圳证券交易所网站披露的历年年度财务报告、关联交易公告等信息披露文件。
上市公司关联交易按照《桂林旅游股份有限公司章程》和《桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行了股东大会及董事会的审批程序；且关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格公允、交易行为合理，无利用关联交易损害公司及股东的情况。
（三）信息披露义务人出具了关于规范关联交易的说明
为规范及减少关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。
第八节 与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人系上市公司控股股东，信息披露义务人存在的关联交易事项详见本报告书之“第七节 对上市公司的影响分析”之“四、对上市公司关联交易的影响”。除上述关联交易事项外，信息披露义务人及其主要管理人员在本报告书签署日前24个月内，不存在以下重大交易或安排：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在信息披露义务人及其关联方领取薪酬的情形除外）。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司产生重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
经自查，截至本次权益变动事项首次披露之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
二、信息披露义务人的主要管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司股票的情况
经自查，截至本次权益变动事项首次披露之日前六个月内，信息披露义务人的主要管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、审计情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）就信息披露义务人2016年度、2017年度及2018年度财务报告进行审计，并出具了大华审字[2019]009367号《审计报告》。
二、信息披露义务人最近三年合并财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
日 日 日
流动资产：
货币资金 87,509,016.00 64,069,524.75 80,108,429.42
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 58,162.76 6,841,134.07
应收票据及应收账款 28,607,506.38 19,972,729.13 14,536,147.11
预付款项 4,534,591.78 3,249,900.79 3,807,191.72
其他应收款 209,471,042.33 193,200,238.44 474,524,683.41
存货 14,250,989.42 18,575,661.68 14,514,547.29
其他流动资产 1,423,047.99 700,615.18 1,606,373.60
流动资产合计 345,796,193.90 299,826,832.73 595,938,506.62
非流动资产：
可供出售金融资产 604,172,538.00 604,172,538.00 604,172,538.00
长期股权投资 348,149,883.99 274,191,440.02 263,463,423.13
投资性房地产 39,600,449.72 40,951,006.40 42,315,469.75
固定资产 245,407,452.33 258,640,479.42 269,000,549.68
在建工程 5,333,133.66 1,635,663.47 16,001,710.88
生产性生物资产 866,286.39 1,256,996.42 1,661,595.35
无形资产 44,345,043.19 44,720,896.14 45,114,943.05
商誉 36,000.00 36,000.00 36,000.00
长期待摊费用 20,714,653.31 23,189,657.26 13,207,674.11
资产 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
日 日 日
递延所得税资产 4,990,719.77 5,221,040.53 5,466,594.78
其他非流动资产 1,547,012.53 - -
非流动资产合计 1,315,163,172.89 1,254,015,717.66 1,260,440,498.73
资产总计 1,660,959,366.79 1,553,842,550.39 1,856,379,005.35
流动负债：
短期借款 26,000,000.00 57,500,000.00 378,363,623.61
应付票据及应付账款 15,915,516.00 16,413,477.41 19,631,706.63
预收款项 9,585,167.08 9,560,102.49 10,417,380.47
应付职工薪酬 19,722,719.85 15,706,505.47 15,250,758.34
应交税费 10,840,371.53 10,436,752.78 46,535,633.09
其他应付款 335,376,974.97 493,188,999.17 121,348,636.69
一年内到期的非流动负债 22,827,800.00 28,500,000.00 64,670,000.00
其他流动负债 - - 4,486,864.49
流动负债合计 440,268,549.43 631,305,837.32 660,704,603.32
非流动负债：
长期借款 287,450,000.00 53,499,000.00 311,140,000.00
长期应付款 73,646,224.33 76,146,224.29 78,646,224.25
长期应付职工薪酬 19,922,645.30 20,884,162.10 21,866,379.10
递延收益 2,574,052.45 - -
递延所得税负债 - 7,835.52 12,683.76
非流动负债合计 383,592,922.08 150,537,221.91 411,665,287.11
负债合计 823,861,471.51 781,843,059.23 1,072,369,890.43
股东权益：
实收资本 151,000,000.00 151,000,000.00 151,000,000.00
资本公积 538,798,075.10 480,089,641.95 466,771,791.97
其他综合收益 584,010.00 584,010.00 584,010.00
盈余公积 19,797,615.89 19,797,615.89 19,797,615.89
未分配利润 62,353,467.74 59,919,698.12 82,664,718.56
归属于母公司股东权益合计 772,533,168.73 711,390,965.96 720,818,136.42
少数股东权益 64,564,726.55 60,608,525.20 63,190,978.50
股东权益合计 837,097,895.28 771,999,491.16 784,009,114.92
负债和股东权益总计 1,660,959,366.79 1,553,842,550.39 1,856,379,005.35
（二）合并利润表
单位：元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业总收入 298,747,230.77 262,854,447.15 232,971,497.22
减：营业成本 175,120,443.54 149,741,451.99 129,422,105.96
税金及附加 6,682,832.87 5,886,896.88 8,376,018.11
销售费用 26,211,484.81 20,328,705.34 19,176,103.96
管理费用 78,305,008.44 94,399,405.25 95,316,339.98
财务费用 26,759,834.22 31,393,953.44 31,047,605.64
其中：利息费用 28,480,117.66 42,224,810.23 43,744,820.27
利息收入 1,918,312.15 11,031,267.83 12,836,962.59
资产减值损失 4,627,700.18 4,469,629.62 4,012,086.40
加：其他收益 13,029,223.78 11,719,405.86 -
投资收益 24,744,920.98 12,700,715.45 471,121,329.63
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 20,188,675.43 9,483,431.03 1,748,172.77
公允价值变动收益 -3,027.83 310,554.28 -2,116,882.49
资产处置收益 - 102,689.20 2,136,521.95
二、营业利润 18,811,043.64 -18,532,230.58 416,762,206.26
加：营业外收入 194,467.61 156,229.59 5,483,308.00
减：营业外支出 3,033,006.70 1,722,670.44 2,263,589.04
三、利润总额 15,972,504.55 -20,098,671.43 419,981,925.22
减：所得税费用 8,051,260.52 3,970,139.25 32,521,537.32
四、净利润 7,921,244.03 -24,068,810.68 387,460,387.90
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 7,921,244.03 -24,068,810.68 387,460,387.90
终止经营净利润 - - -
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润 2,433,769.62 -22,745,020.44 391,786,450.19
少数股东损益 5,487,474.41 -1,323,790.24 -4,326,062.29
五、其他综合收益的税后净额 - - -2,835.00
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - - -2,835.00
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - -2,835.00
1. 重新计量设定受益计划净变动额 - - -2,835.00
2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 - - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 - - -
1. 权益法下可转损益的其他综合收益中 - - -
2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -
3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - -
4. 现金流量套期损益的有效部分 - - -
5. 外币财务报表折算差额 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 7,921,244.03 -24,068,810.68 387,457,552.90
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,433,769.62 -22,745,020.44 391,783,615.19
归属于少数股东的综合收益总额 5,487,474.41 -1,323,790.24 -4,326,062.29
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 322,941,899.81 280,584,320.13 240,230,053.50
收到的税费返还 1,999,641.17 9,786.50 97,148.11
收到其他与经营活动有关的现金 73,796,060.40 62,584,612.92 55,230,383.74
经营活动现金流入小计 398,737,601.38 343,178,719.55 295,557,585.35
购买商品、接受劳务支付的现金 151,128,249.41 136,595,307.69 106,479,789.30
支付给职工以及为职工支付的现金 114,166,453.03 98,749,480.96 101,690,990.86
支付的各项税费 34,866,360.40 58,125,179.52 21,200,470.60
支付其他与经营活动有关的现金 55,571,031.49 84,743,392.69 71,605,096.69
经营活动现金流出小计 355,732,094.33 378,213,360.86 300,976,347.45
经营活动产生的现金流量净额 43,005,507.05 -35,034,641.31 -5,418,762.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 56,000.00 - 992,680.00
取得投资收益收到的现金 8,430,391.17 3,217,284.42 5,585,697.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,480.00 51,760.00 1,615,000.00
收到其他与投资活动有关的现金 5,675,376.58 21,650,000.00 4,454,156.79
投资活动现金流入小计 14,164,247.75 24,919,044.42 12,647,534.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,937,902.03 7,056,526.82 13,956,604.04
项目 2018年度 2017年度 2016年度
投资支付的现金 4,000,000.00 56,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 620,618.66 15,380,000.00 3,897,246.88
投资活动现金流出小计 16,558,520.69 22,492,526.82 17,853,850.92
投资活动产生的现金流量净额 -2,394,272.94 2,426,517.60 -5,206,316.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 400,000.00
取得借款收到的现金 510,128,800.00 236,499,000.00 245,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 250,000,000.00 675,335,102.45 36,043,199.04
筹资活动现金流入小计 760,128,800.00 911,834,102.45 281,443,199.04
偿还债务支付的现金 316,850,000.00 851,173,623.61 234,436,376.39
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,200,542.86 39,604,395.31 44,290,479.89
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,323,200.00 1,323,200.00 1,321,500.00
支付其他与筹资活动有关的现金 440,250,000.00 4,486,864.49 400,000.00
筹资活动现金流出小计 777,300,542.86 895,264,883.41 279,126,856.28
筹资活动产生的现金流量净额 -17,171,742.86 16,569,219.04 2,316,342.76
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 23,439,491.25 -16,038,904.67 -8,308,736.06
加：年初现金及现金等价物余额 64,069,524.75 80,108,429.42 88,417,165.48
六、期末现金及现金等价物余额 87,509,016.00 64,069,524.75 80,108,429.42
第十一节 其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露却未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露却未披露的其他信息。
第十二节 信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构桂林旅游发展总公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：桂林旅游发展总公司（盖章）
法定代表人：
（李飞影）
签署日期：2019年12月17日
第十三节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于上市公司法定地址，在正常时间内可供查阅：
一、信息披露义务人的工商营业执照；
二、信息披露义务人的主要管理人员的名单及其身份证明；
三、信息披露义务人关于本次收购上市公司股份的内部决策文件；
四、《资产重组协议书》；
五、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间已经签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
六、信息披露义务人对上市公司后续发展计划的可行性的说明；
七、信息披露义务人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；
八、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明；
九、在本次权益变动事项首次披露之日起前6个月内，信息披露义务人及其主要管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其买卖上市公司股份的情况；
十、在本次权益变动事项首次披露之日起前6个月内，信息披露义务人就本次交易所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖上市公司股票的情况；
十一、信息披露义务人就本次资产重组协议应履行的义务所做出关于避免同业竞争的承诺；
十二、信息披露义务人就本次资产重组协议应履行的义务所做出关于规范及减少关联交易的承诺；
十三、信息披露义务人就本次资产重组协议应履行的义务所做出关于保持上市公司独立性的说明；
十四、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
十五、信息披露义务人2016-2018年经审计的财务会计报告；
十六、桂林市商业有限公司资产评估报告书【中同华评报字（2019）第060195号】；
十七、中国证监会及深交所要求的其他材料。
（以下无正文）
（此页无正文，为《桂林旅游股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：桂林旅游发展总公司（盖章）
法定代表人：
（李飞影）
签署日期：2019年12月17日
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 桂林旅游股份有限公司 上市公司所 广西壮族自治区桂林市
称 在地
股票简称 桂林旅游 股票代码 000978
信息披露义 桂林旅游发展总公司 信息披露义 广西桂林市七星区自由路
务人名称 务人注册地 （原：花桥街5号楼1-3层）
增加 □
不变，但持股人发生变化
√
本次权益变动前，信 有√ 无□
息披露义务人直接持有上 本次权益变动前，桂林
拥有权益的 市公司 7.06%股份，通过 五洲旅游股份有限公司持
股份数量变 控股子公司桂林五洲旅游 有无一致行 有上市公司10.81%股份，为
化 股份有限公司间接持有上 动人 信息披露义务人的一致行
市公司 10.81%股份，直 动人；本次权益变动后，桂
接、间接合计持有上市公 林五洲旅游股份有限公司
司17.87%股份；本次权益 不再持有上市公司股份。
变动后，信息披露义务人
直 接 持 有 上 市 公 司
17.87%股份。
是√ 否□
本次权益变动前，信
信息披露义 息披露义务人直接、间接 信息披露义 是□ 否√
务人是否为 合 计 持 有 上 市 公 司 务人是否为 注：上市公司的实际控制人
上市公司第 17.87%股份，为上市公司 上市公司实 为桂林市人民政府。
一大股东 控股股东；本次权益变动 际控制人
后，信息披露义务人为上
市公司第一大股东。
信息披露义 信息披露义
务人是否对 务人是否拥
境内、境外其 是 □ 否√ 有境内、外 是 □ 否√
他上市公司 两个以上上
持股5%以上 市公司的控
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√
权益变动方 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
式（可多选）取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义 持股种类：A股无限售流通股
务人披露前
拥有权益的 持股数量：64,350,422股（其中直接持有25,435,422股，通过控股子
股份数量及 公司桂林五洲旅游股份有限公司间接持有38,915,000股）
占上市公司
已发行股份 持股比例：17.87%（其中直接持股部分占比为7.06%，间接持股部分
比例 占比为10.81%）
变动种类：A股无限售流通股
本次发生拥 变动数量：38,915,000股
有权益的股 变动比例：10.81%
份变动的数 本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司7.06%股份，间
量及变动比 接持有上市公司10.81%股份，直接和间接合计持有上市公司17.87%
例 股份；本次权益变动系信息披露义务人将间接持有的上市公司10.81%
股份变为直接持有；本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市
公司17.87%股份
与上市公司
之间是否存 是√ 否 □
在持续关联
交易
与上市公司
之间是否存 是 □ 否√
在同业竞争
是√ 否□
信息披露义 上市公司分别于2019年10月28日、2019年11月25日召开董
务人是否拟 事会、股东大会审议通过了 2019 年度非公开发行股票相关议案，拟
于未来12个 以非公开的形式向特定投资者发行不超过7,202万股股票，信息披露
月内继续增 义务人作为认购人之一拟参与上市公司本次非公开发行股票并认购
持 其中不超过3,601万股股票。
除此外，信息披露义务人无在未来 12 个月内通过二级市场增持
上市公司股份的计划。
信息披露义
务人前 6 个
月是否在二 是 □ 否√
级市场买卖
该上市公司
股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否√
条规定的情
形
是否已提供
《收购办法》是√ 否□
第五十条要
求的文件
是否已充分
披露资金来 是√ 否□
源
是否披露后 是√ 否□
续计划
是□ 否√
是否聘请财 本次交易的交易对方桂林五洲旅游股份有限公司系信息披露义
务顾问 务人的控股子公司，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第十七
条第二款“股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行”的
规定，可免于聘请财务顾问出具核查意见。
本次权益变 是√ 否 □
动是否需取 本次交易已经信息披露义务人领导班子会、桂林市国资委审批通
得批准及批 过，经桂林五洲旅游股份有限公司董事会、股东大会审议通过。
准进展情况
信息披露义
务人是否声
明放弃行使 是 □ 否√
相关股份的
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（以下无正文）
（此页无正文，为《桂林旅游股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）
信息披露义务人：桂林旅游发展总公司（盖章）
法定代表人：
（李飞影）
签署日期：2019年12月17日
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