桂林旅游股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：桂林旅游股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：桂林旅游
股票代码： 000978
信息披露义务人：桂林五洲旅游股份有限公司
住所：桂林市七星区花桥食街2号
通讯地址：桂林市七星区花桥食街2号
一致行动人：桂林旅游发展总公司
住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）
通讯地址：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）
股份变动性质：减少
签署日期：二〇一九年十二月十七日
声 明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、本报告书已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，全面披露了信息披露义务人在桂林旅游股份有限公司中拥有权益的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在桂林旅游股份有限公司拥有的权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动行为已在全国中小企业股份转让系统备案和桂林五洲旅游股份有限公司股东大会审议通过。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义................................................................................................................4
第二节 信息披露义务人介绍....................................................................................5
第三节 本次权益变动目的........................................................................................7
第四节 权益变动方式................................................................................................8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......................................................15
第六节 其他重大事项..............................................................................................16
第七节 信息披露人声明..........................................................................................17
第八节 备查文件......................................................................................................18
附表：简式权益变动报告书......................................................................................20
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
信息披露义务人、桂林五洲、乙方 指桂林五洲旅游股份有限公司
上市公司、桂林旅游 指桂林旅游股份有限公司
总公司、一致行动人、甲方 指桂林旅游发展总公司
商业公司、标的资产 指桂林市商业有限公司
指桂林五洲拟以其持有的桂林旅游 10.81%股权
本次权益变动 （38,915,000股）购买总公司持有的桂林市商业
有限公司100%股权的行为。
本报告书 指桂林旅游股份有限公司简式权益变动报告书
资产重组协议书 指桂林五洲与总公司签署的《资产重组协议书》
中国证监会或证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《准则15号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第15号—权益变动报告书》
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
元 指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
企业名称：桂林五洲旅游股份有限公司
住所：桂林市七星区花桥食街2号
法定代表人：阳伟中
注册资金：9,485.69万元人民币
统一社会信用代码：914503001988847284
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：投资旅游车船客运,车船配件、机电产品的销售,节能环保设备及产品的研发、生产、销售及工程施工(许可审批项目除外)；物业服务,房屋租赁;以下经营项目仅供其分支机构经营:车辆维修、汽车技术检测服务,船舶修造、设计制图、室内装修设计,柴油、汽油、润滑油零售,广告,停车场服务,物业服务,消防器材维修、维护、检测；车用天然气(限琴潭加油站经营)。(上述项目涉及专项审批的应取得审批后方能办理)
主要股东：桂林旅游发展总公司，持股比例72.10%。
二、信息披露义务人的董事及主要负责人员情况
性 长期 是否取得其他
姓名 别 职务 国籍 居住地 国家或者地区
的居留权
阳伟中 男 董事长 中国 桂林市 否
吴军 男 董事、总经理 中国 桂林市 否
欧艳 女 董事 中国 桂林市 否
孙勇 男 董事、常务副总经理 中国 桂林市 否
张桂兰 女 董事 中国 桂林市 否
张晶克 男 董事 中国 桂林市 否
王桂兴 男 董事、董事会秘书 中国 桂林市 否
农光益 男 监事会主席 中国 桂林市 否
张克坚 男 监事 中国 桂林市 否
李平华 男 职工监事 中国 桂林市 否
张璟翊 女 副总经理 中国 桂林市 否
许强 男 副总经理 中国 桂林市 否
陈军 男 财务总监 中国 桂林市 否
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动的目的是桂林五洲拟以其持有的桂林旅游 10.81%股权（38,915,000股）购买总公司持有的商业公司100%股权。
二、未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人因本次交易将导致不再持有桂林旅游的股票，信息披露义务人尚无在未来12个月内增持桂林旅游股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有桂林旅游38,915,000股股票，持股比例为10.81%；总公司持有桂林旅游25,435,422股股票，持股比例为7.06%；桂林五洲为总公司的控股子公司，总公司合计控制桂林旅游64,350,422股股票，持股比例为17.87%。
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有桂林旅游的股票，总公司直接持有桂林旅游64,350,422股股票，持股比例为17.87%。
因此，本次交易前后，上市公司控股股东仍然为总公司，未导致上市公司控制权发生变更。
二、资产重组协议书的主要内容
2019年4月23日，信息披露义务人与总公司签署了《资产重组协议》，协议的主要内容如下：
甲方：桂林旅游发展总公司
乙方：桂林五洲旅游股份有限公司
甲方持有桂林市商业有限公司100%股权（注册资本为1527.45万元），桂林市商业有限公司持有桂林微笑堂实业发展有限公司50%的股权；乙方持有桂林旅游股份有限公司 38,915,000 股股份（占桂林旅游股份有限公司股份总数的10.81%）。
甲乙双方一致同意进行资产重组，乙方以其持有的桂林旅游股份有限公司38,915,000股股份作价受让甲方持有的桂林市商业有限公司100%股权。
1.股权转让
甲方将其持有的桂林市商业有限公司100%股权转让给乙方。
1.1转让标的
甲方所持有的桂林市商业有限公司100%股权。
1.2转让价款及支付
乙方应向甲方支付的股权转让价款为人民币27,894.28万元（大写：贰亿柒仟捌佰玖拾肆万贰仟捌佰元整）。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的以2018年10月31日为评估基准日编号为中同华评报字（2019）第060195号《桂林旅游发展总公司持有的桂林市商业有限公司100%股权置换桂林五洲旅游股份有限公司持有的桂林旅游股份有限公司10.81%股权涉及的桂林市商业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》的评估报告，评估结论为：本次评估以资产基础法确定的评估价值27,894.28万元作为被评估单位股东全部权益评估价值。
乙方以其持有的桂林旅游股份有限公司（000978）10.81%股权（38,915,000股）作价人民币279,020,550.00元（大写：贰亿柒仟玖佰零贰万零伍佰伍拾元整）购买甲方持有的桂林市商业有限公司100%股权。
作价依据：系根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2016年11月修订）的“第三章办理要求”中的第八条“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性及本所业务规则等另有规定的除外。”；以及根据《深圳证券交易所规则》深圳会（2016年）138号的第六节中的“3.6.4有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。无价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在前收盘价的上下30%之间确定。”之规定，以2019年4月22日桂林旅游股份有限公司股票的二级市场收盘价7.03元/股作为定价基准，经双方友好协商，按照7.17元/股确定，较二级市场收盘价上浮1.99%，上浮幅度在10%以内，符合上述规定。
根据上述作价依据，双方确定桂林旅游股份有限公司（000978）10.81%股权（38,915,000股）价格为279,020,550.00元，桂林市商业有限公司100%股权价格为27,894.28万元，交易差价为77,750.00元。乙方同意免除甲方以任何形式补偿该交易差价。
2.资产重组期限、方式
本协议生效日起，甲乙双方即按照本协议约定的方式办理本次资产重组股权交割事宜：
2.1本协议生效后60天内，双方共同到深圳证券交易所、中国证券登记结算公司办理相关手续，将桂林旅游股份有限公司38,915,000股股份过户至甲方名下。
2.2本协议生效后60天内，双方到桂林市市场监督管理局办理相关手续，将桂林市商业有限公司100%股权过户到乙方名下。
3.甲方的陈述与保证
3.1所有权
甲方保证其依法拥有转让标的的股权，并对其拥有完全、有效的处分权，除已披露的事项外没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，并且依中国法律可以合法地过户给乙方。
3.2财务报告
甲方向乙方提供的桂林市商业有限公司的财务报告是真实、完整和准确的。桂林市商业有限公司的所有审计帐目及管理帐（包括转让账目）均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合桂林市商业有限公司的具体情况而制定及真实和公平地反映桂林市商业有限公司在有关帐目日期的财务及经营状况。该等财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。
3.3经营
自本协议签订之日至交割日，除非另有规定或乙方以书面同意，甲方将促使桂林市商业有限公司及其组成部分：
（1）以正常方式经营运作。甲方将尽其最大努力保持桂林市商业有限公司现有的结构、高级管理人员不变，继续维持与客户的关系，以保证股权交割后桂林市商业有限公司的商誉和经营不受到重大不利影响；
（2）不会进行任何异常交易或引致异常债务。除正常经营活动以外，不得偿还借款，不得提前或延迟支付应付帐款；
（3）除正常损耗外，保持桂林市商业有限公司中的有形资产处于良好的工作运行状态；
（4）不得将桂林市商业有限公司资产转让、抵押、质押或为他人提供担保；
（5）桂林市商业有限公司在正常经营活动中，按时支付到期应付帐款及其它债务；
（6）及时履行签订的合同、协议或其它与桂林市商业有限公司及其业务有关的文件；
（7）桂林市商业有限公司以惯常方式保存财务帐册和记录；
（8）桂林市商业有限公司遵守适用其财产、资产或业务的法律、法规；
（9）桂林市商业有限公司不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利，除非获得乙方同意；
（10）除因本次股权转让或甲方同意外，不得对桂林市商业有限公司组成部分的组织文件进行修改和补充；
（11）尽其最大努力保证桂林市商业有限公司继续合法经营，获取其经营所需要的所有政府批文和其它准许及同意；
（12）桂林市商业有限公司除正常经营之外，不得与第三方合并，不得收购第三方资产或业务；
（13）不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；
（14）及时将有关对桂林市商业有限公司股权及桂林市商业有限公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方；
（15）以惯常方式处理桂林市商业有限公司税务事宜。
4.乙方的陈述与保证
4.1所有权
乙方保证其依法拥有桂林旅游股份有限公司38,915,000股股份，并对其拥有完全、有效的处分权，保证其除已披露的事项外没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，并且依中国法律可以合法地过户给甲方。
4.2无变化
从协议签订日起，除非本协议另有规定或经甲方书面同意，乙方没有下列行为：
（1）以桂林旅游股份有限公司38,915,000股股份设定抵押、出质及其他担保权；
（2）签订或续签任何与桂林旅游股份有限公司38,915,000股股份相关的合同或协议；
（3）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
5.过渡期责任
桂林市商业有限公司100%股权从评估基准日至交割日期间，所发生的任何损益，由乙方享有和承担；桂林旅游股份有限公司38,915,000股股份自本协议签署日至交割日期间所发生的任何损益，由甲方享有和承担。
6.协议的变更和解除
6.1变更
任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行，并经甲乙双方授权代表签字并盖章后为生效。
6.2解除
6.2.1本协议可通过下列方式解除：
（1）双方书面协议解除；
（2）协议一方发生下列情形之一时，另一方可书面通知该方解除本协议：
a、一方的陈述或保证在作出时或在交割日是不真实的，或有重大遗漏；
b、一方未按本协议的规定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后7天内未采取有效的补救措施；
c、由于一方的原因，导致该方的董事会、股东会、或审批机构未批准本次股权转让事项；
d、一方发生了其不能预见、无法避免、无法克服的不可抗力事件，致使本协议无法履行。
6.2.2协议解除的效力
（1）当本协议依上述情形解除后，本协议即无效力。
（2）除不可抗力情形外，本协议解除后，有责任方需向对方承担赔偿责任。
（3）本协议解除后，甲乙双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，双方互负返换其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。
7.违约责任
本协议正式签订后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但
不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给
对方当事人造成的损失。
8.争议的解决
凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于本协议的成立、约束力、履行、解释、违约责任、修改及终止，应通过本协议双方当事人友好协
商解决。如在发生争议后的30日内无法达成一致意见，应将该争议事项提交桂
林市有管辖权的人民法院解决。
9.协议的生效
本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）甲乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章；
（2）本协议经乙方董事会、股东大会通过；
（3）本协议经市国资委审核后并报市人民政府批准。
三、本次交易的股份是否存在被限制或其他安排情况
截至本报告书签署日，桂林五洲持有上市公司38,915,000股股份，均为流通股，不存在其他质押、担保的情况，也不存在被司法冻结、查封或设置任何权利限制的情况。
本次权益变动行为已在全国中小企业股份转让系统备案和桂林五洲股东大会审议通过。
四、信息披露义务人在桂林旅游中拥有权益的股份权利限制情况
信息披露义务人承诺，保证本次协议转让在办理审批及转让过户时，本次拟出让的上市公司股份不存在股份被质押、冻结等情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况经自查，截至本次权益变动事项首次披露之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所证券交易买卖桂林旅游股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：桂林五洲旅游股份有限公司
信息披露义务人法定代表人：阳伟中（签名）
签署日期：2019年12月17日
第八节 备查文件
信息披露义务人已将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送深圳证券交易所及上市公司。备查文件包括：
1.信息披露义务人的营业执照；
2.信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3.资产重组协议书；
4.信息披露义务人签署的本报告书。
（此页无正文，为《桂林旅游股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（名称）：桂林五洲旅游股份有限公司
信息披露义务人法定代表人：阳伟中（签名）
签署日期：2019年12月17日附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 桂林旅游股份有限公司 上市公司所在地 广西桂林市
股票简称 桂林旅游 股票代码 000978
信息披露义务人名称 桂林五洲旅游股份有限 信息披露义务人 桂林市七星区花桥食街2号
公司 注册地
增加 □ 减少 √
拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有 √ 无 □
□
信息披露义务人是否为上 信息披露义务人
市公司第一大股东 是 □ 否 √ 是否为上市公司 是 □ 否 √
实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露前拥
有权益的股份数量及占上 持股数量： 38,915,000股 持股比例： 10.81%
市公司已发行股份比例
本次权益变动后，信息披露 变动数量： 38,915,000股 变动比例： 10.81%
义务人拥有权益的股份数 持股数量： 0 持股比例： 0.00%
量及变动比例
信息披露义务人是否拟于 是 □ 否 √
未来12个月内继续增持 的截至股本票报，告信签息披署之露义日，务信人息尚无披在露未义来务人12因个本月次内交增易持将桂导林致旅不游再股持份有的桂计林划旅。游
信息披露义务人在此前 6
个月是否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减
持时是否存在侵害上市公 是 □ 否 □ 不适用 √
司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减
持时是否存在未清偿其对 是 □ 否 □ 不适用 √
公司的负债，未解除公司为 （如是，请注明具体情况）
其负债提供的担保，或者损
害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得 是 √ 否 □
批准
是否已得到批准 是 √ 否 □
（此页无正文，为《桂林旅游股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）
信息披露义务人名称（签章）：桂林五洲旅游股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
阳 伟 中
2019年12月17日
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